新疆众和：关于公司关联交易事项的公告2012-07-26
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2012-023 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司
关于公司关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本交易为满足公司正常生产经营所需，有利
于公司的日常生产经营。
●过去 24 个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发
生采购交易 287,159,354.67 元，发生销售交易 5,977,203.46 元。
一、关联交易概述
公司具有铝型材、铝合金门窗等铝加工产品的生产能力，质量可靠，公司第一
大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）、特变电工第一大股东新疆
特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之全资子公司新疆特变电工房地产
开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）在其工程项目建设中需要一定数量的铝
合金门窗。根据公司生产经营需要，公司拟向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及铝
合金窗，预计交易金额不超过 400 万元；拟向特变房产销售断桥隔热铝合金窗及断
桥隔热铝合金门，预计交易金额不超过 1,165 万元。
2012 年上半年，公司位于甘泉堡工业园区的配套电子新材料产业规划建设热电
联产项目已投入运行，具备供应蒸汽的能力，并且该项目与特变电工控股子公司特
变电工新疆硅业有限公司（以下简称“硅业公司”）相邻。根据硅业公司生产和采暖
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用蒸汽需要，公司拟向硅业公司供应蒸汽，预计交易金额不超过 2,200 万元。公司
于 2012 年 7 月 26 日与特变电工、特变房产、硅业公司分别签订了《产品买卖框架
协议》、《供用蒸汽框架协议》。
特变电工为本公司第一大股东，特变房产为特变电工第一大股东特变集团之全
资子公司，硅业公司为特变电工之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规
则》规定，公司与特变电工、特变房产、硅业公司公司存在关联关系，本次交易构
成了公司的关联交易。
独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。此项交易已经公司第六届董
事会 2012 年第一次临时会议审议通过，会议的 9 名董事中，关联董事张新、李建华
回避表决，其他 7 名董事同意该项关联交易。独立董事发表了同意该项关联交易的
独立意见。
上述关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定
的重大资产重组。
二、关联方介绍及关联交易情况
（一）公司与特变电工的关联交易
1、关联方介绍
特变电工简介：特变电工持有本公司 150,362,435 股，占公司总股本的 28.14%，
为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，注
册资本 26.36 亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。2011
年，特变电工实现净利润 12.35 亿元，截止 2011 年 12 月 31 日的净资产为 140.53
亿元。
2、公司与特变电工的关联交易预计情况
（1）产品名称、规格、数量、金额
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公司拟向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及铝合金窗，价格参照市场价确定，
预计金额不超过 400 万元，具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进
行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。
暂定数量 单价 暂定总金额
产品名称 规格型号 （平方米） (元) (元)
断桥隔热铝合金窗 众和 65H 系列双玻 5,700 646 3,682,200
铝合金窗 众和 55F 系列单玻 600 503 301,800
合计 3,984,000
注：上述单价含土建配合费。
（2）质量要求
断桥隔热铝合金窗双玻及铝合金窗单玻的质量标准按照国家相关标准执行。质
保期为两年（自工程竣工验收合格交付使用之日起计算）。包装标准、包装物的供应
与回收按国家标准执行。
（3）结算方式
具体协议签定后 3 日内，特变电工支付给公司协议暂定总价的 30%预付货款；窗
框全部安装完毕后 10 日内，特变电工支付给公司协议暂定总价的 30%货款；玻璃安
装完毕验收合格后 10 日内，特变电工支付给公司协议暂定总价的 25%货款；窗户全
部竣工验收合格决算后 10 日内，特变电工向公司支付至决算价款的 95%（验收合格
后 30 日内完成决算）；剩余 5%决算价款作为质保金，两年质保期满后 10 日内，特变
电工向公司支付 5%质保金。结算方式：转帐支票或电汇。每次付款时，公司向特变
电工提供等额的发票。
（4）生效
本协议正本一式两份，经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会
审议通过该交易后生效。
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（二）公司与特变房产的关联交易
1、关联方介绍
特变房产简介：成立于 1999 年 11 月 9 日，为特变集团之全资子公司，法人代
表陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路 6 号办公楼，注册资本伍
亿元人民币，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。2011 年实
现净利润 11,369.28 万元，截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为 78,061.68 万元。
2、公司与特变房产的关联交易预计情况
公司拟向特变房产销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门，价格参照市场
价确定，预计金额不超过 1,165 万元，具体供应数量按照实际发生为准，双方依据
公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。
（1）产品名称、规格、数量、金额
暂定数量 暂定总金额
产品名称 规格型号 单价(元)
（平方米） (元)
断桥隔热铝合金窗 众和 65H 系列三玻 18,000 600 10,800,000
断桥隔热铝合金门 众和 65F 系列双玻 1,000 850 850,000
合计 11,650,000
（2）质量要求
断桥隔热铝合金门、窗材料按国家及行业现行铝合金门窗相关标准规范要求执
行。质保期为两年（自工程竣工验收合格交付使用之日起计算）。包装标准、包装物
的供应与回收按国家标准执行。
（3）结算方式
具体协议签定后 3 日内，特变房产支付给公司协议暂定总价的 30%预付货款；窗
框全部安装完毕后 30 日内（不具备安装条件的除外），支付公司协议暂定总价的 30%
货款；玻璃安装完毕验收合格后 30 日内（不具备安装条件的除外），特变房产支付
给公司协议暂定总价的 25%货款；窗户全部竣工验收合格决算后 30 日内支付公司至
决算价款的 95%（验收合格后 30 日内完成决算）；剩余 5%决算价款作为质保金，质
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保期两年后，凭物业公司、特变房产签字盖章认可无质量问题的回访单 30 日内支付
5%质保金。结算方式：转帐支票或汇票。
（4）生效
本协议正本一式肆份，经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会
审议通过该交易后生效。
（5）其他
公司委托专业制作安装单位负责制作安装；每次付款时，制作安装单位向特变
房产提供等额的发票；公司与制作安装单位约定制作安装费用结算及制作安装质量
等事宜。
（三）公司与硅业公司的关联交易
1、硅业公司简介
硅业公司为特变电工控股子公司，特变电工持有硅业公司 84.51%的股权，该公
司成立于 2008 年 2 月 20 日，注册地址为乌鲁木齐市昆明路 158 号野马大厦七层，
法定代表人张新，注册资本 285,920 万元，主要经营硅及相关高纯材料的生产、销
售及相关技术的研发；太阳能产品的销售及相关技术的研发等。截至 2011 年 12 月
31 日，硅业公司净资产为 265,891.58 万元；2011 年实现实现净利润 8,283.57 万元。
2、公司与硅业公司的关联交易预计情况
（1）产品名称、规格、数量
正常供气量为 60 t/h，最大用量冬季（每年 10 月至次年 3 月）为 90-110t/h，
夏季（4 月至 9 月）为 70-90t/h，公司向硅业公司提供生产和采暖用蒸汽，具体供
蒸汽量以需方的用气计划为准。
（2）供气价格：
蒸汽基准价格为 82.5 元/吨，预计交易金额不超过 2,200 万元，具体供应数量
按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。
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蒸汽价格根据煤炭价格的变化双方可协商调整，调整幅度依据为煤炭价格和原水价
格涨跌所导致的蒸汽成本变化额度。
（3）履行方式及结算方式：
由公司每月向硅业公司开具蒸汽计量通知单及发票。结算方式：以流量计每月
累计量为结算依据（流量计按照国家规定校验，合格后双方共同对流量计进行封装，
如需打开，双方需指定人员在场），每月 25 日由双方核对流量并签字确认，付款前
公司提供全额发票。
（4）生效：
本协议正本一式两份，经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、股东大会
审议通过该交易后生效。本协议有效截止日期为 2012 年 12 月 31 日。
三、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公
司的日常生产经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远
利益。
四、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本
次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符
合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
五、历史关联交易情况
1、关联人情况
特变电工持有本公司 150,362,435 股，占公司总股本的 28.14%，为本公司第一
大股东，特变房产为特变电工第一大股东特变集团之全资子公司，硅业公司为特变
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电工控股子公司，构成本公司同一关联人。
2、关联交易情况
2010 年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、接受劳
务等，交易金额 6,933.17 万元；公司向特变电工等同一关联人销售铝杆等，交易金
额 0.31 万元。
2011 年度，公司向特变电工等同一关联人采购采购变压器、电线电缆、开关柜、
配电柜、接受劳务等，交易金额 20,271.28 万元；公司向特变电工等同一关联人销
售铝制品等，交易金额 146.71 万元。
以上关联交易都是公司正常生产经营、工程项目建设所需，价格符合市场原则，
未对公司产生不利影响。
六、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
2、本公司与特变电工、特变房产、硅业公司分别签订了《产品买卖框架协议》、
《供用蒸汽框架协议》。
新疆众和股份有限公司
二〇一二年七月二十六日
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