新疆众和：关于预计2013年度日常关联交易事项的公告2013-03-25
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2013-009 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司
关于预计 2013 年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该事项尚需提交公司 2012 年度股东大会审议
●日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，公司未对关联方形成较大的
依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）生
产经营需要，经双方协商一致，2013 年 3 月 23 日，公司与特变电工签订了《产
品买卖框架协议》，公司拟向特变电工供应电工圆铝杆（A4/A6），预计交易金额
约 7000 万元。
2、公司具有铝型材、铝合金门窗等铝加工产品的生产能力，质量可靠，特
变电工、特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）
之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）
在其工程项目建设中需要铝合金门窗。经协商一致，2013 年 3 月 23 日，公司与
特变电工、特变房产分别签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向特变电工销售
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断桥隔热铝合金窗及铝合金门，预计交易金额约 500 万元；拟向特变房产销售断
桥隔热铝合金窗及铝合金门，预计交易金额约 500 万元。
3、根据特变电工控股子公司新特能源股份有限公司（原特变电工新疆硅业
有限公司）（以下简称“新特公司”）2013 年生产和采暖用蒸汽需要，公司位于
甘泉堡工业园区的配套电子新材料产业规划建设热电联产项目具备供应蒸汽的
能力，并且该项目与新特公司相邻，在供应蒸汽方面具有经济性。经双方协商一
致，2013 年 3 月 23 日，公司与新特公司签订了《供用蒸汽框架协议》，拟向新
特公司供应蒸汽，预计交易金额约 600 万元。
4、公司位于甘泉堡工业园区的配套电子新材料产业规划建设热电联产项目
已投入运行，根据 2013 年煤炭采购需求，经双方协商一致，2013 年 3 月 23 日，
公司与特变电工控股子公司新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）
签订了《产品买卖框架协议》，拟向天池能源采购动力煤，预计交易金额约 1500
万元。
以上销售电工圆铝杆、铝合金门窗、供用蒸汽及采购动力煤事项构成关联交
易。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2013 年 3 月 23 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《公司
关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》。会议的 9 名董事中，关联董事张新、
李建华回避表决，其他 7 名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认。
独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司
及全体股东是公平的；同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：
该项关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益，同意
该项关联交易。上述关联交易将提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
上年（前次）
预计金额与实际发生金额
按产品进一 上年（前次） 实际发生金
差异较大的原因
关联交易类别 步划分 关联人 预计金额 额
电线电缆 特变电工股份有限公司 1000 407.78
特变电工（德阳）电缆
1000 1323.38
向关联人购买 电线电缆 股份公司
原材料 小计 2000 1731.16
新疆天池能源有限责任
4500 1417.39
向关联人购买 动力煤 公司
燃料和动力 小计 4500 1417.39
由于市场变化，双方在具
电工圆铝杆 特变电工股份有限公司 10200 0 体执行中未就框架协议约
定的价格达成一致
断桥隔热铝
特变电工股份有限公司 400 240.33
合金窗
向关联人销售
断桥隔热铝
产品、商品
合金窗及断 新疆特变电工房地产开
1165 699
桥隔热铝合 发有限责任公司
金门
蒸汽 2200 639.57
新特能源股份有限公司
小计 13965 1578.90
合计 20465 4727.45
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
本年年初至
占同类 披露日与关 上年实 占同类 本次预计金额与上
关联交易类 按产品进 本次预
关联人 业务比 联人累计已 际发生 业务比 年实际发生金额差
别 一步划分 计金额
例（%） 发生的交易 金额 例（%） 异较大的原因
金额
新疆天池
向关联人购 能源有限 1500 5.6 567.28 1417.39 5.79
动力煤
责任公司
买燃料和动
小计 1500 567.28 1417.39
力
特变电工 本年双方重新就价
电工圆铝
股份有限 7000 43.32 1877.77 0 0 格进行协商，并达
杆
向关联人销 公司 成一致
新特能源
售产品、商品 蒸汽 股份有限 600 100 418.42 639.57 78.54
公司有限
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公司
断桥隔热
特变电工
铝合金窗
股份有限 500 6.67 70.40 240.33 4.88
及铝合金
公司
门
新疆特变
断桥隔热
电工房地
铝合金窗
产开发有 500 6.67 699 16.61
及铝合金
限责任公
门
司
小计 8600 2366.59 1578.9
合计 10100 2933.87 2996.29
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司 150,362,435 股，占公司总股本的 28.14%，
为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，
注册资本 26.36 亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。
截止 2011 年 12 月 31 日，特变电工资产 336.12 亿元，净资产 140.53 亿元；2011
年实现营业收入 181.65 亿元，实现净利润 12.35 亿元。
2、特变房产：特变房产成立于 1999 年 11 月 9 日，为特变集团之全资子公
司，法人代表陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路 6 号办公
楼，注册资本 50,000 万元，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托
代建等。截止 2011 年 12 月 31 日，特变房产总资产 204694.03 万元，净资产
78061.68 万元；2011 年实现营业收入 75789.38 万元，净利润 11369.28 万元。
3、新特公司：新特公司为特变电工控股子公司，特变电工持有新特公司
84.51%的股权，该公司成立于 2008 年 2 月 20 日，注册地址为乌鲁木齐市昆明路
158 号野马大厦七层，法定代表人张新，注册资本 285,920 万元，主要经营硅及
相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；多晶硅生产相关的化工副产物的
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生产及销售等。截至 2011 年 12 月 31 日，新特公司资产 689551.74 万元，净资
产 279822.25 万元；2011 年实现营业收入 336942.41 万元，实现净利润 11517.93
万元。
4、天池能源：天池能源公司为特变电工控股子公司，特变电工持有其 85.78%
的股权。该公司成立于 2002 年 11 月 29 日，注册资本 44000 万元，法定代表人
李建华，经营范围为工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品生产
与开发（危险品除外）；房屋设备出租；煤炭咨询服务。天池能源同时为本公司
的参股公司，公司持有 14.22%的股权。截止 2011 年 12 月 31 日, 天池能源总资
产 77183.95 万元，净资产 31569.88 万元；2011 年，实现营业收入为 22417.21
万元，净利润为 745.18 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）款规定的关联关系情形。新特公司、天池能源为特变电工之控股子公
司，特变房产为特变集团之控股子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第
10.1.3 条第（二）款规定的关联交易情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产、新特公司、天池能源均按约
定履行相关承诺，未出现重大违约情形。特变电工、特变房产、新特公司、天池
能源目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的
履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
2013 年 3 月 23 日，公司于与特变电工、特变房产、新特公司、天池能源分
别就关联交易事宜签署了 2013 年度日常关联交易框架协议，拟确定 2013 年度与
公司关联方日常关联交易总额为 10100 万元。
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（一）公司与特变电工销售电工圆铝杆关联交易预计情况
2013 年公司计划向特变电工销售电工圆铝杆（A4/A6），价格以铝锭市场价
格（参照上海期货交易所或长江现货铝锭价格）为基础，每吨上浮 500 元左右，
预计金额约 7000 万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体
合同中约定产品价格。公司负责将电工圆铝杆运至特变电工厂区内并承担全部运
费。货到验收合格后，以电汇、银行承兑汇票等方式结算。该关联交易框架协议
经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为
2013 年 12 月 31 日。
（二）公司与特变电工销售铝合金门窗的关联交易预计情况
2013 年公司计划向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门，
价格参照市场价格双方协商确定，预计金额约 500 万元，具体供应数量按照实际
发生为准。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司
负责将产品运输至特变电工指定地点，负责卸车并承担相关费用。特变电工按照
协议约定进度付款，以转帐支票或电汇等方式结算。该关联交易框架协议需经公
司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2013
年 12 月 31 日。
（三）公司与特变房产销售铝合金窗的关联交易预计情况
2013 年公司计划向特变房产销售采购断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金
门，价格参照市场价确定，预计金额约 500 万元，具体供应数量按照实际发生为
准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司负责将
产品运输至特变房产指定的施工现场，运费及相关费用由公司承担。结算方式以
转帐支票或电汇等。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会审议通过后
生效，协议终止日期为 2013 年 12 月 31 日。
（四）公司与新特公司供应蒸汽的关联交易预计情况
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2013 年根据新特公司需求，公司计划向其提供生产和采暖用蒸汽，价格参
照周边市场价格双方协商确定，预计交易金额约 600 万元（具体金额以实际发生
额为准）。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。新特
公司每月 20 日前向公司缴纳上月蒸汽费用，以现金或银行承兑汇票支付。该关
联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，
协议终止日期为 2013 年 12 月 31 日。
（五）公司与天池能源采购动力煤的关联交易预计情况
2013 年公司计划向天池能源采购动力煤，预计金额约 1500 万元。具体采购
价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交
易签订书面协议。公司自提，提货地点为新疆吉木萨尔县五彩湾地区天池能源南
露天煤矿。双方依据每月确认净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇
票方式分批支付。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董
事会审议通过后生效，协议终止日期为 2013 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述日常关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有
利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体
利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
五、备查文件
1、公司六届二次董事会决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司六届二次监事会决议；
4、本公司与特变电工、特变房产、天池能源、新特公司签订的《产品买卖
框架协议》、《供用蒸汽框架协议》。
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新疆众和股份有限公司
二○一三年三月二十三日
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