2012 年度股东大会会议资料




新疆众和股份有限公司

2012 年度股东大会资料




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     2013 年 4 月
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      新疆众和股份有限公司 2012 年度股东大会议程


一、会议时间：2013 年 4 月 26 日上午 11:00 时（北京时间）

二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室

三、会议议程：

（一）主持人致开幕词

（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布

（三）审议下列议案：

1、《公司 2012 年度董事会工作报告》；

2、《公司 2012 年度财务决算报告》；

3、《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》；

4、《公司 2012 年度独立董事述职报告》；

5、《公司 2012 年度监事会工作报告》；

6、《公司 2012 年年度报告及年度报告摘要》；

7、《关于续聘 2013 年度审计机构并确定其报酬的议案》；

8、《公司关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》；

9、《关于公司发行短期融资券的议案》；

10、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；

11、《关于修改公司章程的议案》；

12、《关于修改<公司关联交易公允决策制度>的议案》；

13、《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》。

（四）股东发言；

（五）股东审议表决；

（六）清点表决票，宣布表决结果；

（七）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

（八）主持人宣读本次股东大会决议；

（九）宣布会议结束。


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议案一
                  公司 2012 年度董事会工作报告


    一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

    2012 年，国际政治经济形势复杂多变，国内经济发展困难增多，电子消费

品需求增长缓慢，光伏、风力发电等新能源产业大幅下滑，据国家统计局统计，

2012 年家用洗衣机、家用电冰箱、家用空调产量同比增速分别为 1.4%、-3.1%、

4.9%；而其 2011 年的同比增速分别为 11.5%、20.3%、24.6%。受此影响， 2012

年电子新材料产品市场需求下滑，价格下跌，全球领先的日本铝电解电容器及其

材料企业销售收入下降 20%、净利润大幅下降甚至亏损，全行业发展面临巨大压

力。面对严峻的市场形势，公司积极抢抓市场，大力提升产品品质，持续推进管

理创新创效，加快新产品研发量产，公司在不利的经济环境下保持了生产经营的

平稳运行，实现营业收入 224979.80 万元，营业利润 9785.09 万元，归属于母公

司所有者的净利润 15423.08 万元，分别同比增长 12.34%、下降 64.67%、44.15%。

公司采取的具体措施如下：

    1、积极调整营销策略，抢抓市场

    2012 年行业内企业普遍面临订单不足的困难，平均产能利用率仅 50%左右。

面对严峻的市场环境，公司将市场放在第一位，主动调整营销策略，通过调整价

格、信用政策、提高产品性价比等措施稳固原有客户和市场份额，并在此基础上

不断开发新客户，争取更多订单。2012 年，公司电子新材料产业实现收入 13.67

亿元，同比下滑 16.87%；产能利用率在 70%左右，高于行业平均水平；其中电极

箔实现销售收入 4.64 亿元，同比增长 29.35%。

    2、加快新项目磨合，促进新项目达产增效

    报告期内公司甘泉堡工业园区电极箔、电子铝箔、高纯铝等生产线陆续投入

生产，其设备、技术更为先进，但生产线投产之初面临人员、设备、工艺等的磨

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合问题，产品质量易出现波动。为减弱新生产线投产带来的质量影响，公司组织

质量部门开展人、机、料、法、环、测等方面的过程控制识别、明确关键工艺路

线、作业标准及其检测和材料等方面的控制标准梳理工作，优化和完善了生产作

业质量控制流程，并加强过程管控，确保了产品质量的快速达标。公司本年通过

了国家军用标准 GJB9001B-2009 质量体系认证，有效保证了产品质量的可靠性。

    3、持续推进管理创新，降低生产成本

    报告期内公司积极推进生产经营管理创新，努力降低生产成本：科学统筹安

排公司乌鲁木齐科技园区、甘泉堡工业园区、阜康园区三个工业园区的生产，公

司划小内部核算单位，强化基层班组成本费用意识，促进了降本降耗工作的开展；

公司推进工业化和信息化工作的结合，最大限度的实现生产设备、检验设备及仓

储物流自动化、数控化，降低了员工劳动强度，提高了生产经营效率。

    4、分类管理，推动科技创新

    前沿技术和量产技术具有不同的属性和管理需求。为更好的推动公司科技创

新工作的开展，报告期内公司将研发工作分为前沿技术和量产技术两类，并建立

不同的管理方式和考核标准，进行分类管理，创新科技管理体制，促进了前沿技

术的分步开发，推动了新产品的快速量产。2012 年，公司申请专利 21 件，授权

专利 12 件。截止 2012 年底公司累计申请专利 106 件，其中发明专利 38 件，

实用新型专利 68 件；累计授权专利 70 件，其中发明专利 17 件，实用新型专利

53 件。

    5、2*150MW 热电联产机组投产，发挥了能源优势

    报告期内，公司 2*150MW 热电联产机组投产，根据公司与新疆电力公司乌鲁

木齐电业局签订的并网协议，该 2*150MW 热电联产机组所发电量由新疆电力公司

乌鲁木齐电业局统一收购后再定向销售给公司，公司销售电量形成销售收入，

2012 年实现电力收入 2.56 亿元，充分发挥了新疆煤炭资源优势，实现了优势资



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源转换。

    6、开发新产品，实现了产业延伸

    公司立足新疆区域和资源优势，实施双轮驱动战略，即在做精做强电子新材

料产业的基础上，积极发展其他铝基材料新产品。报告期内，公司 9 万吨/年新

型功能及结构件专用一次高纯铝项目投产，公司积极围绕交通轻量化、电力工业

用铝合金材料的发展，开发了合金等产品并推向了市场，实现了产业延伸。



    （一）主营业务分析
    1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                              单位：万元 币种:人民币
                科目                 本期数              上年同期数          变动比例（%）
营业收入                                 224979.80              200258.30          12.34
营业成本                                 184261.98              151855.94          21.34
销售费用                                   7152.14                 6162.18         16.07
管理费用                                  10032.16                 9707.03          3.35
财务费用                                  13271.46                 4397.95        201.77
经营活动产生的现金流量净额                 7553.99               21029.30         -64.08
投资活动产生的现金流量净额               -117301.84            -141293.11
筹资活动产生的现金流量净额               -49618.08              263607.23
研发支出                                   20392.87              14686.66          38.89


    2、收入
       （1）驱动业务收入变化的因素分析
                                           单位：万元，币种:人民币
               分行业             本年营业收入          上年营业收入         变动比例（%）
电子新材料                                136718.57             164470.00         -16.87
合金产品                                  16974.02
铝制品                                    32634.29               14596.83         123.57
电力                                      25590.75
其他                                        9272.14              17822.46         -47.97
其他业务收入                                3790.02                3369.01         12.50
合计                                      224979.80             200258.30          12.34
    报告期内公司实现营业收入 224979.80 万元，比上年增长 12.34%，主要是
铝制品收入增加、合金产品等新产品收入增加，以及新业务电力收入实现所致。
    （2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
    公司形成了“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”产业链，上游产品既对内销

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售也对外销售，报告期内，公司电极箔（包括腐蚀箔、化成箔、进料加工等）外
销量 871 万平方米，期末库存 87.95 万平方米，实现营业收入 4.64 亿元；电子
铝箔、高纯铝、合金产品、铝制品对外销售量 66570 吨，期末库存 7424 吨，实
现营业收入 14 亿元；销售电力 12.9 亿 kWh，实现营业收入 2.56 亿元。
    （3）新产品及新服务的影响分析
    报告期内，公司 9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目投产，除
了为公司电子新材料产业提供原材料外，还用于生产合金等产品并投放市场。
    报告期内，公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目投产，为公司新
材料产业的发展提供了能源支持，根据公司与新疆电力公司乌鲁木齐电业局签订
的并网协议，公司向新疆电力公司乌鲁木齐电业局销售电量形成收入。
    （4）主要销售客户的情况
    公司本报告期向前五名客户的营业收入合计 65327.74 万元，占公司全部营
业收入的 29.04%。
    3、成本
    （1）成本分析表
                                                    单位:万元，币种:人民币
分行业情况
                                                                                        本期金额
                                              本期占总                 上年同期
              成本构成项                                  上年同期                      较上年同
  分行业                   本期金额           成本比例                 占总成本
                  目                                        金额                        期变动比
                                                (%)                    比例(%)
                                                                                          例(%)
              直接材料        80,161.30           72.28   91,457.36          76.90         -12.35
电子新材      直接人工         4,008.01            3.61    5,747.73           4.83         -30.27
料            燃料及动力      18,577.62           16.75    8,414.08           7.08         120.79
              制造费用         8,158.71            7.36   13,304.87          11.19         -38.68
              直接材料        13,394.57           65.85
              直接人工         1,193.97            5.87
合金产品
              燃料及动力       4,409.13           21.67
              制造费用         1,344.47            6.61
              直接材料        21,574.12           59.58   14,502.10          84.50          48.77
铝制品产      直接人工         1,829.67            5.05      739.13           4.31         147.54
品            燃料及动力       9,466.64           26.14    1,060.40           6.18         792.74
              制造费用         3,339.35            9.22      859.73           5.01         288.42
              直接材料        11,260.04           62.73
              直接人工         1,803.98           10.05
电力
              燃料及动力           0.00            0.00
              制造费用         4,885.84           27.22
    受市场形势影响，公司电子铝箔、高纯铝产量下降，使得公司电子新材料产
业的直接材料、直接人工、制造费用较上年有所降低。公司电子新材料燃料及动
力较上年同期增长 120.79%：主要是上年自备电厂机组与电力公司采用发供电差

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额结算的方式，上年燃料及动力成本为公司实际发电成本；本年 2*150MW 热电联
产机组投运，与电力公司采用发电上网、定向加价售电的结算方式，本年的燃料
及动力成本中由原有机组供应的电力为实际发电成本，2*150MW 热电联产机组供
应的电力为公司向电力公司的购电成本，而其成本高于公司实际发电成本，并且
电力供应数量高于公司原有机组；另外煤炭等价格上涨也造成公司发电成本上
升，因此机组结算方式差异、燃料成本上升导致本年电子新材料燃料及动力成本
较上年大幅上升。
    铝制品各项成本较上年大幅上升，主要是由于公司 9 万吨/年新型功能及结
构件专用一次高纯铝项目报告期内陆续投产、产销量增加；燃料及动力成本上升
幅度超过其他成本，主要是机组结算方式差异、燃料成本上升导致的。
    （2）主要供应商情况
    公司本报告期向前五名供应商的采购金额合计 89487.45 万元，占采购总额
的 30.35%。
    4、费用
    公司 2012 年财务费用为 13271.46 万元，比 2011 年 4397.95 万元增长了
201.77%，主要是由于公司 2011 年 11 月发行 13.7 亿元公司债券，本期应计提的
利息费用增加所致。
    5、研发支出
     研发支出情况表
                                                   单位：万元，币种:人民币

本期费用化研发支出                      20392.87

研发支出合计                            20392.87

研发支出总额占净资产比例（%）           5.53

研发支出总额占营业收入比例（%）         9.06
    情况说明：报告期内研发支出 20392.87 万元，全部为费用化研发支出，其
中 2228.66 万元计入管理费用，18164.21 万元计入生产成本。
    公司本期研发主要是围绕高纯铝、电子铝箔、电极箔产品质量、新产品所进
行的生产工艺提升、设备开发，以及其他铝基材料新产品研发，部分研发项目形
成了公司专有技术，部分申请了专利，提升了公司电子新材料产品竞争能力，支
持了公司其他铝基新材料战略的实施。本期研发费用较上期增加 38.89%，主要
是增加了研发项目和投入。
    6、现金流
    公司 2012 年经营活动产生的现金流量净额为 7553.99 万元，比上年同期下
降 64.08%；投资活动产生的现金流量净额为-117301.84 万元，比上年同期下降
14.88%；筹资活动产生的现金流量净额为-49618.08 万元，上年同期为 263607.23

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       万元。变化达 30%以上的主要项目如下：
                                                       单位：万元 币种：人民币
项目                     2012 年          2011 年      变动幅度     原因
收到其他与经营活动有                                                主要系公司本报告期收到的政府补助、工
关的现金                     8780.33        17537.37     -49.93%    程项目保证金等较上年减少所致
                                                                    主要系公司根据物价上涨调整员工收入
支付给职工以及为职工                                                水平，以及甘泉堡园区新项目陆续投产，
支付的现金                  34798.67        26579.08      30.93%    生产序列员工增加所致
                                                                    主要系增值税留抵增加及预缴所得税与
支付的各项税费               5632.05        10931.17     -48.48%    上年相比减少所致
                                                                    主要系公司本年工程项目较上年有所减
支付其他与经营活动有                                                少，因招标收取的投标保证金较少，退还
关的现金                     5557.15        11757.24     -52.73%    的投标保证金相应减少
                                                                      主要系公司根据市场环境调整回款政
经营活动产生的现金流                                                策，销售商品收到的现金以及收到其他与
量净额                       7553.99        21029.30     -64.08%    经营活动有关的现金等较上年较少所致
                                                                    2011 年吸收投资收到的现金主要系 2011
吸收投资收到的现金                 0.00    115260.24                年定向发行股票募集的资金
                                                                    主要系本年银行借款业务较上年减少所
取得借款收到的现金          26775.71        40414.49     -33.75%    致
                                                                    2011 年发行债券收到的现金为公司 2011
发行债券收到的现金                 0.00    169942.00                年发行公司债券、短期融资券募集的资金
                                                                    2011 年筹资活动现金流入主要为非公开
                                                                    发行股票、发行公司债券、短期融资券募
筹资活动现金流入小计        29244.43       327199.90     -91.06%    集的资金
分配股利、利润或偿付利                                              主要系本年支付 2011 年发行的公司债券
息支付的现金                19104.61         9885.58      93.26%    利息所致
                                                                    2012 年筹资活动现金流量净额为负，主
筹资活动产生的现金流                                                要因为筹资活动现金流入减少，归还短期
量净额                     -49618.08       263607.23                融资券、借款，现金流出增加
                                                                    主要系经营活动现金流量净额减少、投资
现金及现金等价物净增                                                活动支付现金以及偿还短期融资券、筹资
加额                      -159455.26       143180.39                活动现金流量净额减少所致
                                                                    主要系经营活动现金流量净额减少、投资
期末现金及现金等价物                                                活动支付现金以及筹资活动现金流量净
余额                        50939.90       210395.16     -75.79%    额减少所致


           7、其它
           发展战略和经营计划进展说明
           2012 年，公司进一步细化了公司发展战略，即：以科学的发展观为指导，
       走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强电子新材料产业链，使
       公司综合技术水平和市场占有率持续领先；立足新疆区域和资源优势，努力发展


                                                7
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其他铝基材料新产品。
    2012 年公司计划实现营业收入 23 亿元，计划实现营业利润 3.1 亿元，但公
司 2012 年实际实现营业收入 22.50 亿元、营业利润 0.98 亿元，没有达到预计目
标，主要原因是：电极箔、电子铝箔、高纯铝等铝电解电容器用铝箔材料市场需
求下降、价格下跌，产品销售收入下降，产能发挥不足，单位成本上升，导致电
子新材料产品整体毛利率下降 6.20 个百分点；9 万吨/年新型功能及结构件专用
一次高纯铝项目陆续投产，但其生产的合金产品等的定价模式是“铝价+加工费”，
2012 年铝价较 2011 年平均下降 6.5%左右；公司 2011 年 11 月发行 13.7 亿元公
司债券，2012 年财务费用较 2011 年增加 8873.52 万元。

（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
                                                        单位:万元 币种:人民币
                                 主营业务分行业情况
                                                        营业收入     营业成本         毛利率比
                                             毛利率
  分行业     营业收入      营业成本                     比上年增     比上年增         上年增减
                                             （％）
                                                          减(%)        减(%)            （%）
电子新材                                                                              减少 6.20
              136,718.57    108,431.30          20.69       -16.87         -9.82
料                                                                                    个百分点
                                                                                      减少 8.51
铝制品         32,634.29     31,779.91           2.62      123.57        144.99
                                                                                      个百分点
                                 主营业务分产品情况
                                                        营业收入     营业成本         毛利率比
                                             毛利率
  分产品     营业收入      营业成本                     比上年增     比上年增         上年增减
                                             （％）
                                                          减(%)        减(%)            （%）
                                                                                      减少 6.79
电子铝箔       62,652.82     47,301.64          24.50       -32.58        -25.92
                                                                                      个百分点
                                                                                      减少 6.79
电极箔         46,352.19     35,903.64          22.54       29.35          41.77
                                                                                      个百分点
                                                                                      减少 4.03
高纯铝         27,713.56     25,226.03           8.98       -22.38        -18.79
                                                                                      个百分点
                                                                                      减少 8.51
铝制品         32,634.29     31,779.91           2.62      123.57        144.99
                                                                                      个百分点
电力           25,590.75     17,949.87          29.86
    报告期内，新增 500 万平方米高压电极箔技改项目、配套电子新材料产业规
划建设热电联产项目以及 9 万吨/年新型功能及结构件专用一次高纯铝项目、电
子材料循环经济产业化项目（一期）的部分产能陆续投产，铝制品营业收入实现
较大幅度增长，电极箔有所增长；根据公司与新疆电力公司乌鲁木齐电业局签订
的并网协议，公司 2*150MW 热电联产机组投入运行后所发电量由新疆电力公司乌
鲁木齐电业局收购，因此形成销售收入。但受电子新材料整体市场需求下降、价

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                                                                    2012 年度股东大会会议资料

  格下跌的影响，公司电极箔、电子铝箔、高纯铝需求减少，电子铝箔、高纯铝收
  入同比出现一定幅度下滑；同时产能利用率不足，单位成本上升，产品毛利率下
  降，另外 2*150MW 热电联产机组结算方式差异和燃料成本上升（具体见“成本分
  析表”）也在一定程度上影响了产品毛利率。
       2、主营业务分地区情况
                                                                  单位:万元 币种:人民币
              地区                    营业收入                       营业收入比上年增减（％）
   境内                                            183,949.70                                    24.35
   境外                                             37,240.07                                   -23.94


       （三）资产、负债情况分析
           1、资产负债情况分析表
                                                         单位:万元         币种：人民币
                           本期期                               本期期末
                                                   上期期末
                           末数占                               金额较上
               本期期末             上期期末       数占总资
项目名称                   总资产                               期期末变            情况说明
                 数                   数           产的比例
                           的比例                               动比例
                                                     （%）
                           （%）                                  （%）
                                                                            主要系归还短期融资券、支
货币资金        50939.90     7.03   210395.16          29.93      -75.79    付工程项目款项、购买大宗
                                                                            原材料所致
                                                                            主要系公司客户以银行承
应收票据        39977.32     5.52    29670.50           4.22       34.74    兑汇票结算的方式增加所
                                                                            致
                                                                            主要系受经济形势影响，公
应收账款        23080.94     3.19    15539.51           2.21       48.53    司延长了客户回款周期所
                                                                            致
                                                                            主要系公司在建项目陆续
存货            82339.39    11.36    58192.26           8.28       41.50    投产，在产品规模及产成品
                                                                            增加所致
                                                                            主要系本期对新疆天池能
长期股权
                10079.69     1.39     5300.09           0.75       90.18    源有限责任公司增资扩股
投资
                                                                            所致
                                                                            主要系配套电子新材料产
                                                                            业规划建设热电联产项目、
                                                                            新增年产 500 万平方米高压
                                                                            电极箔技改项目以及 9 万吨
固定资产       353990.64    48.85    99277.41          14.12      256.57    /年新型功能及结构件专用
                                                                            一次高纯铝项目、年产
                                                                            15000 吨非铬酸电子铝箔高
                                                                            技术产业化项目和电子材
                                                                            料循环经济产业化项目（一

                                               9
                                                       2012 年度股东大会会议资料

                                                              期）中的部分项目等在建工
                                                              程完工，转入固定资产所致
                                                              主要系公司前期部分在建
在建工程    119584.14   16.50   235412.64    33.48   -49.20   工程已达到预定可使用状
                                                              态，转入固定资产所致
                                                              主要系本期以银行承兑汇
应付票据     48801.05    6.73    15984.79     2.27   205.30   票支付的采购业务增加所
                                                              致
                                                              主要系本期在建工程项目
应付账款     61192.36    8.44    43690.86     6.21    40.06
                                                              的应付款项增加所致
                                                              主要系增值税留抵及预缴
应交税费    -20599.48   -2.84   -12317.31    -1.75    67.24
                                                              增值税、所得税所致
                                                              主要系短期融资券（第二
其他流动
              2655.45    0.37    37014.75     5.26   -94.91   期）于 2012 年 6 月归还所
负债
                                                              致
                                                              主要系公司根据2011 年度
                                                              利润分配及资本公积金转
股本         53435.49    7.37    41104.22     5.85    30.00
                                                              增股本方案进行送股和资
                                                              本公积金转增股本所致
       2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
       本报告期，公司采用公允价值计量的资产为持有交通银行股权，计入“可供
  出售金融资产”，报告期变动 12.14 万元，不影响当期利润。

       （四）核心竞争力分析
       公司立足新疆资源优势，通过实施以科技为先导的发展战略和能源转化战
  略，成功实现了由传统的铝冶炼企业向高新技术的电子材料企业的升级，目前已
  形成“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”一体化优势资源转化和循环经济产业链，
  成功打造了能源转换平台，具备了较强的技术创新能力，积累了深厚的产业链管
  理经验；同时公司制定了明确的发展战略，积极发展其他铝基材料新产品；逐步
  形成了公司的核心竞争力和竞争力持续提升机制。
       1、技术优势
       公司是国内最早规模生产高纯铝、电子铝箔的生产企业，具有深厚的技术积
  累和丰富的产业经验。公司不断加强技术创新，将提高自主创新能力作为调整产
  品结构、转变增长方式的中心环节，不断增强企业的综合竞争力。公司核心产品
  拥有自主知识产权，技术优势突出，具有较强国际竞争力，以高纯铝为基础的电
  子新材料产品技术、质量达到国际先进水平，成为国内电子新材料行业的技术领
  先者。
       公司是国家首批“创新型企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、 “国

                                        10
                                                                  2012 年度股东大会会议资料

家知识产权试点单位”和“国家科技兴贸创新基地”，拥有国家认定的“企业技
术中心”、“博士后科研工作站”和“铝电子材料国家地方联合工程实验室”。公
司先后承担了六项国家“863”计划项目、一项国家科技支撑计划项目、一项国
家科技重大专项项目、两项火炬计划项目、两项重点科技攻关项目、三项国家电
子发展基金项目和两项自治区“十一五”重大专项。公司还作为起草单位承担了
《电解电容器用铝箔》、《高纯铝》等标准的制定工作。
    2、产业链优势
    公司拥有“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化的优势资源转化和循
环经济产业链。完整的产业链使得上下游产品的生产衔接更为紧密，原材料供应
方式的改变和产品边角料的有效利用降低了产品的生产成本，盈利水平较高，也
为提高整体产品的质量、质量稳定性和产品供应能力提供了有力的保障。
    3、成本优势
    电极箔、高纯铝、铝合金产品对能源的依赖程度较高。新疆煤炭资源丰富，
预测资源量约 2.19 万亿吨，占全国总量的 40%，但由于远离内地市场，运输成
本高，煤炭价格不到内地的一半。与能源短缺地区的同行业企业相比，公司拥有
装机容量 400MW 的自备电厂，周边煤炭资源丰富，具有成本领先优势。


    （五）投资状况分析
     1、对外股权投资总体分析

                                                    单位：万元 币种：人民币

报告期内对外股权投资额                               4779.6

投资额增减变动数                                     4779.6

投资额增减幅度（%）                                  不适用
    新疆天池能源有限责任公司为本公司参股公司，公司持有其 14.22%的股权，
公司第一大股东特变电工股份有限公司持有其 85.78%的股权，特变电工股份有
限公司与本公司以货币资金同比例对天池能源公司增资扩股，公司以货币资金
4,779.6 万元出资。


    （1）持有其他上市公司股权情况
                                                         单位：元，币种：人民币
                                                                         报告期
                                   占该公司
 证券代    证券简     最初投资                     期末账面    报告期    所有者     会计核    股份来
                                   股权比例
   码        称         成本                         价值      损益      权益变     算科目      源
                                     （％）
                                                                           动
          交通银                                                                   可供出
601328                   300,000    0.00036        1,304,160    26,400   121,440
          行                                                                       售金融

                                              11
                                                                                      2012 年度股东大会会议资料

                                                                                                         资产
                      合计              300,000          /         1,304,160        26,400     121,440         /            /


                 （2）持有非上市金融企业股权情况
                                                   占该公                                      报告期
            所持
                       最初投资   持有数量         司股权     期末账面 报告期损益              所有者 会计核            股份来
            对象
                       金额（元） （股）           比例       价值（元） （元）                权益变 算科目              源
            名称
                                                   （%）                                       动（元）
            乌   鲁
            木   齐
                                                                                                         长期股
            市   商    25,000,000   25,529,160       1.38     25,238,500       1,531,749.60
                                                                                                         权投资
            业   银
            行
            合计       25,000,000   25,529,160       /        25,238,500       1,531,749.60                    /            /


                  2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
                 （1）委托理财情况
                        本年度公司无委托理财事项。
                 （2）委托贷款情况
                        本年度公司无委托贷款事项。
                 3、募集资金使用情况
                 （1）募集资金总体使用情况
                                                                                单位:元 币种:人民币
                                                                                                                   尚未使用募
            募集       募集                        本年度已使用        已累计使用募集         尚未使用募集
                                 募集资金总额                                                                      集资金用途
            年份       方式                        募集资金总额          资金总额               资金总额
                                                                                                                     及去向
                      非 公                                                                                        用于募投项
             2011     开 发     1,151,348,373.57   440,030,726.85       937,351,116.81        226,666,771.31       目，存放于募
                      行                                                                                           集资金专户
                      公 司
             2011               1,350,820,000.00      150,000,000      1,350,820,000.00
                      债
            合计         /      2,502,168,373.57   590,030,726.85      2,288,171,116.81       226,666,771.31            /
                 2011 年非公开发行募集资金项目尚未使用募集资金总额包含账户利息。

                 （2）募集资金承诺项目使用情况
                                                                                   单位:万元 币种:人民币
       是                                           是                                         是                                 变更
                                        募集资               项
承诺   否   募集资金         募集资金               否                                         否                                 原因
                                        金实际               目                    产生收           未达到计划进度和收
项目   变   拟投入金         本年度投               符              预计收益                   符                                 及募
                                        累计投               进                    益情况                 益说明
名称   更     额             入金额                 合                                         合                                 集资
                                        入金额               度
       项                                           计                                         预                                 金变


                                                              12
                                                                               2012 年度股东大会会议资料

       目                                        划                                   计                          更程
                                                 进                                   收                          序说
                                                 度                                   益                            明
                                                                                            2011 年四季度以来，
                                                                                            电子新材料市场需求
                                                                                            下滑，价格下跌，行
                                                                                            业开工率普遍不足，
电子                                                                                        整体面临巨大压力。
材料                                                                                        在项目建设方面，公
循环                                                                                        司一直采取谨慎态
经济                                                             年均实现                   度，综合考虑国内外
产业   否   115,134.84   44,003.07   93,735.11   否   85%        利润总额   1029.12   注    经济形势和电子新材
化项                                                            20,644.44                   料产品市场情况，为
目                                                                                          降低投资风险，公司
（一                                                                                        放缓了募集资金项目
期）                                                                                        建设，并将根据宏观
                                                                                            经济和电子新材料市
                                                                                            场恢复情况，适时调
                                                                                            整募集资金项目投资
                                                                                            进度。
合计    /   115,134.84   44,003.07   93,735.11    /    /        20,644.44   1029.12    /               /           /


                注：项目进度为工程形象进度。截止 2012 年 12 月 31 日，该项目实际使用
            募集资金 937,351,116.81 元，余额 226,666,771.31 元，其中年产 2 万吨高纯铝
            生产线中的 1 万吨生产线已建成投产；年产 2 万吨环保型电子铝箔项目正在建设；
            年产 1200 万平方米高压电极箔生产线中的年产 400 万平方米化成箔生产线已建
            成投产，其余年产 800 万平方米的化成箔生产线、年产 1200 万平方米的腐蚀箔
            生产线正在建设。已投产部分生产线 2012 年实现效益 1029.12 万元。
                4、主要子公司分析
                （1）新疆众和进出口有限公司成立于 2009 年 10 月，主要从事货物与技术
            的进出口业务。注册资本 800 万元，本公司持有 100%的股权。截至报告期末，
            该公司总资产 1119.28 万元，净资产 543.44 万元，报告期内实现净利润 -126.98
            万元。本公司投资该公司的目的是立足新疆区位优势，开展国内外贸易业务，2013
            年经营计划是开展生铁、钢材等贸易业务。
                （2）乌什县燕泉矿业开发有限责任公司成立于 2008 年 10 月，主要从事其
            他非金属矿物制品制造其他未列明的金属制品制造。2012 年，公司对其增资后，
            注册资本 5000 万元，本公司持有 80%的股权。截至报告期末，该公司总资产
            5950.70 万元，净资产 5003.12 万元，报告期内实现净利润 3.12 万元。报告期
            及今后一段时间内将继续开展矿产勘查工作。
                5、非募集资金项目情况

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                                                   单位:万元 币种:人民币
                                                本年度投入金    累计实际投入     项目收益情
  项目名称       项目金额        项目进度
                                                    额              金额             况
配套电子新材
                                                                                2012 年销售
料产业规划建
                       145,561        100%           7,075.05      105,627.72   毛 利 为
设热电联产项
                                                                                7640.88 万元
目
9 万吨/年新型
                                                                                2012 年销售
功能及结构件
                        76,509        100%          36,511.60       77,412.32   毛 利 为
专用一次高纯
                                                                                646.38 万元
铝项目
扩建 9 万吨/
年新型功能及
                        43,660           90%        40,251.67       40,251.67
结构件专用一
次高纯铝项目
    合计               265,730              /       83,838.32      223,291.71        /


    二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
    （一）行业竞争格局和发展趋势
    1、铝电解电容器用铝箔材料行业
    铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产品专用材料工业行业的细分行业，生
产企业的专业化程度高，产品更新换代快。2012 年，受国内外经济形势的影响，
铝电解电容器用铝箔材料市场需求呈现低位运行态势，期间个别月份虽有反弹，
但随着去库存化随即回落，全行业面临市场需求下降、价格下跌的压力，全球领
先的日本铝电解电容器及其材料企业销售收入下降 20%以上，净利润大幅下降甚
至出现亏损。2011 年及之前，由于铝电解电容器用铝箔材料市场需求旺盛，盈
利水平较高，业内许多企业纷纷扩产，部分业外企业也进入该行业，导致行业竞
争加剧，根据公司掌握的数据，国内电极箔企业 2012 年平均开机率在 50%左右。
但我们认为，随着消费类电子在广大家庭的普及，消费类铝电解电容器将保持稳
定增长；随着节能环保理念的深入，以及工业变频、高效节能灯、电动汽车、新
能源等节能环保新产品的开发，铝电解电容器应用领域将进一步拓宽；与发达国
家相比，国内铝电解电容器及其铝箔材料企业技术不断进步，同时具有成本比较
优势，铝电解电容器及其铝箔材料产业向中国转移的趋势没有发生改变；因此中
国铝电解电容器用铝箔材料行业长期发展的趋势没有改变。同时我们也注意到：
尽管 2012 年市场低迷，但一些具有技术、成本、规模优势的企业，产能利用率、
盈利水平高于行业平均水平，显示了较强的抗风险能力和持续发展能力，随着行
业竞争加剧，资源将进一步向优势企业集中。
   2、铝基材料新产品
    由于符合节能环保的发展趋势，铝基材料新产品发展前景广阔，是国家大力

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鼓励发展的产业。《铝工业"十二五"发展规划》："以轻质、高强、大规格、耐高
温、耐腐蚀为产品发展方向，发展高性能铝合金及其深加工产品和工艺。加快开
展航空用高抗损伤容限合金、高强度铝合金品种开发，以及铝合金薄板、厚板、
型材和锻件的工程化技术开发，满足航空及国防科技工业对高性能铝合金材料的
要求。开发具有自主知识产权的轨道交通用大型型材用铝合金新材料、具有较好
成形性能的汽车车身用 6016 类及 6022 类合金"。《产业结构调整指导目录（2011
年本）（修正）》："交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产；交通运
输工具主承力结构用的新型高强、高韧、耐蚀铝合金材料及大尺寸制品（航空用
铝合金抗压强度不低于 650MPa，高速列车用铝合金抗压强度不低于 500MPa）。"
在节能减排发展趋势和国家大力支持的背景下，铝基材料新产品得到了广泛运
用，国家电网公司 2012 年统一组织开展了钢芯高导电率铝绞线、铝合金芯高导
电率铝绞线、中强度全铝合金铝绞线等三种节能导线试点应用工作，降低输电损
耗，节约运维费用，综合效益显著。但铝基新材料在发展之初也面临着市场规模
小、研发实力弱、原材料价格波动大的困难。
    （二）公司发展战略
    以科学的发展观为指导，积极实施人才强企战略，培育自主创新能力，努力
培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，
做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率居世界前列；立
足新疆区域和资源优势，努力发展其他铝基材料新产品。
    （三）经营计划
    2013 年是“十二五”呈上启下的一年，是公司实施双轮驱动战略的重要一
年。公司将在抓好以电极箔、电子铝箔、高纯铝产品为代表电子新材料产业生产
经营的同时，做好其他铝基材料新产品的量产和市场拓展工作。2013 年，公司
计划实现营业收入 30 亿元，计划实现营业利润 1.5 亿元。公司将重点做好以下
工作：
    1、以客户价值最大化为中心，继续抓好国内国外两个市场。铝电解电容器
用铝箔材料产业是公司成熟产业，公司要以更加灵活的销售策略、更加贴心的售
后技术服务争取更多市场份额；公司积极拓展其他铝基材料新产品市场，以优异
的质量、稳定的性能、合理的价格满足客户需求。同时，公司将加快营销团队建
设，继续按照“培养一批、成熟一批、引进一批”的队伍建设思路，更好的贯彻
和实施公司市场战略。
    2、依托科技创新，提质增效并推动产品结构调整。公司将通过“外引内培”
实施人才强企战略，培育自主创新能力；针对生产过程中出现的问题进行立项，
通过项目制管理快速完善生产工艺、提升产品质量，提高产品附加值；针对市场
需求的新产品成立专项攻关组，集合团队优势，迅速开展技术攻关，并加快新产
品量产和加大市场投放力度，推动产品结构调整。
    3、加强生产过程管理和成本控制，提高劳动生产效率。公司要大力推动两

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化融合工作，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，促进生产、管理效率
进一步提高；合理统筹协调公司乌鲁木齐科技园区与甘泉堡工业园区两个园区之
间的生产安排，减少物料倒运成本；加强生产安全管理，落实安全专职专管，提
高安全管理水平和应急能力；强化质量管理体系、工艺技术体系和标准化作业体
系的交叉管控，实现首终端质量受控，稳步提升产品质量；通过生产工艺改进调
整、加强管理降低产品单位能耗和物耗，切实降低生产成本。
    4、做好风险防控工作。公司将持续完善内部控制管理体系，延展内控管理
的广度和深度，梳理生产经营过程中可能出现的风险，健全完善以风险为导向的
风险防控体系；同时在风险可控的前提下，通过流程优化和再造，减少冗余控制
环节，降低控制成本，提高管理效率。
    （四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
    公司购买原材料、能源等的资金是公司生产经营所需的主要资金，资金来源
于公司自有资金、银行贷款以及已发行的公司债券等；另外，根据公司规模扩大
对营运资金的需求，并从优化债务结构、降低财务成本的角度考虑，公司拟发行
短期融资券，该发行短期融资券的议案已经公司六届二次董事会审议通过，待公
司股东大会审议通过后，公司将根据债券市场情况择机发行。公司目前主要的在
建投资项目为电子材料循环经济产业化项目（一期）、扩建 9 万吨/年新型功能及
结构件专用一次高纯铝项目等，资金来源于公司募集资金和自筹资金。
    （五）可能面对的风险
    1、市场风险
    公司所处行业面临的最大问题是市场需求不足、行业产能利用率普遍不高，
若市场环境不能得到有效改善，公司仍将面临市场需求不足的风险；同时，公司
高纯铝产品、合金产品、铝制品的销售定价以铝价为基础，铝价下跌对公司上述
产品价格影响较大，并进而影响到公司整体收益。对此公司一方面将努力提高产
品质量和开发个性化产品，满足不同客户需求；同时公司根据市场变化情况及时
调整营销策略，促进市场份额提升；另一方面，公司将通过工艺改进、加强生产
管理努力降低产品生产成本，尤其是高纯铝产品、合金产品、铝制品的生产成本，
同时争取更大的发电负荷、降低单位发电成本，为产品成本降低提供支持。
    2、竞争风险
    当前电子新材料行业竞争激烈，尤其是随着行业竞争进一步加剧，导致产品
价格逐步走低，利润率下滑。对此，公司将加大研发量产技术投入力度，不断推
出新产品，提高产品附加值；同时加快行业前沿技术开发，使新技术、新工艺始
终在行业内保持领先，保持竞争优势。
    3、新业务风险
    公司在做好铝电解电容器用铝箔材料的同时，积极拓展其他铝基新材料业
务。对公司而言，其他铝基材料新产品为全新领域，公司缺乏相应的产业经验、
技术经验、销售渠道、经营和技术管理人才、成熟的产业工人，存在销售收入、

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利润达不到预期目标的新业务发展风险。对此，公司将通过引进行业专家型人才、
加大产品开发力度，完善铝基材料新产品，并建立科学的铝基新材料市场管理机
制，快速迈向市场、占领市场。
     4、燃料价格上涨风险
     目前公司拥有装机容量 400MW 的自备电厂，对煤炭等燃料的需求量较大，煤
炭价格波动对公司生产成本具有重要影响。尽管新疆准东地区煤炭资源丰富，但
随着电力、煤化工等的投资建设，煤炭需求量增加，煤炭价格逐步上涨。公司将
大力拓展采购渠道，开发新的供应商，同时通过技术研发，实现不同品种煤炭掺
烧，增加低成本煤炭的使用比例，降低成本。
     5、运输风险
     公司距离内地市场较远，运输采用铁路、公路两种方式，铁路运输时间长、
运费低，公路运输时间短、运费高，公司综合采用两种运输方式。但随着新疆投
资力度的加大，货运量急剧增加，运输尤其是低成本的铁路运输日益紧张，公司
面临运输压力和风险。对此，公司将与客户及早沟通，并做好排产计划，避免不
能及时交货造成的违约责任；同时，与铁路物流单位建立长期战略合作关系，尽
可能多的采用铁路运输方式，降低运输成本。


     三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
      （一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
     √ 不适用
     （二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说
明
     √ 不适用
     （三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
     √ 不适用


     四、利润分配或资本公积金转增预案
      （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
     根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）和新疆证监局《关于转发中国证监会〈关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（新证监局【2012】63 号）的有关要
求，以及公司经营发展需要，公司结合自身情况对公司章程关于利润分配的条款
进行了修订，经独立董事发表认可意见，公司第六届董事会 2012 年第一次临时
会议及公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了修改公司章程的议案；为
充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公
司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，公
司制定了《公司股东分红回报规划（2012-2014 年）》，就 2012-2014 年的具体汇

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报规划进行了规定，经独立董事发表认可意见，并经公司第六届董事会 2012 年
第一次临时会议及公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过了该规划。
    为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，公司在修订公司章程中利
润分配政策等相关事项及制定股东分红回报规划前广泛征求了投资者意见，力求
更为科学、合理的反映广大投资者的利益诉求。
    （二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案
的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
    √ 不适用
    （三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
                                                            单位：元 币种：人民币
                                                                                      占合并报表
                                                                  分红年度合并
                           每 10 股派                                                 中归属于上
            每 10 股送                  每 10 股转   现金分红的   报表中归属于
 分红年度                  息数(元)                                                   市公司股东
            红股数（股）                增数（股）   数额（含税） 上市公司股东
                           （含税）                                                   的净利润的
                                                                    的净利润
                                                                                        比率(%)
  2012 年                           1            2    53,435,489.3   154,230,844.34        34.65
  2011 年            1            0.6            2   24,662,533.50   276,157,397.83         8.93
  2010 年                           1                35,205,868.40   291,723,583.76        12.07


五、积极履行社会责任的工作情况
    公司积极履行社会责任，并披露了《公司 2012 年度社会责任报告》。


    2013年，外部环境依然严峻，公司经营班子将率领全体员工，抢抓市场，提

质增效，加快产品结构调整，力促转型升级，为股东创造更大价值。



                                                 新疆众和股份有限公司

                                                      2013 年 4 月 26 日




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议案二
                             公司 2012 年度财务决算报告
    一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）

                                                                   单位：元
项目                                2012 年              2011 年               增长幅度

总资产                           7,246,354,295.75     7,030,483,593.76                3.07%

股东权益                         3,696,293,216.29     3,556,616,223.98                3.93%

                                                                          降低了 0.42 个百分
资产负债率                                 48.99%               49.41%
                                                                          点

营业收入                         2,249,797,988.23     2,002,582,959.26               12.34%

销售费用                            71,521,376.23        61,621,786.25               16.07%

财务费用                           132,714,640.04        43,979,453.61              201.77%

利润总额                           164,465,647.43       298,791,370.19              -44.96%

净利润                             154,236,301.81       276,157,397.83              -44.15%

归属于母公司所有者的净利润         154,230,844.34       276,157,397.83              -44.15%

投资活动产生的现金流量净额      -1,173,018,427.63    -1,412,931,062.03               16.98%

筹资活动产生的现金流量净额        -496,180,750.92     2,636,072,338.03

基本每股收益                               0.2886               0.5568              -48.17%

                                                                          降低了 5.4 个百分
净资产收益率(%)                               4.26                 9.66
                                                                          点

    报告期内，公司实现营业收入 224979.80 万元，同比增长 12.34%；利润总

额 16446.56 万元，同比下降 44.96%；归属于母公司所有者的净利润 15423.08

万元，同比下降 44.15%。

    报告期内，公司总资产、股东权益较上年略有增长，主要是由报告期实现的

利润所致。

    报告期内，公司资产负债率较上年末下降了 0.42 个百分点。

    报告期内，公司营业收入较上年实现一定增长，主要是报告期内 9 万吨/年

新型功能及结构件专用一次高纯铝项目陆续投产，铝制品销售收入增加，新增合

                                      19
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金产品实现销售，以及公司 2*150MW 热电联产机组投入运行后所发电量由新疆电

力公司乌鲁木齐电业局收购，并形成销售收入。

    报告期内，公司销售费用上升，主要系本报告期销售量增加、运费增加所致。

    报告期内，公司财务费用大幅上升，主要是由于公司 2011 年 11 月发行 13.7

亿元公司债券，本期应计提的利息费用增加所致。

    报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年下

降幅度较大，主要是由于受全球经济形势影响，铝电解电容器用铝箔材料市场需

求下降、价格下跌，公司需求减少、销售收入下降，产能发挥不足，单位成本上

升，导致电子新材料产品整体毛利率下降；9 万吨/年新型功能及结构件专用一

次高纯铝项目陆续投产，但其生产的合金产品等的定价模式是“铝价+加工费”，

2012 年铝价较 2011 年平均下降 6.5%左右；公司 2011 年 11 月发行 13.7 亿元公

司债券，2012 年财务费用较 2011 年大幅增加。

    报告期内，公司投资活动现金流量净额较上年有所减少，主要系公司配套电

子新材料产业规划建设热电联产项目等陆续完工，投入相对减少所致。

    报告期内，公司筹资活动现金流量净额较上年下降较多，主要是公司报告期

内偿还短期融资券资金所致。

    报告期内，公司基本每股收益、净资产收益率下降幅度较大，主要是报告期

归属于母公司所有者的净利润下降幅度较大。




                                                    新疆众和股份有限公司

                                                      2013 年 4 月 26 日




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议案三
       公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案


   经华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2012 年度

实现净利润    155,474,948.58 元，按 10%提取法定盈余公积 15,547,494.86 元，

加上以前年度结转的期初未分配利润 862,995,364.90 元，减 2012 年公司已实施

对 股 东 分 配 65,766,756.50 元 ， 2012 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

937,156,062.12 元。

   公司拟定：以 2012 年末总股本 534,354,893 股为基数，每 10 股派发现金股

息 1 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 股 息 53,435,489.3 元 ， 剩 余 未 分 配 利 润

883,720,572.82 元结转至下年度。以 2012 年末总股本 534,354,893 股为基数，以

资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计资本公积金转增股本 106,870,979

股。



                                                           新疆众和股份有限公司

                                                                2013 年 4 月 26 日




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议案四
         新疆众和股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告


    作为公司的独立董事，2012 年我们严格按《公司法》、《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作

制度》的规定和要求，详细了解公司经营情况，对公司重大事项发表独立意见，

独立公正的履行了职责，较好的发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体

利益，也维护了全体股东的合法权益。

    一、独立董事基本情况

    （一）独立董事换届选举情况

    公司于 2012 年 6 月 18 日召开 2012 年度第二次临时股东大会，对董事会进

行换届选举，决定聘任王国栋、张新明、朱瑛为公司第六届董事会独立董事，王

友三、钟掘、徐珍因任期届满不再担任公司独立董事。

    （二）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    王国栋：男，汉族，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、

博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学

会常务理事，中国材料研究学会理事，西部金属材料股份有限公司独立董事，是

轧制技术领域的国际知名专家，先后主持和完成多项国家 973、863、自然科学

基金重大项目等项目。

    张新明：男，汉族，1945 年 12 月出生，中南大学材料加工工程学科首席教

授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝

973 项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国-澳大利

亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组织

控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以及

国防军工项目等。

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       朱瑛：女，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师，

注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计

师事务所部门经理，公司第三届、第四届董事会独立董事。

       （三）是否存在影响独立性的情况说明

       作为新疆众和的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，

也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

       二、独立董事年度履职情况

       （一）出席董事会、股东大会情况

独立董事 本年应参 亲自出席 以通讯方 委托出席 缺席次数                是否连续

姓名         加董事会 次数        式参加次 次数                      两次未亲

             次数                 数                                 自参加会

                                                                     议

王友三       4         4          2          0         0             否

钟掘         4         3          2          1         0             否

徐珍         4         4          2          0         0             否

王国栋       4         4          3          0         0             否

张新明       4         3          3          1         0             否

朱瑛         4         4          3          0         0             否

       我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求

出席董事会，在出席之前主动调查和问询董事会审议的具体事项，为董事会的各

项决策做了充分的准备工作，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥了独立董事

的作用。2012 年，我们对提交董事会的议案均投了赞成票。公司独立董事徐珍

女士出席了公司 2011 年度股东大会，代表公司独立董事就 2011 年工作情况向大

会述职；公司独立董事王友三先生、徐珍女士、王国栋先生、朱瑛女士参加了公


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司 2012 年度第二次临时股东大会，进行换届选举。

    （二）参加董事会专业委员会情况

    公司独立董事根据专业特长，分别在公司董事会战略委员会、审计委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会担任主任委员和委员。公司独立董事根据董事会

各专业委员会实施细则的要求，就公司战略修订、年度报告工作、聘用会计师事

务所、高级管理人员提名等事项进行审议和讨论，审查公司内部董事及高级管理

人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，为公司董事会的正确决策起到了

积极作用。

    （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

    2012 年，在公司定期报告编制过程中和换届选举时，我们考察公司生产现

场，并听取管理层关于公司生产经营情况的报告，了解公司发展现状和公司当前

生产经营中存在的困难，并结合自身的专业和实践经验，为公司发展提出相应建

议。公司管理层重视与我们的沟通和交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事

项，并对我们提出的询问认真回复，为我们履职提供了全面支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2012 年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章

程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们就对公司的关联交易、募集资

金使用、高级管理人员提名等事项进行了认真核查，具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：公司与特变电工股份

有限公司采购电线电缆、销售电工圆铝杆、销售断桥隔热铝合金窗及铝合金窗的

业务；公司与特变电工（德阳）电缆股份公司采购电线电缆的业务；公司与新疆

天池能源有限责任公司采购动力沫煤的业务；公司与新疆特变电工房地产开发有



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限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门的业务；公司与特变电工

新疆硅业有限公司（现已更名为新特能源股份有限公司）供应蒸汽的业务。我们

审核后发表了独立意见：认为以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章

程》的相关规定，价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全

体股东是公平的。我们对公司与特变电工股份有限公司共同对新疆天池能源有限

责任公司同比例增资的共同投资的关联交易进行审核，并发表了独立意见：此项

关联交易主要是为了加快天池能源公司南露天煤矿一期工程项目建设，同时也可

为公司煤炭供应提供保障，为公司发展提供稳定的能源支持；在董事会表决以上

议案中，关联董事张新、李建华回避表决；本次关联交易表决程序符合《公司法》

和《公司章程》的相关规定，关联交易符合公平、公正的原则，未损害公司的利

益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司

对外担保行为的通知》（以下简称“通知”）对上市公司的规定和要求，我们对

公司的对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见：公司四届董事会2007

年第六次临时会议、2007年度第三次临时股东大会审议通过了《<公司章程>修正

案》，对公司对外担保事项进行修订，规定公司及公司控股子公司不得对外提供

任何担保；2012年度，公司严格遵守《公司章程》的规定，没有为股东、股东的

控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人

单位或个人提供任何担保；公司本年度期初担保余额为零，本期担保发生额为零，

本年度期末担保余额为零。因此，公司不存在违背“证监发[2003]56号”文和“证

监发[2005]120号”文规定的情况。

    （三）募集资金的使用情况



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    公司 2011 年非公开发行股票募集资金人民币总额为 1,182,619,997.05 元，

扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，实际募集资金净额为

1,151,348,373.57 元 。 截 止 2012 年 12 月 31 日 ， 公 司 已 使 用 募 集 资 金

937,351,116.81 元 ， 募 集 资 金 专 户 余 额 为 226,666,771.31 元 ， 其 中 本 金

213,997,256.76 元，利息 12,701,409.88 元，银行手续费 31,895.33 元。无募

集资金投向变更事宜。综合考虑国内外经济形势和电子新材料产品市场情况，为

降低投资风险，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资

金项目建设，截至 2012 年 12 月底，年产 2 万吨高纯铝生产线中的 1 万吨生产线

已建成投产；年产 1200 万平方米高压电极箔生产线中的年产 400 万平方米化成

箔生产线已建成投产，其他项目正在建设中。我们认为：公司放缓募投项目建设，

是基于宏观经济和市场形势做出的，公司募集资金管理符合相关法规的规定，不

存在损害投资者利益的情形。

     （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

     1、高级管理人员提名情况

     公司于 2012 年 6 月 18 日召开六届一次董事会，审议并通过了聘任翟新生

先生为公司总经理、何世刚先生为公司副总经理、杨波先生为公司副总经理、董

事会秘书、陈长科先生为公司总工程师，田强先生为公司财务总监的议案。

    我们认为：经审查上述人员的个人履历，未发现有《公司法》第 147 条规定

的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形；上述人员提名程序符合《公司

法》《公司章程》的有关规定；上述人员学历、工作经历、身体状况均能够胜任

公司高级管理人员的职责要求。

    2、高级管理人员薪酬情况

    报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核：公司高级管理人

员薪酬是按照《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》及公司当年经营指标实

际完成情况，并根据绩效考核情况确定的，严格按照考核结果发放。


                                        26
                                                  2012 年度股东大会会议资料


   （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司没有发布业绩预告和业绩快报，符合《上海证券交易所股

票上市规则》的规定，没有出现与实际严重不符的情况。

    （六）聘任或者更换会计师事务所的情况

    报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任五洲松德联合会计师事务所

（现已更名为华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））为公司2012年度财务和

内部控制审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，我们对公司2011年度利润分配预案进行了审核，认为：公司2011

年度利润分配预案符合公司实际，现金分红符合相关部门现金分红政策要求以及

《公司章程》关于分红的规定，体现了全体投资者的利益，因此同意该利润分配

预案。

    报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发【2012】37号）和新疆证监局《关于转发中国证监会〈关于进一

步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（新证监局【2012】63号）

的有关要求，为充分维护公司股东权益，重视股东的合理回报，不断完善董事会、

股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策的透明度和

可操作性，在认真征求广大投资者意见的基础上，公司修改完善了《公司章程》

中现金分红有关条款，制定了《公司2012年-2014年股东分红回报规划》。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    避免同业竞争承诺：公司 2007 年度非公开发行股票时，公司第一大股东特

变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺，以后不直接或间接从事与公司有同业

竞争的业务，目前承诺事项正在履行中。

    认购公司 2011 年非公开发行股份限售承诺：特变电工股份有限公司承诺认



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                                                   2012 年度股东大会会议资料


购公司 2011 年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转让，

目前承诺事项正在履行中。

    我们认为：特变电工股份有限公司在上述承诺履行期间，不存在违反承诺的

事项。

    （九）信息披露的执行情况

    2012年，公司发布定期报告4份，临时公告30份，23份非公告上网资料。经

查阅公司相关资料，认为：公司及时、公平、真实、准确、完整的披露了相关信

息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （十）内部控制的执行情况

    公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，梳理、修

订了公司业务流程，制订了公司内部控制手册，并在报告期内严格执行。公司对

2012 年内部控制执行情况进行了评价，认为不存在重大缺陷；公司内部控制执

行情况已经会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

    我们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并对执行工作定期进

行自我评价和外部审计，保证了内部控制的有效执行，公司应对内部控制自我评

价和外部审计过程中发现的一般缺陷进行整改，并结合公司业务发展的需要定期

对内部控制体系进行修订，促进公司健康、可持续发展。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司董事会召开 8 次，审议了公司 2011 年年度报告、公司 2011

年募集资金存放与实际使用情况的专项报告等议案。公司董事会下属专门委员会

主要围绕公司“十二五”战略规划修订、2011 年度财务报告审计工作时间安排、

2011 年度内部控制审计计划、审议公司 2011 年度财务报告、2012 年度财务审计

和内部控制审计机构聘任建议、审核提名的高级管理人员任职资格、提名程序以

及审核公司高级管理人员薪酬等工作展开。



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                                                  2012 年度股东大会会议资料


    四、总体评价建议

    作为公司的独立董事，2012 年我们力求勤勉尽责，本着客观、公正、独立

的原则，在规范公司关联交易、严格募集资金使用、制订现金分红规划、执行内

部控制、完善公司治理等方面发挥了我们应有的作用；同时，我们在履职的过程

中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极配合和支持，在此表

示感谢。2013 年我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负

责的精神，按照《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，加强学习，

努力提高专业水平和决策能力；进一步加强与公司董事、监事、管理层的沟通和

交流，重点关注公司治理进一步完善和现金分红执行情况，履行独立董事的义务，

发挥独立董事的作用，努力维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，

促进公司可持续发展。




                                        独立董事：王国栋、张新明、朱瑛

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议案五
           新疆众和股份有限公司 2012 年度监事会工作报告



    2012 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋

予的职责，参加了公司股东大会，列席了现场董事会，对公司关联交易、募集资

金置换等重大事项的表决程序、公允性进行了监督；对公司财务进行了检查，对

公司董事、经理人员及其他高级管理人员履行职务的合法、合规性进行了监督。

现将公司监事会 2012 年度的工作情况报告如下：

    一、监事会的日常工作情况

    1、五届九次监事会于 2012 年 3 月 17 日在公司科技楼会议室如期召开，会

议审议通过了以下内容：

    （1）《公司 2011 年度监事会工作报告》；

    （2）《公司 2011 年度财务决算报告》；

    （3）《关于公司 2011 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    （4）《公司 2011 年度内部控制评价报告》；

    （5）《公司 2011 年年度报告及年度报告摘要》；

    （6）《关于公司关联交易事项的议案》。

    2、五届监事会 2012 年第一次临时会议于 2012 年 4 月 20 日以通讯方式召开，

会议审议通过了《公司 2012 年第一季度报告》。

    3、五届十次监事会于 2012 年 5 月 18 日在公司文化馆会议室如期召开，会

议审议通过了《关于推荐公司第六届监事会非职工监事候选人的议案》。

    4、六届一次监事会于 2012 年 6 月 18 日在公司文化馆会议室如期召开，会

议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

    5、六届监事会 2012 年第一次临时会议于 2012 年 7 月 26 日以通讯方式召开，



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会议审议通过了以下内容：

    （1）《公司 2012 年半年度报告及半年度报告摘要》；

    （2）《公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

    （3）《关于公司关联交易事项的议案》。

    6、六届监事会 2012 年第二次临时会议于 2012 年 8 月 3 日以通讯方式召开，

会议审议通过了以下内容：《关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。

    7、六届监事会 2012 年第三次临时会议于 2012 年 10 月 26 日以通讯方式召

开，会议审议通过了以下内容：《公司 2012 年第三季度报告》。

    二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

    监事会认为：报告期内，公司经营活动符合《公司法》和《公司章程》的规

定，坚持依法经营；公司已建立了较为完善的内部控制制度；公司的决策程序严

格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所以及

《公司章程》所做出的各项规定，符合股东利益。未发现公司董事、经理人员及

其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》的情形或

损害公司及股东利益的行为。

    三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

    公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，报告期

内，公司进一步了加强全面预算管理，更加有效的降低了公司成本。2012 年度，

公司严格遵守《公司章程》的规定，没有为股东、股东的控股子公司及其他任何

非法人单位或个人提供任何担保。

    根据华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计

报告和对有关事项做出的客观公正评价。公司 2012 年度财务报告能够真实地反

映公司一年来的财务状况和经营成果。

    四、监事会发表对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见



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    1、公司于 2011 年 7 月完成 2010 年度非公开发行股票工作，募集资金人民

币 1,182,619,997.05 元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，

实际募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。募集资金到账后公司在中国银行、中

国建设银行、中国农业银行开立募集资金专用账户，并根据《公司募集资金使用

管理办法》，建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程

进行控制和监督。

    公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，编制了

2012 年上半年、2012 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构发

表了核查意见。

    2、根据募集资金投资项目进度安排和募集资金需求计划，2011 年 10 月 17

日召开的公司五届董事会 2011 年第五次临时会议及 2011 年 11 月 2 日召开的公

司 2011 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补

充流动资金的议案》。公司以部分闲置募集资金 4 亿元暂时补充流动资金，补充

的流动资金主要用于公司正常生产经营，使用期限为自股东大会审议通过之日起

不超过 6 个月。公司独立董事、保荐机构、监事会发表了意见。2011 年 11 月，

公司完成了上述 4 亿元募集资金暂时补充流动资金事宜。2012 年 4 月 26 日，公

司将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，并已将上述募

集资金归还情况通知了公司的保荐人。

    五、监事会对公司关联交易事项进行审议，履行监督职能

    报告期内，监事会对公司以下日常关联交易进行了审议：公司与特变电工股

份有限公司的采购电线电缆、销售电工圆铝杆、销售断桥隔热铝合金窗及铝合金

窗，公司与特变电工（德阳）电缆股份公司的采购电线线缆，公司与新疆天池能

源有限责任公司的采购动力沫煤，公司与新疆特变电工房地产开发有限责任公司

的销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门，公司与特变电工新疆硅业有限公



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司（现已更名为新特能源股份有限公司）的供应蒸汽。

    监事会审议后认为以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的

相关规定，价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东

是公平的。在审议过程中，关联监事严格遵守回避表决的原则。

   六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

    报告期内，公司无收购、出售资产的行为。

    七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

    公司关联交易按照公平、公正、合理的原则进行处理，未损害公司利益和中

小股东的利益。

    八、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见

    公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营情况，为标准无保留意见。

    九、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

    公司利润实现与预测不存在重大差异。

    十、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

    公司董事会出具的内部控制自我评价报告客观反映了公司内部控制的实际

情况，2012 年，公司严格按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套

指引》等相关制度制定了内部控制实施工作方案，并按照计划方案开展各项工作，

建立健全公司内控体系，公司内部控制制度得到了有效执行，控制了生产经营中

存在的风险。

    2013 年，监事会将一如既往的认真履行自己的监督职责，不辜负广大投资

者的厚望。



                                             新疆众和股份有限公司

                                             2013 年 4 月 26 日



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议案六
    新疆众和股份有限公司 2012 年年度报告及年度报告摘要


    公司六届二次董事会审议通过了《公司 2012 年年度报告及年度报告摘要》，

《公司 2012 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司

2012 年年度报告摘要》详见 2013 年 3 月 26 日的《上海证券报》及上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）。



                                                   新疆众和股份有限公司

                                                       2013 年 4 月 26 日




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议案七
          关于续聘 2013 年度审计机构并确定其报酬的议案


    2012 年，公司董事会审计委员会已经对华寅五洲会计师事务所（特殊普通

合伙）的财务审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地

完成了各项审计任务，并建议公司董事会在 2013 年度继续聘用华寅五洲会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。华寅五洲会计师事务所已连续为

公司提供财务审计服务 16 年。根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘

华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务审计机构；聘期

一年；2013 年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍万元整（即 35 万元），若公

司 2013 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾柒万伍仟元（即

17.5 万元）。

    2012 年，公司董事会审计委员会已经对华寅五洲会计师事务所（特殊普通

合伙）的内部控制审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽

责地完成了内部控制审计工作，并建议公司董事会在 2013 年度继续聘用华寅五

洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。根据公司董事会审

计委员会的提议，公司拟续聘华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2013 年度内部控制审计机构；聘期一年；2013 年度内部控制审计报酬拟定为人

民币壹拾柒万伍仟元（即 17.5 万元）。



                                                  新疆众和股份有限公司

                                                    2013 年 4 月 26 日




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议案八
        公司关于预计 2013 年度日常关联交易事项的议案



    根据公司 2013 年度日常生产经营计划，公司拟向第一大股东特变电工股份

有限公司（以下简称“特变电工”）销售电工圆铝杆；根据特变电工及特变电工

第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之控股子公司

新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）工程项目建设

需要，公司拟向特变电工、特变房产销售铝合金门窗；根据特变电工控股子公司

新特能源股份有限公司（原特变电工新疆硅业有限公司）（以下简称“新特公司”）

生产和采暖用蒸汽需要，公司拟向新特公司供应蒸汽；根据公司配套电子新材料

产业规划建设热电联产项目 2013 年燃料需求，公司拟向特变电工控股子公司新

疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）采购动力煤。

    以上销售电工圆铝杆、铝合金门窗、供用蒸汽及采购燃煤事项构成关联交易。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、根据特变电工生产经营需要，经双方协商一致，2013 年 3 月 23 日，公

司与特变电工签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向特变电工供应电工圆铝杆

（A4/A6），预计交易金额约 7000 万元。

    2、公司具有铝型材、铝合金门窗等铝加工产品的生产能力，质量可靠，特

变电工、特变房产在其工程项目建设中需要铝合金门窗。经协商一致，2013 年 3

月 23 日，公司与特变电工、特变房产分别签订了《产品买卖框架协议》，公司拟

向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及铝合金门，预计交易金额约 500 万元；拟向

特变房产销售断桥隔热铝合金窗及铝合金门，预计交易金额约 500 万元。

    3、根据新特公司 2013 年生产和采暖用蒸汽需要，公司位于甘泉堡工业园区


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       的配套电子新材料产业规划建设热电联产项目具备供应蒸汽的能力，并且该项目

       与新特公司相邻，在供应蒸汽方面具有经济性。经双方协商一致，2013 年 3 月

       23 日，公司与新特公司签订了《供用蒸汽框架协议》，拟向新特公司供应蒸汽，

       预计交易金额约 600 万元。

               4、公司位于甘泉堡工业园区的配套电子新材料产业规划建设热电联产项目

       已投入运行，根据 2013 年煤炭采购需求，经双方协商一致，2013 年 3 月 23 日，

       公司与天池能源签订了《产品买卖框架协议》，拟向天池能源采购动力煤，预计

       交易金额约 1500 万元。

               （二）前次日常关联交易的预计和执行情况                           单位：万元
                                                                   上年（前次）
                                                                                预计金额与实际发生金额
                 按产品进一                           上年（前次） 实际发生金
                                                                                    差异较大的原因
关联交易类别       步划分            关联人             预计金额       额
                电线电缆      特变电工股份有限公司       1000        407.78
                              特变电工（德阳）电缆
向关联人购买    电线电缆      股份公司                   1000        1323.38
原材料                        小计                       2000        1731.16
                              新疆天池能源有限责任
向关联人购买    动力煤        公司                       4500        1417.39
燃料和动力                    小计                       4500        1417.39
                                                                                  由于市场变化，双方在具
                              特变电工股份有限公司                                体执行中未就框架协议约
                电工圆铝杆                               10200          0         定的价格达成一致

                断桥隔热铝    特变电工股份有限公司
                合金窗                                    400        240.33
                断桥隔热铝
                合金窗及断    新疆特变电工房地产开
                桥隔热铝合    发有限责任公司
                金门                                     1165          699

向关联人销售    蒸汽          新特能源股份有限公司       2200        639.57
产品、商品                            小计               13965       1578.90
合计                                                     20465       4727.45




                                                 37
                                                                    2012 年度股东大会会议资料


             （三）本次日常关联交易预计金额和类别                                单位：万元
                                                                                          本次预计
                                                       本年年初至
                                                                                          金额与上
                                             占同类    披露日与关    上年实    占同类
关联交易      按产品进              本次预                                                年实际发
                         关联人              业务比    联人累计已    际发生    业务比
  类别        一步划分              计金额                                                生金额差
                                             例（%）   发生的交易    金额      例（%）
                                                                                          异较大的
                                                         金额
                                                                                            原因
                         新疆天池
向关联人                 能源有限    1500     5.6        567.28     1417.39     5.79
               动力煤
                         责任公司
购买燃料
                           小计      1500                567.28     1417.39
 和动力
                                                                                         本年双方
                         特变电工                                                        重新就价
              电工圆铝
                         股份有限    7000    43.32      1877.77         0         0      格进行协
                杆
                           公司                                                          商，并达成
                                                                                             一致
                         新特能源
                         股份有限
                蒸汽                 600      100        418.42      639.57     78.54
                         公司有限
向关联人                   公司
              断桥隔热
销售产品、               特变电工
              铝合金窗
                         股份有限    500      6.67       70.40       240.33     4.88
              及铝合金
  商品                     公司
                门
                         新疆特变
              断桥隔热
                         电工房地
              铝合金窗
                         产开发有    500      6.67                     699      16.61
              及铝合金
                         限责任公
                门
                           司

                           小计      8600               2366.59      1578.9

  合计                              10100               2933.87     2996.29




             二、关联方介绍及关联关系

             （一）关联方的基本情况

             1、特变电工：特变电工持有本公司 150,362,435 股，占公司总股本的 28.14%，

     为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，

                                                 38
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注册资本 26.36 亿元；主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和销售等。

截止 2011 年 12 月 31 日，特变电工资产 336.12 亿元，净资产 140.53 亿元；2011

年实现营业收入 181.65 亿元，实现净利润 12.35 亿元。

    2、特变房产：特变房产成立于 1999 年 11 月 9 日，为特变集团之全资子公

司，法人代表陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚细亚路 6 号办公

楼，注册资本 50,000 万元，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托

代建等。截止 2011 年 12 月 31 日，特变房产总资产 204694.03 万元，净资产

78061.68 万元；2011 年实现营业收入 75789.38 万元，净利润 11369.28 万元。

    3、新特公司：新特公司为特变电工控股子公司（原特变电工新疆硅业有限

公司），特变电工持有新特公司 84.51%的股权，该公司成立于 2008 年 2 月 20 日，

注册地址为乌鲁木齐市昆明路 158 号野马大厦七层，法定代表人张新，注册资

本 285,920 万元，主要经营硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发；

多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售等。截至 2011 年 12 月 31 日，新特

公司资产 689,551.74 万元，净资产 279,822.25 万元；2011 年实现营业收入

336,942.41 万元，实现净利润 11,517.93 万元。

    4、天池能源：天池能源公司为特变电工控股子公司，特变电工持有其 85.78%

的股权。该公司成立于 2002 年 11 月 29 日，注册资本 44000 万元，法定代表人

李建华，经营范围为工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品生产

与开发（危险品除外）；房屋设备出租；煤炭咨询服务。天池能源同时为本公司

的参股公司，公司持有 14.22%的股权。2011 年，天池能源公司营业收入为

22417.21 万元，净利润为 745.18 万元，截止 2011 年 12 月 31 日的总资产 77183.95

万元，净资产 31569.88 万元。

    （二）与公司的关联关系

    特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3

条第（一）款规定的关联关系情形。新特公司、天池能源为特变电工之控股子公


                                       39
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司，特变房产为特变集团之控股子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第

10.1.3 条第（二）款规定的关联交易情形。

    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

    在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产、新特公司、天池能源均按约

定履行相关承诺，未出现重大违约情形。特变电工、特变房产、新特公司、天池

能源目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的

履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。


    三、关联交易主要内容和定价政策

    2013 年 3 月 23 日，公司于与特变电工、特变房产、新特公司、天池能源分

别就关联交易事宜签署了 2013 年度日常关联交易框架协议，拟确定 2013 年度与

公司关联方日常关联交易总额为 10100 万元。

    （一）公司与特变电工销售电工圆铝杆关联交易预计情况

    2013 年公司计划向特变电工销售电工圆铝杆（A4/A6），价格以铝锭市场价

格（参照上海期货交易所或长江现货铝锭价格）为基础，每吨上浮 500 元左右，

预计金额约 7000 万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体

合同中约定产品价格。公司负责将电工圆铝杆运至特变电工厂区内并承担全部运

费。货到验收合格后，以电汇、银行承兑汇票等方式结算。该关联交易框架协议

经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为

2013 年 12 月 31 日。

    （二）公司与特变电工销售铝合金门窗的关联交易预计情况

    2013 年公司计划向特变电工销售断桥隔热铝合金窗及铝合金门，价格参照

市场价格双方协商确定，预计金额约 500 万元，具体供应数量按照实际发生为准。

双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司负责将产品

运输至特变电工指定地点，负责卸车并承担相关费用。特变电工按照协议约定进

                                     40
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度付款，以转帐支票或电汇等方式结算。该关联交易框架协议需经公司董事会、

股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2013 年 12 月 31

日。

    （三）公司与特变房产销售铝合金窗的关联交易预计情况

    2013 年公司计划向特变房产销售采购断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金

门，价格参照市场价确定，预计金额约 500 万元，具体供应数量按照实际发生为

准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。公司负责将

产品运输至特变房产指定的施工现场，运费及相关费用由公司承担。结算方式以

转帐支票或电汇等。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会审议通过后

生效，协议终止日期为 2013 年 12 月 31 日。

    （四）公司与新特公司供应蒸汽的关联交易预计情况

    2013 年根据新特公司需求，公司计划向其提供生产和采暖用蒸汽，价格参

照周边市场价格双方协商确定，预计交易金额约 600 万元（具体金额以实际发生

额为准）。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协议。新特

公司每月 20 日前向公司缴纳上月蒸汽费用，以现金或银行承兑汇票支付。该关

联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，

协议终止日期为 2013 年 12 月 31 日。

    （五）公司与天池能源采购动力煤的关联交易预计情况

    2013 年公司计划向天池能源采购动力煤，预计金额约 1500 万元。具体采煤

价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交

易签订书面协议。公司自提，提货地点为新疆吉木萨尔县五彩湾地区天池能源南

露天煤矿。双方依据每月确认净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇

票方式分批支付。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董

事会审议通过后生效，协议终止日期为 2013 年 12 月 31 日。



                                       41
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    四、关联交易目的和对公司的影响

    上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于

公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益

和长远利益。



                                              新疆众和股份有限公司
                                                2013 年 4 月 26 日




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议案九
                  关于公司发行短期融资券的议案



    随着公司甘泉堡工业园区项目的陆续投产、产业规模的扩大，公司对营运资

金的需求日益增加，而在目前的融资方式中，短期融资券的资金成本大大低于同

期银行贷款利率。因此，为降低财务成本、优化债务结构，根据公司业务发展对

资金的需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过 14 亿元

人民币的短期融资券发行额度；根据规定，短期融资券注册额度有效期为两年，

公司拟在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。具体方案和授权事宜如

下：

    （一）发行方案

    1、发行规模：不超过人民币 14 亿元（含人民币 14 亿元）；

    2、发行利率：由市场情况决定；

    3、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者；

    4、资金用途：补充公司流动资金，优化公司债务结构及降低资金成本；

    5、本次决议的效力：本次发行事宜决议经公司股东大会审议通过后，在本

次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。

    （二）授权事宜

    提请股东大会授权公司开展与短期融资券相关事宜：

    1、授权公司聘请中介机构、承销商、签署有关协议等；

    2、授权公司在取得有权机构批准后，根据公司需要及市场条件，在中国境

内分次发行总额度不超过人民币 14 亿元的短期融资券，在其有效期内，根据市

场、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行并按

规定进行信息披露。


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    3、授权公司根据资金需求情况，择机确定分次发行的具体发行时机、发行

额度、发行期数、发行利率，授权董事长签署必要的文件。

    4、授权公司在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及

公司章程规定必须由公司董事会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本

次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会批

准后方可实施，最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。

    本授权的期限自股东大会审议通过本次公司申请发行短期融资债券的议案

之日起至上述授权事项办理完毕之日止。




                                           新疆众和股份有限公司

                                              2013 年 4 月 26 日




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议案十
  关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案


    为确保公司项目建设和生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定

及公司业务发展、资金需求计划，拟在以下 16 家银行办理 2013 年度总金额不超

过人民币 703,710 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括借

款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、出

口押汇、保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等融资业

务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）

作为担保方式。

    1、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币

115,510万元；

    2、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人

民币50,000万元；

    3、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行办理金额不超过（含）人民币

50,000万元；

    4、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币40,000万

元；

    5、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币35,200万元；

    6、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人

民币50,000万元；

    7、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币150,000万元；

    8、中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

    9、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民



                                    45
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币50,000万元；

    10、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；

    11、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币33,000万元；

    12、昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；

    13、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

    14、光大银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

    15、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币10,000万元；

    16、广发银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元。

    在2013年度经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内

的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事

会报告。本次申请授信额度有效期为公司2012年度股东大会通过之日起至2013

年度股东大会召开之日止。




                                                新疆众和股份有限公司

                                                     2013年4月26日




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议案十一

                  关于修改《公司章程》的议案
    公司取得了金属门窗工程专业承包资质，为了开展相关业务，现拟对《公司

章程》中部分条款做出如下修改。

    原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、

化成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、

销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需

的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业

的进料加工和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，

道路运输（具体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程

和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述

境外工程所需的劳务人员。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。一般

货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。

    现修改为：

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化

成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销

售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的

原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的

进料加工和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，

道路运输（具体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程

和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述

境外工程所需的劳务人员。建筑用门窗的加工、安装。本企业生产废旧物资的销

售（专项审批除外）。一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司经营

的商品和技术除外）。

    具体以工商局核准为准。

                                                新疆众和股份有限公司

                                                   2013 年 4 月 26 日


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议案十二

       关于修改《公司关联交易公允决策制度》的议案


    根据上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引〉的通知》》（上证公字【2011】5 号）关于上市公司规范关联交易行为的要求，

以及新疆证监局《关于进一步加强规范运作内部问责机制建设的通知》（新证监

局【2012】150 号）关于严格落实责任追究机制、进一步细化和明确责任追究制

度条款的要求，为规范公司关联交易管理，界定公司关联交易中各主体责任、建

立责任追究机制，公司需要对现行的《公司关联交易公允决策制度》进行修订，

修订后的制度如下：



             新疆众和股份有限公司关联交易公允决策制度
                               （2013 年修订）

                                 第一章 总则

    第一条 为维护新疆众和股份有限公司（以下简称公司或本公司）、股东和相

关利益者的合法权益，规范关联交易，控制关联交易风险，保证公司与关联方之

间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为

不损害公司和全体股东利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指

引》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，制定本制度。

    第二条   公司在确认和处理有关关联人之间关联关系和关联交易时，应遵循

并贯彻以下原则：

    （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

    （二）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正以及等价有偿的基本商业原


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则；

       （三）对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原则；

       （四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东

特别是中小股东的合法权益；

       （五）关联董事和关联股东回避表决的原则。

       第三条   公司董事会下设的审计委员会应当履行公司关联交易控制和日常

管理的职责。

       第四条 公司及公司控股子公司不得为本制度认定的关联人提供任何担保。



                           第二章 关联人和关联交易认定

       第五条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

       第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

       （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

       （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子

公司以外的法人或其他组织；

       （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自

然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组

织；

       （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

       （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括

持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。

       第七条   公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，

不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼



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任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

    第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员；

    （三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

    （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；

    （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公

司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。

    第九条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关

联人：

    （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安

排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。

    第十条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

    （一）购买或者出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）委托或者受托管理资产和业务；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权、债务重组；



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    （九）签订许可使用协议；

    （十）转让或者受让研究与开发项目；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或者接受劳务；

    （十四）委托或者受托销售；

    （十五）在关联人的财务公司存贷款；

    （十六）与关联人共同投资；

    （十七）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通

过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供

大于公司股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向关联人共同投资的公

司同比例增资或优先受让权等。

                            第三章    关联人报备

    第十一条   公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上股东、实际控制

人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

    第十二条   公司审计委员会应当确认关联人名单，并及时向董事会和监事会

报告。

    第十三条   公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报

或更新公司关联人名单及关联关系信息。

    第十四条   公司关联自然人申报的信息包括：

    （一）姓名、身份证件和号码；

    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    公司关联法人申报的信息包括：

    （一）法人名称、法人组织机构代码；



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    （二）与公司存在的关联关系说明等。

    第十五条     公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

    （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；

    （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；

    （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

                         第四章 关联交易披露及决策程序

    第十六条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，

应当及时披露。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十七条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

    第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易（公司受赠现金资产、单纯减免

公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值 5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东

大会审议：

    公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货业务资格的证券

服务机构对交易标的出具最近一年又一期的审计或者评估报告。

    若交易标的为公司股权，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易

标的为股权以外的其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行

审计或者评估。

    第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易

金额达，适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。

    第二十条     公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让



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权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十

六条、第十七条、第十八条的规定。

    第二十一条   公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发

生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全

部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。

    第二十二条   公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当

以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条、第十八条的规定。

    第二十三条   公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算

的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条、第十八条的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或

间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级

管理人员的法人或其他组织。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算

范围。

    第二十四条   公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事

前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问

出具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交

董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为

其判断的依据。

    第二十五条   公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行驶表决权。



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    该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司

应当将交易提交股东大会审议。

    第二十六条     公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

也不得代理其他股东行驶表决权。

    第二十七条     公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况

进行监督并在年度报告中发表意见。

    第二十八条     公司董事会下设的审计委员会为履行关联交易控制职能，其委

员组成应当符合下列条件：

    （一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有

一名会计专业人士：

    （二）由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；

    （三）审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控

股股东单位任职的人员担任；

    （四）中国证监会及上海证券交易所要求的其他条件。

    第五章     关联交易定价

    第二十九条     公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政

策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应

当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第三十条     公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交

易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市



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场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关

联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第三十一条     公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利

定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联

交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比

非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者

未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或

单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业

务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净

利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各

自应分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易

结果的情况。

    第三十二条     公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联

交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

                    第六章   关联人及关联交易应当披露的内容



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    第三十三条 公司与关联人进行本制度第二章所述的关联交易，应当以临时

公告形式披露。

    第三十四条   公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：

    （一）公告文稿；

    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉

及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （四）独立董事的意见；

    （五）审计委员会的意见（如适用）；

    （六）上海证券交易所要求的其他文件。

    第三十五条 公司披露的关联交易公告应当包括：

    （一）关联交易概述；

    （二）关联人介绍；

    （三）关联交易标的的基本情况；

    （四）关联交易的主要内容和定价政策；

    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；

    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；

    （八）审计委员会的意见（如适用）；

    （九）历史关联交易情况；

    （十）控股股东承诺（如有）。

    第三十六条   公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发

生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十五条、第三十七条、第三十八

条、第三十九条的要求分别披露。



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    第三十七条   公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：

    （一）关联交易方；

    （二）交易内容；

    （三）定价政策；

    （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实

际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；

    （五）交易金额占同类交易金额的比例、结算方式；

    （六）大额销货退回的详细情况（如有）；

    （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）

进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以

及相关的解决措施（如有）；

    （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日

常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。

    第三十八条   公司披露与资产收购和出售的重大关联交易，应当包括：

    （一）关联交易方；

    （二）交易内容；

    （三）定价政策；

    （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与

账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

    （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

    第三十九条   公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：

    （一）共同投资方；

    （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；

    （三）重大在建项目（如有）的进展情况。



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    第四十条     公司与关联人存在债权债务往来事项的，应当披露形成的原因及

其对公司的影响。

    第四十一条     公司临时报告和定期报告中非财务部分的关联人及关联交易

的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。定期报告中财务部分的关联人

及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。

    第七章     日常关联交易披露和决策程序的特别规定

    第四十二条     公司与关联人进行本制度第十条第（十一）项至第（十五）项

所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。

    第四十三条     首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并

及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有

总交易金额的，应当提交股东大会审议。

    第四十四条     各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报

告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据

预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。

    对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照

第三十五条的要求进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出

金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第四十五条     日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者

在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的

总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，

应当提交股东大会审议并及时披露。

    第四十六条     日常关联交易协议应当包括：

    （一）定价政策和依据；



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    （二）交易价格；

    （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；

    （四）付款时间和方式；

    （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；

    （六）其他应当披露的主要条款。

    第四十七条     公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当

每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

                     第八章   溢价购买关联人资产的特别规定

    第四十八条     公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交

易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投

票的便利方式，并应当遵守第四十九条至第五十二条的规定。

    第四十九条     公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当

经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。

    公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险

提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

    第五十条     公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值

方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续

三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师

事务所出具专项审核意见。

    公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确

可行的补偿协议。

    第五十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产

进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方

法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合



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理性和评估定价的公允性发表意见。

       第五十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：

       （一）意见所依据的理由及其考虑因素；

       （二）交易定价是否公允合理，是否符合本公司及其股东的整体利益；

       （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。

       审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依

据。

                      第九章   关联交易披露和决策程序的豁免

       第五十三条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

       （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

       （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

       第五十四条 公司与关联人进行下述交易，应当向上海证券交易所申请豁免

按照关联交易的方式进行审议和披露：

       （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致

的关联交易；

       （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

       第五十五条   公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所

有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，

公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

       第五十五条   关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国



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人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保

的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

    第五十六条 同一自然人同时担任本公司和其他法人或组织的的独立董事

且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与本公司进行交易，公司可以向

上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    第五十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券

交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有

关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免

按本制度披露或者履行相关义务。

                              第十章    奖惩与考核

    第五十八条    公司各单位预计发生关联交易时，应及时上报证券与战略投资

部，由证券与战略投资部履行关联交易董事会或股东大会审议程序，未及时上报

或未上报的，公司扣减该单位考核分，并根据关联交易性质和金额，责成该单位

对相关责任人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。

    第五十九条     公司各单位在签订经审批的关联交易框架协议下的具体协议

或合同时，应及时报证券与战略投资部备案，未及时报备或未报备的，公司扣减

该单位考核分，如果未报备的具体关联交易协议或合同发生金额超出了经审议的

关联交易框架协议时，公司将根据超出关联交易的性质和金额，责成该单位对相

关责任人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。

    第六十条     如发生未经审批的关联交易，公司将严格追究相关当事人的责

任，并根据关联交易的性质和金额，对其给予警告（口头或书面）、通报批评、

降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚可以单处或

并处。



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    第六十一条   在关联交易审批和披露过程中，如发生重大差错或存在证券监

管部门和上海证券交易所认定的违规行为，参照《公司信息披露事务管理制度》

进行处罚。

                               第十一章 附则

    第六十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的

子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女

配偶的父母。

    第六十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

    （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司认定的与本公司存在利益冲

突可能影响其独立商业判断的董事。

    第六十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）被交易对方直接或者间接控制；

    （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；



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    （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜

的股东。

    第六十五条 本制度若与公司原有制度或规定有任何矛盾或不一致的地方，

以本制度为准；本制度没有规定的，遵照上海证券交易所股票上市规则的规定执

行；今后遇上级部门颁布新规定的，按新规定执行。

    第六十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准后生效实

施，原《新疆众和股份有限公司关联交易公允决策制度》同时废止。




                                        新疆众和股份有限公司

                                          2013 年 4 月 26 日




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议案十三

      关于修改《公司募集资金使用管理办法》的议案


    根据证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监

管要求》(证监会公告【2012】44 号)关于加强对上市公司募集资金的监管、提高

募集资金使用效益的要求，以及新疆证监局《关于进一步加强规范运作内部问责

机制建设的通知》（新证监局【2012】150 号）关于严格落实责任追究机制、进

一步细化和明确责任追究制度条款的要求，为加强公司募集资金管理、提高使用

效益，以及界定公司募集资金管理中各主体责任、建立责任追究机制，公司需要

对现行的《公司募集资金使用管理办法》进行修订，修订后的制度如下：



             新疆众和股份有限公司募集资金使用管理办法

                             （2013 年修订）

                               第一章 总则

    第一条   为了规范新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的

管理和运用，保护投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办

法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、 上海证券交易所股票上市规则》 以

下简称“上市规则”）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法

规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

    第二条   本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开

发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券

等）、非公开发行证券向投资者募集的资金，或根据有关法律、法规、《公司章程》



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允许采用的方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激

励计划募集的资金。

    第三条   公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审

批程序使用募集资金，并及时完整地披露募集资金的使用情况。

    第四条   凡违反本办法，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），

应视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔

偿责任。



                         第二章 募集资金的存储

    第五条   公司应建立募集资金专户存储制度，在银行开立“募集资金专用账

户”（以下简称“专用账户”），募集资金必须全额存入专用账户，实行专款专用、

集中管理。公司不得将非募集资金存放于专用账户或将专用账户用于其他用途。

董事会负责专用账户的开立工作。

    第六条   募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格

的会计师事务所出具验资报告。

    第七条   公司认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的信贷安排，确

有必要在一家以上银行开设专用账户的，在坚持“集中存放、便于监督，同一投

资项目的资金在同一专用账户存储原则”的前提下，经董事会批准，可以在一家

以上银行开设专用账户。

    第八条   公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、开户银行签订募集资

金专户存储三方监管协议，该协议至少应当包括以下内容：

    1、公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

    2、银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

    3、公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元



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且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的 20%的，公司应当及时通知保荐人；

    4、保荐人可以随时到存储银行查询募集资金专户资料；

    5、公司、存储银行、保荐人的违约责任。

    公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或银行变更等原因提前终止的，公司应当

自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个

交易日内报上海证券交易所备案并公告。

    第九条     公司聘请的保荐机构在持续督导期内有责任关注公司募集资金的

使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐代表人履行职责。



                         第三章 募集资金的使用管理

    第十条     募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获准开工建设后，公

司项目负责部门应根据项目预算金额和工程进度情况每月末提前报下月项目资

金支出计划，经分管领导和总经理签批，报财务部门审核无误后，编入公司月度

资金支出预算，经公司总经理办公会研究批准后下发执行。

    第十一条    使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写募集资金支出申

请单，经部门负责人、分管业务领导、总经理和财务总监签批，由财务部门执行。

对未按规定程序和资金审批权限规定使用资金的，财务部门有权拒绝办理。

    第十二条     公司财务部门应于每月终了后，与募集资金的存放银行进行对

账，并编制银行余额调节表，对产生的差异应及时查明原因。

    第十三条    为规范募集资金的使用，募投项目应当对设备采购和土建安装工

程等采用招标或议标的办法进行采购。

    第十四条    募投项目完工后，应及时组织相关部门进行验收，验收合格后，



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转入公司固定资产核算。

    第十五条   募投项目完工后，其土建和安装决算应由公司审计部门进行初

审，再送中介机构进行外审，募投项目负责人和施工单位负责人应同时在项目决

算报告书签字确认后，报送财务部门。财务部门根据决算报告，编制募集资金项

目决算。

    第十六条   募投项目应严格按工程预算投入。因特别原因，必须超出预算时，

应由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超预算的原因、新预

算编制说明及控制预算的措施。

    第十七条   公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。

公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

    第十八条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项

目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金项目（如有）：

    1、募集资金项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    2、募集资金项目搁置时间超过 1 年的；

    3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额 50%的；

    4、募集资金出现其他异常情形的。

    第十九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得

有如下行为：

    1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托

理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

    3、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用



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募投项目获取不正当利益。

    第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下

条件：

    1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用

作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公

告。

    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监

事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告

下列内容：

    1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等；

    2、募集资金使用情况；

    3、闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途

的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

    4、投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第二十一条   公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资

金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，

会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意

见并披露。

    第二十二条   暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动

资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新



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股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司以闲

置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：

    1、不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

    2、单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

    3、单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

    4、已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

    闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立

董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易

所并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须

经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公

司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告

上海证券交易所并公告。

    第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超

募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得

超过超募资金总额的 30%。

    超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审

议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见

并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为

他人提供财务资助并披露。

    第二十四条   单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息

收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、

监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资

额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。



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    公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补

充流动资金）的，应当经独立董事、公司监事会、保荐人发表意见，经公司董事

会、股东大会审议通过后方可实施，并在实施后 2 个交易日内报告上海证券交易

所并公告。

       第二十五条    募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、

保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审

议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可

以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。



                          第四章   募集资金投向变更

    第二十六条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过。

仅变更募集资金项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会

审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人的意

见。

    第二十七条      变更后的募投项目应投资于主营业务。

    公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较

好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    第二十八条      公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日

内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    1、原募投项目基本情况及变更的具体原因；

    2、新募投项目的基本情况、可行性分析、风险提示；



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    3、新募投项目的投资计划；

    4、新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    5、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    6、变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    7、上海证券交易所要求的其他内容。

    新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的

规定进行披露。

    第二十九条   公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括

权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第三十条   公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大

资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易

日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

    1、对外转让或置换募投项目的具体原因；

    2、已使用募集资金投资该项目的金额；

    3、该项目完工程度和实现效益；

    4、换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    5、转让或置换的定价依据及相关收益；

    6、独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

    7、转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    8、上海证券交易所要求的其他内容。

    公司应对转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的

持续运行情况履行必要的信息披露义务。



                       第五章 募集资金使用情况的报告



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    第三十一条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资

金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。《公司募集资金存放与实际使用情

况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个

交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对

募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体

原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收

益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十二条   每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

    第三十三条   公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期

报告和季度报告）中向投资者报告募集资金使用情况。



                       第六章 募集资金使用情况的监督

    第三十四条   募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

    公司审计部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计

报告报送董事会，同时抄送监事会和总经理。

    第三十五条   公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范

运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相

改变募集资金用途。

    第三十六条   董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请

注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。董事会应

当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。



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    董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证券交

易所报告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形

的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导

致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十七条   监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查，并向公司股

东大会报告。



                           第七章        奖惩与考核

    第三十八条   公司募投项目合同需报证券与战略投资部备案，如发现有未备

案的，公司扣减该单位考核分，并根据合同性质和金额，责成该单位对相关责任

人给予警告（口头或书面）或通报批评处分。

    第三十九条   在募集资金的使用过程中，如出现以下行为，公司将严格追究

相关当事人的责任，并根据使用募集资金的性质和金额，对其给予警告（口头或

书面）、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，

以上处罚可以单处或并处；如使公司遭受损失时（包括但不限于名誉损失和经济

损失），公司将视具体情况追究当事人的责任。

    1、违反本办法；

    2、募集资金用途与股东大会决议或募集说明书不一致，且未正确履行变更

程序和信息披露义务；

    3、募投项目实际进度与股东大会要求或募集说明书承诺不一致，未及时履

行相关信息披露义务。

    第四十条   在募集资金使用和管理过程中，公司存在违规行为，被证券监管

部门采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责

令定期报告的，公司将根据违规性质和程度，对责任人扣减绩效考核分，并给予



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警告（口头或书面）或通报批评等处罚措施；公司被证券监管部门警告、公司人

员认定为不适当人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予

通报批评或降级降职或解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施；公司被证券

监管部门采取没收违法所得、罚款等行政处罚措施以及被依法移送司法机关追究

刑事责任的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职或

解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，公司存在损失的，向责任人追缴违

规所得或要求其赔偿损失；公司被上海证券交易所采取通报批评等监管措施的，

公司将根据违规性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施；公

司被上海证券交易所采取公开谴责、公司人员被认定为不适当人选等监管措施

的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解聘或撤销职务、解

除劳动合同等处罚措施。



                                第八章 附则

    第四十一条   募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适

用本办法。

    第四十二条   本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规

定执行。

    第四十三条   本办法由公司董事会负责修改和解释。

    第四十四条   本办法自公司股东大会审议批准之日起生效。



                                               新疆众和股份有限公司

                                                  2013 年 4 月 26 日




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