新疆众和：日常关联交易公告2013-10-24
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2013-029 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大
的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
根据公司日常生产经营需要，2013 年 3 月 23 日，公司与公司第一大股东特
变电工股份有限公司（以下简称特变电工）控股子公司新疆天池能源有限责任公
司（以下简称天池能源）签订了《产品买卖框架协议》，公司向天池能源采购动
力煤，预计交易金额约 1500 万元，并经公司董事会、股东大会审议通过。天池
能源生产和销售煤炭，其动力煤具有价格优势，公司在实际生产经营过程中对动
力煤需求量增加，年初与天池能源签订的关联交易框架协议约定的煤炭数量不能
满足公司的实际需求；公司需要不同发热量的动力煤，天池能源控股子公司新疆
天特物流有限责任公司（以下简称天特物流）经销不同发热量的动力煤，并与多
个煤矿具有良好的合作关系，煤源广泛；因此，根据公司生产经营需要，公司拟
向天池能源追加采购动力煤，预计金额不超过 1000 万元；拟向天特物流采购动
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力煤，预计金额约 1500 万元（含运费）。上述交易构成公司的日常关联交易。
公司于 2013 年 10 月 24 日召开的第六届董事会 2013 年第四次临时会议审议
通过了《关于公司关联交易事项的议案》。参会的 8 名董事中，关联董事张新、
李建华回避表决，其他 6 名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认
可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，
对公司及全体股东是公平的，同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核
后认为：本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利
益，同意该项关联交易。
上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2013 年 1-9 月，公司向天池能源采购动力煤 1343.20 万元，向天特物流采
购动力煤 217.14 万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
占同 2013 年 1-9 占同 金额与上
2012 年
关联交易 本次预计（追 类业 月与关联人 类业 年实际发
关联人 实际发
类别 加）金额 务比 累计已发生 务比 生金额差
生金额
例（%） 的交易金额 例（%） 异较大的
原因
向关联人
天池能
购买燃料 1000 3.73 1343.20 1417.39 5.79
源
和动力
向关联人
天特物
购买燃料 1500 5.59 217.14
流
和动力
合 计 2500 1560.34 1417.39 5.79
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
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1、天池能源：天池能源为特变电工控股子公司，特变电工持有其 85.78%的
股权。该公司成立于 2002 年 11 月 29 日，注册资本 44000 万元，法定代表人胡
有成，主营业务为煤炭生产和销售。天池能源同时为本公司的参股公司，公司持
有 14.22%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日，天池能源总资产为 156,398.44
万元，净资产为 58,265.46 万元，2012 年度营业收入为 37,855.10 万元，净利
润为 877.41 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，天池能源总资产为 208,847.00
万元，净资产为 71,630.88 万元，2013 年上半年主营业务收入为 21,376.25 万
元，净利润为 1,537.68 万元。
2、天特物流：天特物流为天池能源控股子公司，天池能源持有其 51%的股
权。该公司成立于 2012 年 4 月 12 日，注册资本 1 亿元，法定代表人杜海新，主
营业务为煤炭批发经营、道路普通货物运输。截至 2012 年 12 月 31 日，天特
物流总资产为 10,071.18 万元，净资产为 10,052.83 万元，2012 年度营业收入
为 53.55 万元，净利润为 52.83 万元。截至 2013 年 6 月 30 日，天特物流总资产
为 12,846.79 万元，净资产为 10,234.39 万元，2013 年上半年营业收入为
2,397.47 万元，净利润为 181.57 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，天池能源为特变电工之控股子公司，天特物
流为天池能源之控股子公司，该等关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第
（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，天池能源、天特物流均按约定履行相关承诺，未出
现重大违约情形。天池能源和天特物流目前均依法存续且生产经营正常，其经济
效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风
险。
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三、关联交易主要内容和定价政策
2013 年 10 月 24 日，公司分别与天池能源和天特物流就关联交易事宜签署
了关联交易框架协议。
1、公司向天池能源追加采购动力煤，预计金额不超过 1000 万元。具体采购
价格参照市场价格由双方协商确定。交易双方依据公平原则，就具体交易签订书
面合同，并在具体合同中约定产品价格。提货方式为公司自提，提货地点为新疆
吉木萨尔县五彩湾地区天池能源南露天煤矿。双方依据每月确认净吨位数，公司
于次月 25 日前以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。该关联交易框架协议经公
司董事会以及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2013 年 12 月
31 日。
2、公司向天特物流采购动力煤，预计金额约 1500 万元（含运费）。具体采
购价格参照市场价格由双方协商确定。交易双方依据公平原则，就具体交易签订
书面合同，并在具体合同中约定产品价格。天特物流委托相关运输公司负责承运，
交货地点为公司自备电厂煤场。双方依据每月确认净吨位数，公司于次月 20 日
前以电汇及银行承兑汇票的方式结算支付，运费由天特物流代收代付。该关联交
易框架协议经公司董事会以及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为
2013 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，定价、结算时间和方式均遵循了市
场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未
损害公司的整体利益和长远利益。2013 年 1-9 月，公司向天池能源采购动力煤
1343.20 万元，向天特物流采购动力煤 217.14 万元，占公司 2013 年 1 至 9 月营
业成本的比重较小，不会对关联方形成较大依赖。
特此公告。
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备查文件
1、公司六届董事会 2013 年第四次临时会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司六届监事会 2013 年第四次临时会议决议；
4、公司董事会审计委员会审核意见；
5、公司与天池能源和天特物流签署的《产品买卖框架协议》。
新疆众和股份有限公司
董事会
二○一三年十月二十四日
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