证券代码：600888          证券简称：新疆众和        编号：临 2014-013 号

债券代码：122110         债券简称：11 众和债



                     新疆众和股份有限公司
                关于修改《公司章程》的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。


    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求，

经公司于 2014 年 3 月 25 日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，现拟对《公

司章程》中利润分配政策相关条款做出如下修改：

    第一百五十七条 公司利润分配政策原为：

    （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保

持连续性和稳定性；

    （二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，并积

极推行以现金方式分配股利；公司利润分配尤其是现金分红一般每年度进行一

次，公司可以进行中期现金分红。

    （三）公司利润分配的条件和比例

    公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：

    1、公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配

利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；

    2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可

                                    -1-
分配利润的百分之三十。

    在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事

会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的

同时，提出股票股利分配预案。

    （四）公司利润分配的决策程序和机制

    1、公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会

审议通过后提交股东大会审议；

    2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当

发表明确意见；

    3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划

投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题；

    4、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大

会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

    5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年

度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分

红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见。

    （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

    （六）公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

    公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发

展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董



                                 -2-
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前

提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立

董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需

经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。



     现修改为：

     第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资

回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金

分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润

的范围，不得损害公司持续经营能力。

     公司的利润分配政策具体如下：

     （一）利润分配形式

     公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采

用现金分红为主的股利分配方式。

     （二）利润分配的期间间隔

     公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金

需求状况提议公司进行中期现金分红。

     （三）公司现金方式分红的具体条件和比例

     公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补

亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金

分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司

每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之

三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董

事



                                    -3-
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的

同时，提出股票股利分配预案。

    （四）公司现金分红政策

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，

每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。

    （五）利润分配应履行的审议程序

    公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以

征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就

现金分红方案发表明确意见。

    股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。

    公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现

场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。

    存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

                                   -4-
    监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督。

    （六）现金分红政策的调整或变更

    公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并

经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    （七）现金分红政策的信息披露

    公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及

执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例

确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确

意见。

    该修改《公司章程》事项尚需公司 2013 年度股东大会审议。

    特此公告。



                                         新疆众和股份有限公司董事会

                                          二○一四年三月二十五日




                                   -5-