2013 年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
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2014 年 4 月
2013 年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司 2013 年度股东大会议程
一、会议时间：2014 年 4 月 17 日下午 15:30 时（北京时间）
二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布
（三）审议下列议案：
1、《公司 2013 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2013 年度财务决算报告》；
3、《公司 2013 年度利润分配的议案》；
4、《公司 2013 年度独立董事述职报告》；
5、《公司 2013 年度监事会工作报告》；
6、《公司 2013 年年度报告及年度报告摘要》；
7、《关于续聘 2014 年度审计机构并确定其报酬的议案》；
8、《关于补选公司董事的议案》（采用累积投票制方式投票）：
（1）候选人孙健先生；
（2）候选人杨波先生。
9、《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》；
10、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
11、《公司关于 2014 年度预计为子公司提供担保的议案》；
12、《关于 2014 年度开展远期结售汇业务的议案》；
13、《关于修改公司章程的议案》。
（四）股东发言；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布表决结果；
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（七）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（八）主持人宣读本次股东大会决议；
（九）宣布会议结束。
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议案一
公司 2013 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 年，国内经济下行压力增大，结构性矛盾突出。公司下游铝电解电容
器虽然市场需求有所恢复，但铝电解电容器用铝箔材料市场竞争激烈，产品价格
持续下跌；公司铝基材料产品市场需求稳定，但铝价呈阶梯式下跌使得产品价格
大幅下降。同时，随着公司甘泉堡工业园区部分电极箔、电子铝箔、一次高纯铝
新建生产线的陆续投产，公司面临着设备磨合、产品质量波动的困扰。面对严峻
的内外部环境，公司坚持抢抓市场，努力降低生产成本，加大研发投入。报告期
内公司实现营业收入 372165.96 万元，同比增长 65.42%；实现营业利润 3534.90
万元，同比下降 63.87%；实现归属于母公司所有者的净利润 8704.31 万元，同比
下降 43.56%。
1、抢抓市场，销售收入实现同比增长
2013 年，公司电极箔、电子铝箔、一次高纯铝项目部分生产线陆续投入生
产，产能增加。对此，公司改变营销方式和策略，适时调整产品价格，在巩固原
有客户的基础上，开发新客户 84 家，推出新产品 11 个，新增收入近 7 亿元，提
升了市场占有率。
2、成本降低工作常态化，多渠道降低生产成本
2013 年，面临严峻的市场环境，公司严格控制生产成本，通过加大招标范
围和谈判力度降低部分原材料采购成本；开展以降物耗、调工艺为主的降成本工
作；对部分原材料采取回收再利用，为降低成本开辟新路径。
3、加大研发投入，增强技术创新能力
2013 年，公司持续加大研发投入，增强创新能力。公司重视科技研发团队
建设和技术人员激励，为技术人员搭建了可以实现自身价值的平台。公司研发团
队积极进行工艺开发和推广，改进产品性能，耐热铝合金杆、高强度铝合金杆、
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高导电率圆铝杆新产品已实现批量供货。2013 年，公司申请专利 7 件，授权专
利 17 件。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 372,165.96 224,979.80 65.42
营业成本 321,385.02 184,261.98 74.42
销售费用 12,764.81 7,152.14 78.48
管理费用 12,865.52 10,032.16 28.24
财务费用 17,816.80 13,271.46 34.25
经营活动产生的现金流量净额 18,776.54 7,553.99 148.56
投资活动产生的现金流量净额 -40,357.44 -117,301.84 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 26606.64 -49,618.08 不适用
研发支出 31,836.03 20,392.87 56.11
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
单位：万元，币种:人民币
分行业 本年营业收入 上年营业收入 变动比例（%）
电子新材料 149586.73 136718.57 9.41
合金产品 107380.70 16974.02 532.62
铝制品 39475.09 32634.29 20.96
电力 43497.17 25590.75 69.97
其他 27346.51 9272.14 194.93
其他业务收入 4879.76 3790.02 28.75
合计 372165.96 224979.80 65.42
报告期内，公司实现营业收入 372165.96 万元，与上年相比大幅增长 65.42%，
主要为合金产品、电力销售收入增加所致。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司拥有完整的"能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔"循环经济产业链，上游产品
既作为下游环节的原材料供应对内销售，也作为产成品对外销售。报告期内，公
司电极箔产品（包括腐蚀箔、化成箔、进料加工等）外销量 1110.43 万平方米，
期末库存 223.99 万平方米，实现营业收入 6.71 亿元；电子铝箔、高纯铝、合金
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产品、铝制品对外销售量 141256 吨，期末库存 18245 吨，实现营业收入 22.93
亿元；销售电力 20.50 亿 kWh，实现营业收入 4.35 亿元。
（3）新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司扩建年产 9 万吨新型功能及结构件专用一次高纯铝项目部分
产能陆续投产，主要用于生产合金产品，合金产品实现销售收入 107380.70 万元，
同比增长 532.62%。
（4）主要销售客户的情况
公司本报告期前五名客户的营业收入合计 103123.31 万元，占公司全部营业
收入的 27.71%。
3、成本
（1）成本分析表
单位:万元，币种:人民币
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 上年同期 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 占总成本
目 金额 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
直接材料 106,698.85 69.86 80,161.30 72.28 33.11
电子新 直接人工 4,044.00 2.65 4,008.01 3.61 0.90
材料 燃料及动力 30,142.81 19.74 18,577.62 16.75 62.25
制造费用 11,845.38 7.76 8,158.71 7.36 45.19
直接材料 81,003.26 64.82 13,394.57 65.85 504.75
合金产 直接人工 3,476.13 2.78 1,193.97 5.87 191.14
品 燃料及动力 31,420.24 25.14 4,409.13 21.67 612.62
制造费用 9,063.02 7.25 1,344.47 6.61 574.10
直接材料 21,846.63 53.22 21,574.12 59.58 1.26
铝制品 直接人工 1,792.98 4.37 1,829.67 5.05 -2.01
产品 燃料及动力 13,087.54 31.89 9,466.64 26.14 38.25
制造费用 4,318.77 10.52 3,339.35 9.22 29.33
直接材料 17,064.61 65.24 11,260.04 62.73 51.55
直接人工 2,358.74 9.02 1,803.98 10.05 30.75
电力
燃料及动力 - 0 0.00 0.00 0
制造费用 6,734.35 25.75 4,885.84 27.22 37.83
（2）主要供应商情况
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报告期内，公司向前五名供应商的采购金额合计 178900.48 万元，占采购总
额的 52.58%。
4、费用
报告期内，公司销售费用为 12764.81 万元，比上年同期增长了 78.48%，主
要原因是公司销售量增加，导致疆外运输费用大量增加；公司财务费用为
17816.80 万元，比上年同期增长了 34.25%，主要系与上年同期相比，公司借款
增加应承担的利息费用增加及利息收入减少所致。
5、研发支出
研发支出情况表
单位：万元 币种：人民币
本期费用化研发支出 31,836.03
研发支出合计 31,836.03
研发支出总额占净资产比例（%） 8.52
研发支出总额占营业收入比例（%） 8.55
报告期内，公司研发支出 31,836.03 万元，全部为费用化研发支出，其中
4001.81 万元计入管理费用，27834.22 万元计入生产成本。公司本年技术研发主
要围绕高纯铝、电子铝箔、电极箔的质量提升、工艺改进，以及铝基材料新产品
的开发进行，为应对日益加剧的竞争环境，公司加大了研发投入，研发支出较上
年同期增长 56.11%。
6、现金流
公司 2013 年经营活动产生的现金流量净额为 18776.54 万元，比上年同期增
长 148.56%；投资活动产生的现金流量净额为-40357.44 万元，上年同期为
-117301.84 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 26606.64 万元，上年同期为
-49618.08 万元。变化达 30%以上的主要项目如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 2013 年 2012 年 变动幅度
销售商品、提供劳务收到的现金 303436.48 165966.34 82.83%
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购买商品、接受劳务支付的现金 248150.59 126394.02 96.33%
支付的各项税费 3793.60 5632.05 -32.64%
经营活动产生的现金流量净额 18776.54 7553.99 148.56%
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 40516.95 112809.69 -64.08%
投资活动产生的现金流量净额 -40357.44 -117301.84
取得借款收到的现金 123561.20 26775.71 361.47%
筹资活动产生的现金流量净额 26606.64 -49618.08
现金及现金等价物净增加额 4837.65 -159455.26
（1）报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增长 82.83%，
主要系公司销售收入增加所致；
（2）报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长 96.33%，
主要系公司业务规模扩大、采购支出增加所致；
（3）报告期内公司支付的各项税费较上年同期减少 32.64%，主要系公司支
付的企业所得税减少所致；
（4）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 148.56%，
主要系公司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
（5）报告期内公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较
上年同期减少 64.08%，主要系公司项目部分完工，本期在建工程投入较上年同
期减少所致；
（6）报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主
要系公司项目部分完工，本期在建工程投入较上年同期减少所致；
（7）报告期内公司取得借款收到的现金较上年同期增长 361.47%，主要系
本期公司根据生产经营需要新增银行借款所致；
（8）报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主
要系公司本期银行借款增加所致；
（9）报告期内公司现金及现金等价物净增加额较上年同期变动较大，主要
系公司销售收入增加、经营活动产生的现金流量净额增加，以及公司项目部分完
工、在建工程投入减少，投资支付的现金减少所致。
7、其它
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发展战略和经营计划进展说明
2013 年，公司根据内外部环境的变化，进一步细化了公司发展战略：以科
学的发展观为指导，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强电
子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率持续领先；立足新疆资源优
势，努力发展其他铝基材料产品；抓住新疆区域经济以及铝行业发展机遇，重点
开展物流等相关业务。
2013 年公司计划实现营业收入 30 亿元，计划实现营业利润 1.5 亿元；公
司 2013 年实际实现营业收入 37.22 亿元，超出目标计划的 24%；公司营业利润
为 3534.90 万元，与预计目标差距较大，主要原因是： 2013 年铝电解电容器用
铝箔材料市场竞争激烈，产品价格下跌，公司电子铝箔等产品因设备磨合等问题，
产品成品率下降，成本上升，影响了公司铝电解电容器用铝箔材料产品的毛利率；
2013 年公司销售量大幅增长，疆外运费增加导致销售费用同比增长 78.48%，财
务费用因借款增加等同比增长 34.25%。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 5.54
电子新材料 149586.73 126926.68 15.15 9.41 17.06
个百分点
减少 0.06
合金产品
107,380.70 103,375.02 3.73 532.62 533.02 个百分点
增加 0.17
铝制品 39475.09 38372.92 2.79 20.96 20.75
个百分点
增加 10.37
电力
43,497.17 25,997.67 40.23 69.97 44.83 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛 利 率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
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减少 9.20
电子铝箔 54257.37 45953.16 15.31 -13.40 -2.85
个百分点
减少 4.78
电极箔 67125.20 55203.27 17.76 44.82 53.75
个百分点
减少 0.35
高纯铝 28204.16 25770.26 8.63 1.77 2.16
个百分点
减少 0.06
合金产品
107380.70 103375.02 3.73 532.62 533.02 个百分点
增加 0.17
铝制品 39475.09 38372.92 2.79 20.96 20.75
个百分点
增加 10.37
电力 43497.17 25997.67 40.23 69.97 44.83
个百分点
报告期内，电极箔产品由于年产 1200 万平方米高压电极箔生产线中的部分
项目陆续投产，产量及销售收入增加；公司扩建年产 9 万吨新型功能及结构件专
用一次高纯铝项目部分产能陆续投产，合金产品、铝制品等的产量及销售收入增
加；由于 2013 年公司甘泉堡工业园区产品用电需求增加，公司 2*150MW 热电
联产机组发电小时数较高，销售收入增加。
2、主营业务分地区情况
单位:万元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
境内 329380.61 79.06
境外 37905.59 1.79
公司境内营业收入同比增长 79.06%主要是合金产品、电极箔产品销售收入
增加。
（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:万元 币种：人民币
本期期末数占 上期期末数 本期期末金额
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
（%） 比例（%） 动比例（%）
应收票据 68,247.22 8.45 39,977.32 5.52 70.71
应收账款 33,503.31 4.15 23,080.94 3.19 45.16
预付款项 6,101.09 0.75 23,162.46 3.20 -73.66
存货 118,463.81 14.66 82,339.39 11.36 43.87
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其他流动
11,086.46 1.37 0.00 0.00
资产
短期借款 59,099.30 7.31 25,460.48 3.51 132.12
预收款项 3,448.74 0.43 935.43 0.13 268.68
应交税费 -514.05 -0.06 -20,599.48 -2.84
（1）报告期末公司应收票据较期初增长 70.71%，主要系公司销售收入增加，
以银行承兑汇票结算的总量增加；
（2）报告期末公司应收账款较期初增长 45.16%，主要系公司销售收入增加、
客户延长付款周期所致；
（3）报告期末公司预付款项较期初减少 73.66%，主要系期初预付的材料及
工程设备款已到货；
（4）报告期末公司存货较期初增长 43.87%，主要系公司部分电极箔、电子
铝箔、一次高纯铝项目陆续投产，在产品以及产成品增加所致；
（5）报告期末公司其他流动资产较期初变动金额较大，主要系年末公司将
未抵扣完的进项税从“应交税费”科目调入其他流动资产所致。
（6）报告期末公司短期借款较期初增长 132.12%，主要系公司根据生产经
营需要增加银行借款所致；
（7）报告期末公司预收款项较期初增长 268.68%，主要系期末部分产品在
途，未实现销售所致；
（8）报告期末公司应交税费较期初变动金额较大，主要系年末公司将未抵
扣完的进项税调入其他流动资产所致。
2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明
本报告期，公司采用公允价值计量的资产为持有的交通银行的股权，计入“可
供出售金融资产”，报告期内变动-29.04 万元，不影响当期利润。
（四）核心竞争力分析
公司立足新疆资源优势，通过实施以科技为先导的发展战略和能源转化战
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2013 年度股东大会会议资料
略，成功实现了由传统的铝冶炼企业向高新技术电子材料企业的升级。公司不断
完善产业链上下游，形成了完整的“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”一体化优
势资源转化和循环经济产业链，具备了较强的技术创新能力，实现了新疆优势资
源与高新技术的对接。
1、技术和产业经验优势
公司是国内最早规模生产高纯铝、电子铝箔的企业，拥有近二十年的生产经
验，在探索和研究高纯铝提纯技术方面取得了突破，率先研发了环保型电子铝箔，
实现了进口电子铝箔的替代，在高纯铝、电子铝箔的核心技术上拥有自主知识产
权以及专有技术。
2、完整的产业链优势
公司以高纯铝产品为基础，分别向上游能源和下游电子铝箔、电极箔延伸，
形成了完整的电子新材料循环经济产业链，高纯铝等上游产品除作为产成品对外
销售，也是下游产品的原材料，上下游在紧密衔接、保证质量的同时，产品边角
料也可以充分得到回收利用，降低了边角料的资金占用和周转成本，从而实现产
品生产成本的控制。
3、成本优势
公司的主导产品电极箔、高纯铝，铝合金产品等对能源的依赖程度较高。新
疆煤炭资源丰富，预测资源量约 2.19 万亿吨，拥有占全国总量 40%的丰富煤炭
资源，由于存在运输成本，价格低于疆外；公司现有自备电厂装机容量 400MW，
能够满足大部分生产电力需求，为公司提供了成本支持。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
单位：万元 币种：人民币
报告期内对外股权投资额 0.00
投资额增减变动数 0.00
投资额增减幅度（%） 不适用
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（1）持有其他上市公司股权情况
单位：元，币种：人民币
占 该 公 报告期
证券代 证 券 最初投资 司 股 权 期末账 报告期 所有者 会计核 股份来
码 简称 成本 比 例 面价值 损益 权益变 算科目 源
（％） 动
可供出
交 通
601328 300,000 0.00035 1013760 63360 -290400 售金融
银行
资产
合计 300,000 / 1013760 63360 -290400 / /
（2）持有非上市金融企业股权情况
占 该
报告期 股
公 司
所持对 最 初 投 资 持有数量 期末账面价 报告期损益 所有者 会 计 核 份
股 权
象名称 金额（元） （股） 值（元） （元） 权益变 算科目 来
比 例
动（元） 源
（%）
乌鲁木
长期股
齐市商 25,000,000 25,529,160 0.84 25,238,500 1,531,749.60
权投资
业银行
合计 25,000,000 25,529,160 / 25,238,500 1,531,749.60 / /
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
单位:元 币种:人民币
尚未使用
募集 募 集 本年度已使用募 已累计使用募集 尚未使用募集 募集资金
募集资金总额
年份 方式 集资金总额 资金总额 资金总额 用途及去
向
用于募投
非 公
项目，存放
2011 开 发 1,151,348,373.57 191,914,993.23 1,129,266,110.04 36,259,845.41
于募集资
行
金专户
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合计 / 1,151,348,373.57 191,914,993.23 1,129,266,110.04 36,259,845.41 /
2011 年非公开发行募集资金项目尚未使用募集资金总额包含账户利息。
（2）募集资金承诺项目使用情况
单位:万元 币种:人民币
是
项 变更原
否 募 集 资 是否 是否
承 诺 募集资金 募集资金 目 因及募
变 金 本 年 符合 产生收 符合 未达到计划进
项 目 拟投入金 实际累计 进 预计收益 集资金
更 度 投 入 计划 益情况 预计 度和收益说明
名称 额 投入金额 度 变更程
项 金额 进度 收益
(%) 序说明
目
电 子 受国内外经济形
材 料 势及电子新材料
循 环 产品市场需求下
年均实现利
经 济 降的影响，为降
否 115,134.84 19,191.50 112,926.61 否 92 润 总 额 3225.88 注
产 业 低投资风险，公
20,644.44
化 项 司放缓了募集资
目（一 金项目建设进
期） 度。
合计 / 115,134.84 / / 20,644.44 / / /
注：项目进度为工程形象进度。截止 2013 年 12 月 31 日，该项目实际使用
募集资金 1,129,266,110.04 元，余额 36,259,845.41 元，年产 1 万吨高纯铝生产线、
年产 800 万平方米化成箔生产线以及年产 2 万吨环保型电子铝箔项目主要生产设
施已投入生产。已投产部分生产线 2013 年实现收益 3225.88 万元。
4、主要子公司、参股公司分析
新疆众和现代物流有限责任公司成立于 2013 年 6 月，主要从事仓储、货物
运输业务，注册资本 2000 万元，本公司持有 100%的股权。截至报告期末，该公
司总资产 2329.90 万元，净资产 2095.52 万元，报告期内实现净利润 95.52 万元。
公司投资成立该公司的主要目的是出于公司战略考虑，立足新疆铝产业的发展，
及其原材料、产成品运输量的增加，利用公司铁路专用线以及毗邻乌鲁木齐货运
东站的优势，发展装卸、仓储、运输等物流业务。
除投资新疆众和现代物流有限责任公司以外，公司还投资了新疆众和进出口
有限公司、乌什县燕泉矿业开发有限责任公司、新疆经纬众和环保科技有限公司，
13
2013 年度股东大会会议资料
主要目的是开展贸易、矿产开发以及新疆市场的节能环保业务。
5、非募集资金项目情况
单位:万元 币种:人民币
项目收益
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额
情况
扩建 9 万吨/年 2013 年销
新型功能及结 售毛利
43,660 96% 9236.77 49488.44
构件专用一次 279.56 万
高纯铝项目 元
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
（1）铝电解电容器用铝箔材料行业
铝电解电容器用铝箔材料是电子信息产品专用材料工业行业的细分行业，处
于电子信息产业链的前端，是电子信息产业不可或缺的重要组成部分。2013 年，
铝电解电容器用铝箔材料市场竞争加剧、价格持续下跌，全行业产能利用率不足。
在行业发展前景方面：在国家节能环保发展方向的大背景下，消费电子、变频工
业、电动汽车、新能源产品的发展将长期带动铝电解电容器及其铝箔材料的市场
需求，铝电解电容器用铝箔材料的长期发展趋势没有改变；铝电解电容器用铝箔
材料产业将面临结构性调整，资源将进一步向优势企业集中，行业的优胜劣汰不
可避免，但一些拥有技术、成本、管理优势的企业产能利用率和盈利水平仍将高
于行业平均水平。
（二）公司发展战略
以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力，努
力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道
路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前
列；立足新疆区域和资源优势，努力发展其他铝基材料新产品，适度开展物流等
相关业务。
14
2013 年度股东大会会议资料
（三）经营计划
2014 年，公司将以“抓市场、提质量、降成本、调结构”为核心，通过机制
创新推动基础管理水平的提升，通过科技创新增强核心竞争力。2014 年，公司
力争实现营业收入 30 亿元（合并报表），营业成本（合并报表）控制在 27 亿元
以内。公司将重点从以下几个方面开展工作：
1、积极开拓市场
逐步实现销售政策市场化，在销售系统中逐步引入利润率考核指标，实现对
销售价格的自主控制；推进营销方案的差异化，推动产品结构、市场结构的快速
调整，推动高毛利产品、高端产品市场的开拓。
2、持续降低生产成本
在当前经济不断下行的压力下，产品价格不断下挫，如果成本不能得到有效
控制，将对公司盈利水平造成致命影响。因此，公司将在 2013 年降成本工作的
基础上，合理分解降成本目标，在不影响产品质量的前提下，科学安排部分原材
料的替代，调整工艺降低生产单耗，加快生产废弃物的综合利用，实现废酸、废
水的二次回用，加强招标采购管理工作，降低采购成本。
3、进一步加强质量管理的基础工作
针对公司当前质量管理工作中存在的质量标准不健全、过程控制不深入的实
际情况，公司要规范各层级质量管理组织的职责和质量管理人员的任职资格，确
保质量管理队伍在质量体系运行维护、过程控制分析、售后质量技术服务专业化。
公司将推进以一次成品率、符单率、投诉率、消耗定额等指标，作为质量控制和
成果验收的标准。同时，公司要完善质量责任追究机制，用制度管人，用机制约
束行为，尽可能减少因质量问题带来的损失。
4、加快设备、工艺、员工的磨合进度
针对公司部分产品因设备、工艺、员工的磨合问题造成的产品成品率下降，
公司要从设备、工艺、员工三方面入手，系统的加以解决，一是对设备进行综合
15
2013 年度股东大会会议资料
诊断，及时消缺，充分发挥设备的设计目标；二是在生产中对工艺不断探索和调
整，达到与设备的最佳匹配；三是加强对操作员工的培训，熟练掌握操作规程，
以及培养既懂设备又懂工艺的技术人员，能够协调处理生产中存在以及可能存在
的问题。
5、全面提升技术管理
建设公司与项目公司二级研发体系，规范科技工作基础管理工作。针对公司
技术上的短板、主导产品质量的提升，加快推动公司的电子铝箔、电极箔技术的
引进、合作和创新。建立健全专家及专家团队的引进、使用、绩效考评等专家工
作评价体系，提高持续创新能力。
6、改革现有管理机制体制
根据公司发展的实际情况，在管理制度层面，全面完善制度修订、管理和执
行，建立更为有效的用人机制和分配机制，发挥员工的创造性；在生产模式层面，
针对不同产品的生产模式，实现灵活管理，激发生产单元的活力。
（四）维持当前业务并完成在建项目投资所需资金
公司维持生产经营所需的资金主要用于购买原材料、电力能源等，资金来源
于公司自有资金、银行贷款等。公司目前主要的在建投资项目为电子材料循环经
济产业化项目（一期），资金来源于公司募集资金。
（五）可能面对的风险
1、市场风险
铝电解电容器用铝箔材料行业竞争进一步加剧，产品价格处于下降趋势；铝
价受产能过剩的影响，目前处于下降通道；这对公司高纯铝产品、合金产品、铝
制品等产品的盈利能力影响较大。对此公司将加快研发创新进度，进一步推动产
品结构调整，适时调整市场策略，增加高附加值产品销售比例，实施产品销售价
格倒逼成本机制，通过采购、生产工艺等环节降低生产成本，增强公司产品综合
竞争力。
16
2013 年度股东大会会议资料
2、行业竞争加剧风险
国内铝电解电容器用铝箔材料行业经过多年发展，使得该行业竞争日益激
烈。对此，公司将增加研发投入，推进高附加值新产品的研发量产，打造“小批
量、多品种、高质量”的产品生产模式；同时通过技术攻关和创新，加快行业前
沿技术开发，掌握竞争先机。
3、产品质量波动风险
报告期内，公司电子铝箔等项目陆续投入生产，但因项目投产之初存在设备、
工艺、人员等的磨合问题，质量发生一定波动，对成品率以及产品盈利产生影响。
对此，公司将加快设备消缺进度，提高运行效率；及时总结经验，完善工艺标准；
同时加强对基层操作管理人员的培训，培养规范的操作规程和质量成本意识。
4、汇率风险
目前中国经济已经进入经济结构调整期，国内外经济环境错综复杂，人民币
对美元、欧元等汇率波动较大，对公司的国际化战略和不断增加的国外销售业务
带来了较大的汇率风险。对此，公司一方面做好外汇收支的统筹管理工作，尽量
做到时点匹配；另一方面公司计划开展远期结售汇业务，约定未来办理结汇或售
汇的外币币种、金额、汇率和期限，减少汇率波动对公司经营的影响。
5、运输风险
公司地处新疆，而客户市场集中在东部地区，运距较远，运输成本高；同时
随着新疆的经济发展，交通运输尤其是铁路运输日益紧张，公司面临运输压力和
风险。对此，公司与客户提前沟通，科学排产，避免因延迟交货造成的违约责任；
同时，积极与各铁路物流单位建立长期战略合作关系，尽量采用铁路运输方式以
降低物流成本。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
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2013 年度股东大会会议资料
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说
明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、现金分红政策的制定及调整情况
公司历来重视对股东的稳定回报，公司每年根据当期的经营情况和资金需求
计划，在充分考虑股东回报的基础上，实行具有持续性和稳定性的利润分配政
策。
为进一步完善利润分配的形式、决策机制与程序，明确公司现金分红政策等
事项，2012 年 7 月，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发【2012】37 号）和新疆证监局《关于转发中国证监会〈关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（新证监局【2012】
63 号）的有关要求，以及公司经营发展需要，公司结合自身情况对公司章程关
于利润分配的条款进行了修订，制定了《公司股东分红回报规划（2012-2014
年）》，并经公司 2012 年度第三次临时股东大会审议通过。为充分维护公司股东
权益，重视股东的合理回报，公司在修订公司章程中利润分配政策等相关事项
及制定股东分红回报规划前广泛征求了投资者意见，力求更为科学、合理的反
映广大投资者的利益诉求。
根据证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）的要求，公司决定进一步修订《公司章程》中利润分配政策，
18
2013 年度股东大会会议资料
具体内容如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，
应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红为主的股利分配方式。
（2）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（3）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现
金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百
分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股
利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（4）公司现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
19
2013 年度股东大会会议资料
的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（5）利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应
当就现金分红方案发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现
场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
（6）现金分红政策的调整或变更
20
2013 年度股东大会会议资料
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变
更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（7）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比
例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的
明确意见。
本次章程修订所涉及的《关于修改〈公司章程〉》的议案》已经公司第六届
董事会第四次会议审议通过，并将提交公司 2013 年度股东大会审议通过。公司
独立董事对本次修订发表独立意见：公司《关于修改公司章程的议案》依法履
行了表决和审议程序，合法有效；本次《公司章程》的修改进一步规范了公司
利润分配政策和决策程序，健全了公司现金分红制度，充分考虑了股东尤其是
中小股东的诉求，符合公司全体股东的利益；同意将《关于修改公司章程的议
案》提交公司 2013 年度股东大会审议。
2、现金分红政策的执行情况
报告期内，公司在征求投资者关于利润分配意见的基础上，结合自身情况制
定并实施了 2012 年度利润分配方案：以 2012 年末总股本 534,354,893 股为基数，
每 10 股派发现金股息 1 元（含税），共计派发现金股息 53,435,489.30 元，剩余
未分配利润结转至下年度；以 2012 年末总股本 534,354,893 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 2 股，共计资本公积金转增股本 106,870,979 股。
公司董事会拟定的 2013 年度利润分配预案为：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2013
年度实现净利润 84,704,478.61 元，按 10%提取法定盈余公积 8,470,447.86 元，加
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2013 年度股东大会会议资料
上以前年度结转的期初未分配利润 937,156,062.12 元，减 2013 年公司已实施对
股东分配 53,435,489.30 元，2013 年末实际可供股东分配的利润为 959,954,603.57
元。
公司拟定：以 2013 年末总股本 641,225,872 股为基数，每 10 股派发现金股
息 0.5 元（含税），共计派发现金股息 32,061,293.60 元，剩余未分配利润
927,893,309.97 元结转至下年度。此项分配预案尚需提交公司 2013 年度股东大会
审议。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案
的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股
本方案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并 表中归属
每 10 股派
分红年 每 10 股送 每 10 股转 现 金 分 红 的 报表中归属于 于上市公
息数(元)
度 红股数（股） 增数（股） 数额（含税） 上市公司股东 司股东的
（含税）
的净利润 净利润的
比率(%)
2013 年 0 0.5 0 32,061,293.60 87,043,068.40 36.83
2012 年 0 1 2 53,435,489.3 154,230,844.34 34.65
2011 年 1 0.6 2 24,662,533.50 276,157,397.83 8.93
五、积极履行社会责任的工作情况
公司高度重视并履行社会责任，真诚回报社会，致力于维护投资者、员工、
客户、供应商等相关利益方权益保护。具体内容请参见《公司 2013 年度社会责
任报告》。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会会议资料
议案二
公司 2013 年度财务决算报告
一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）。
单位：元
项目 2013 年 2012 年 增长幅度
总资产 8,081,109,857.37 7,246,354,295.75 11.52%
股东权益 3,734,576,055.33 3,696,293,216.29 1.04%
资产负债率 53.79% 48.99% 增加了 4.8 个百分点
营业收入 3,721,659,589.18 2,249,797,988.23 65.42%
销售费用 127,648,055.83 71,521,376.23 78.48%
财务费用 178,168,040.06 132,714,640.04 34.25%
利润总额 89,428,730.64 164,465,647.43 -45.62%
净利润 87,065,168.34 154,236,301.81 -43.55%
归属于母公 司所
87,043,068.40 154,230,844.34 -43.56%
有者的净利润
经营活动产 生的
187,765,392.31 75,539,860.68 148.56%
现金流量净额
投资活动产 生的
-403,574,417.28 -1,173,018,427.63
现金流量净额
筹资活动产 生的
266,066,376.61 -496,180,750.92
现金流量净额
基本每股收益 0.1357 0.2405 -43.58%
净资产收益率(%) 2.3506 4.2612 减少了 1.9106 个百分点
报告期内，公司营业收入较上年同期增长 65.42%，主要系公司部分项目陆
续投产，销售收入增加所致。
报告期内，公司销售费用较上年同期增长了 78.48%，主要原因是公司销售
量增加，导致疆外运输费用大量增加。
报告期内，公司财务费用较上年同期增长 34.25%，主要系公司借款增加应
承担的利息费用增加及利息收入减少所致。
报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润出现一定
比例的下降，主要系 2013 年铝电解电容器用铝箔材料市场竞争激烈，产品价格
下跌，公司电子铝箔等产品因设备磨合等问题，产品成品率下降，成本上升，影
23
2013 年度股东大会会议资料
响了公司铝电解电容器用铝箔材料产品的毛利率；2013 年公司销售量大幅增长，
疆外运费增加导致销售费用同比增长 78.48%，财务费用因借款增加等同比增长
34.25%。
报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 148.56%，主要
系公司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；
报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系公
司项目部分完工，本期在建工程投入较上年同期减少所致；
报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系公
司本期银行借款增加所致；
报告期内，公司基本每股收益、净资产收益率出现一定幅度下滑，主要系公
司利润下降，以及由于实施非公开发行股票，股本和净资产增加所致。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
24
2013 年度股东大会会议资料
议案三
公司 2013 年度利润分配的议案
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2013
年度实现净利润 84,704,478.61 元，按 10%提取法定盈余公积 8,470,447.86 元，
加上以前年度结转的期初未分配利润 937,156,062.12 元，减 2013 年公司已实施
对 股 东 分 配 53,435,489.30 元 ， 2013 年 末 实 际 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
959,954,603.57 元。
公司拟定：以 2013 年末总股本 641,225,872 股为基数，每 10 股派发现金股
息 0.5 元（含税），共计派发现金股息 32,061,293.60 元，剩余未分配利润
927,893,309.97 元结转至下年度。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
25
2013 年度股东大会会议资料
议案四
公司 2013 年度独立董事述职报告
作为新疆众和独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的规定和要
求，充分发挥专业优势，勤勉、尽责、忠实地履行独立董事职务，切实维护了公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益，现将 2013 年度履职情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
作为独立董事，我们拥有专业资质及能力，在各自的专业领域积累了丰富的
经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王国栋：男，汉族，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、
博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学
会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主
持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。
张新明：男，汉族，1945 年 12 月出生，中南大学材料加工工程学科首席教
授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝
973 项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国-澳大利
亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组织
控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以及
国防军工项目等。
朱瑛：女，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师，
注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计
师事务所部门经理，公司第三届、第四届独立董事。
作为独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
26
2013 年度股东大会会议资料
（一）出席董事会、股东大会情况
独 立 董 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未
事姓名 董事会次数 次数 参加次数 席次数 数 亲自参加会议
王国栋 6 5 5 1 0 否
张新明 6 6 5 0 0 否
朱瑛 6 6 4 0 0 否
我们严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要
求出席董事会，在会前认真审阅会议议案及相关材料，为了解公司基本经营情况、
财务状况及相关决策事项做了充分的准备工作。董事会会议上，我们积极参与各
项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。2013
年，我们对提交董事会的议案均投了赞成票。公司独立董事朱瑛女士出席了公司
2012年度股东大会，代表公司独立董事就2012年工作情况向大会述职。
（二）参加董事会专业委员会情况
根据专业特长，我们分别在公司董事会战略委员会、董事会审计委员会、董
事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会担任相应职务。公司独立董事根据董
事会各专业委员会实施细则的要求，审议和讨论修订公司战略、年度报告工作、
聘用会计师事务所、关联交易、计提资产减值准备等重大事项，为董事会的科学
决策发挥了应有作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2013年里，公司经营层能够及时地向我们报告公司最新的经营情况、财务状
况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，并对我们提出的询问认真回复，积
极有效地配合独立董事工作，为我们履行职责提供协助。在年度审计过程中，我
们密切关注审计工作的安排及进展情况，多次与公司财务负责人、年审注册会计
师进行充分、有效的沟通，重视解决在审计过程中发现的有关问题。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013 年度，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司
章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们对公司的关联交易、募集资
金使用、高级管理人员提名等事项进行了认真核查，具体情况如下：
27
2013 年度股东大会会议资料
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司以下日常关联交易进行了审核：公司向特变电工股份
有限公司销售电工圆铝杆、断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门业务；公司向
新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合
金门的业务；公司向新特能源股份有限公司供应蒸汽的业务；公司向新疆天池能
源有限责任公司采购动力煤的业务；公司向新疆天特物流有限责任公司采购动力
煤的业务。我们审核后发表了独立意见：认为以上关联交易表决程序符合《公司
法》和《公司章程》的相关规定，价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利
益，对公司及全体股东是公平的，并同意以上关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
公司对全资子公司新疆众和进出口有限公司的担保：为保障新疆众和进出口
有限公司业务资金需求，降低融资成本，公司为其向招商银行股份有限公司乌鲁
木齐解放北路支行申请3000万元综合信用额度提供担保。
《公司章程》规定公司及公司控股子公司不得对外提供任何担保。本年度内，
我们审核了公司对外担保及资金占用情况：报告期内，公司遵守相关法律法规的
规定，不存在对外担保，以及股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司 2011 年非公开发行股票募集资金人民币总额为 1,182,619,997.05 元，扣
除承销费、保荐费等发行费用人民币 31,271,623.48 元，实际募集资金净额为
1,151,348,373.57 元。截至 2013 年 12 月 31 日，公司已使用 1,129,266,110.04 元，
募 集 资 金 专 户 余 额 为 36,259,845.41 元 ， 其 中 本 金 22,082,263.53 元 ， 利 息
14,217,191.66 元，银行手续费 39,609.78 元。未发生募集资金投向变更事宜。受
国内外经济形势及电子新材料产品市场需求下降的影响，为降低投资风险，2012
年以来，公司在募集资金项目部分产能逐步释放的基础上，放缓了募集资金项目
建设。截至 2013 年年底，年产 1 万吨高纯铝生产线、年产 800 万平方米化成箔
生产线以及年产 2 万吨环保型电子铝箔项目主要生产设施已投入生产。我们认
28
2013 年度股东大会会议资料
为：公司放缓募投项目建设，是基于宏观经济形势和市场需求做出的，公司募集
资金管理符合相关法规的规定，不存在损害投资者利益的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬情况进行了审核：公司高级管理人
员薪酬是按照《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》的规定，根据公司当年
经营指标完成情况、高级管理人员年度分管工作完成情况及绩效考核情况确定，
严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报，符合《上海证券交易所股票
上市规则》的相关规定。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2012年度利润分配预案为：以2012年末总股本为基数，每10股派发现金
股息1元（含税），剩余未分配利润结转至下年度；以2012年末总股本为基数，以
资本公积金向全体股东每10股转增2股。我们审核后认为：公司2012年度利润分
配预案符合公司实际，符合证监会和上海证券交易所关于现金分红的政策要求及
《公司章程》中的相关规定，维护了全体投资者尤其是中小投资者的权益，同意
该利润分配预案，并提交股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东尚未履行完毕的承诺如下：
1、避免同业竞争承诺：公司 2007 年度非公开发行股票时，公司第一大股东
特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺，以后不直接或间接从事与公司有同
业竞争的业务。
2、认购公司 2011 年非公开发行股份限售承诺：特变电工股份有限公司承诺
29
2013 年度股东大会会议资料
认购公司 2011 年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不进行转
让。
我们对公司及股东承诺履行情况进行了核查，认为：报告期内，特变电工股
份有限公司上述承诺正在履行中，不存在违反承诺的事项。
（九）信息披露的执行情况
2013年度，公司披露了4份定期报告，32份临时公告。经查阅公司相关资料，
我们认为：公司按照法律、法规的要求履行信息披露义务，及时、公平、真实、
准确、完整的披露了相关信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有
效保护了投资者合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，不断梳理、
完善公司业务流程，优化内部控制体系。公司对 2013 年内部控制执行情况进行
了评价，认为不存在重大缺陷和重要缺陷；公司内部控制执行情况已经会计师事
务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
我们认为：公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，已经建立了
较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，公司《2013年度内部控制自我
评价报告》客观、真实的反映了公司内部控制制度建设及运营情况。在后续的工
作中，公司应当对内部控制自我评价和会计师事务所审计过程中发现的一般缺陷
进行整改和落实，保证公司规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责。
董事会共召开 6 次会议，审议了公司 2012 年年度报告、公司 2012 年募集资金存
放与实际使用情况的专项报告等议案。公司董事会下属专门委员会均能按照有关
法律法规及各自的工作规程积极有效地开展工作，主要围绕公司定期报告编制、
年度审计、年度审计会计师事务所的审计工作监督与评价、关联交易审核、薪酬
及绩效考核等，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
30
2013 年度股东大会会议资料
四、总体评价及建议
2013 年，我们严格按照证监会、上交所及公司的相关规定和要求，本着客
观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项决策，勤勉尽责，充
分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法
权益。
2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，运用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力，切实履行独立董事
应尽的义务，为公司的健康发展做出应有贡献。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
31
2013 年度股东大会会议资料
议案五
公司 2013 年度监事会工作报告
2013 年度，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》
和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，对公司经营
管理、财务状况、高级管理人员履职情况、关联交易等重大事项依法进行监督，
切实维护公司和全体股东的利益。受公司监事会委托，由我将公司监事会 2013
年度的工作情况向大家报告如下：
一、监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体情况如下：
1、第六届监事会 2013 年第一次临时会议于 2013 年 2 月 1 日以通讯方式召
开，会议审议通过了以下内容：
（1）《关于修改<公司关联交易公允决策制度>的议案》；
（2）《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》；
2、第六届监事会第二次会议于 2013 年 3 月 23 日在公司科技楼会议室如期
召开，会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2012 年度监事会工作报告》；
（2）《公司 2012 年度财务决算报告》；
（3）《公司 2012 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（4）《公司 2012 年度内部控制评价报告》；
（5）《公司 2012 年度内部控制审计报告》；
（6）《公司 2012 年年度报告及年度报告摘要》；
（7）《公司关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》
3、第六届监事会 2013 年第二次临时会议于 2013 年 4 月 26 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《公司 2013 年第一季度报告》。
4、第六届监事会 2013 年第三次临时会议于 2013 年 7 月 29 日以通讯方式召
开，会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2013 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
32
2013 年度股东大会会议资料
（2）《关于计提资产减值准备的议案》；
（3）《公司 2013 年半年度报告及半年度报告摘要》；
（4）《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》；
（5）《关于追加 2013 年度日常关联交易金额的议案》。
5、第六届监事会 2013 年第四次临时会议于 2013 年 10 月 24 日以通讯方式
召开，会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2013 年第三季度报告》；
（2）《关于公司关联交易事项的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013 年度，公司监事依法列席公司的董事会和股东大会，依法对公司运作
情况进行了监督，监事会认为：报告期内，公司已建立起较为完善的公司法人治
理结构，严格依法规范运作；公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定；公司建立了较为完善的内部控制制度；公司
信息披露真实、及时、准确；公司董事、高级管理人员认真执行公司职务，无违
反法律法规或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督和检查，我们认为：
报告期内，公司财务制度健全，财务状况运行良好，公司 2012 年度财务报告真
实、客观地反映了公司一年来的财务状况和经营成果。华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）（已更名为中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙））对公司
2013 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》的规定，没有为股东、股东的控股子
公司及其他任何非法人单位或个人提供任何担保。
四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
监事会核查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司根据《公
司募集资金使用管理办法》，建立了完备的募集资金使用审批和监督程序，对募
集资金使用过程进行严格控制和监督，不存在违规使用募集资金的行为。公司募
33
2013 年度股东大会会议资料
集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未变更投向和用途。报告期内，公司
根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的要求，编制了 2012 年度、
2013 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告，保荐机构发表了核查
意见。
五、监事会对公司关联交易事项的独立意见
报告期内，监事会对公司以下日常关联交易进行了审议：公司与特变电工股
份有限公司销售电工圆铝杆、断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝合金门业务；公司
与新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售断桥隔热铝合金窗及断桥隔热铝
合金门的业务；公司与新特能源股份有限公司供应蒸汽的业务；公司与新疆天池
能源有限责任公司采购动力煤的业务。
在关联交易的审议过程中，关联监事严格遵守回避表决的原则。监事会审议
后认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，价
格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
六、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产的行为。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为：公司发生的关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的规定，关
联交易公允公正，未损害公司利益和中小股东的利益。
八、监事会对会计师事务所审计意见的独立意见
公司财务报告能真实反映公司的财务状况和经营情况，为标准无保留意见。
九、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司利润实现与预测不存在重大差异。
十、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
经认真审阅公司编制的 2013 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控
制等相关文件，监事会认为：报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司
章程的规定，已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，控制
34
2013 年度股东大会会议资料
了生产经营中存在的风险。公司董事会出具的内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制制度建设及运营情况。
2013 年，公司监事会认真履行了《公司法》、《证券法》和《公司章程》
所赋予的职责，列席公司董事会和股东大会，对公司重大事项的表决程序、公允
性进行了监督；对公司财务进行了检查，对公司董事、高级管理人员履行职务的
合法、合规性进行了监督。2014 年，监事会将继续诚信、勤勉地履行监事会各
项职责，进一步提升公司规范运作水平，切实维护公司和广大投资者的权益。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会会议资料
议案六
新疆众和股份有限公司 2013 年年度报告及年度报告摘要
公司第六届董事会第四次会议审议通过了《公司 2013 年年度报告及年度报
告摘要》，《公司 2013 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
《公司 2013 年年度报告摘要》详见 2014 年 3 月 28 日的《上海证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
36
2013 年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘 2014 年度审计机构并确定其报酬的议案
2013 年，公司董事会审计委员会已经对中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）的财务审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽
责地完成了各项审计任务，并建议公司董事会在 2014 年度继续聘用中审华寅五
洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构。中审华寅五洲会计师事
务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供财务审计服务 17 年。根据公司董事会
审计委员会的提议，公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2014 年度财务审计机构，聘期一年，2014 年度财务审计报酬拟定为人民币
叁拾伍万元整（即 35 万元），若公司 2014 年中期财务报告需要审计，中期审计
报酬为人民币壹拾柒万伍仟元整（即 17.5 万元）。
2013 年，公司董事会审计委员会已经对中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）的内部控制审计工作进行了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽
职尽责地完成了内部控制审计工作，并建议公司董事会在 2014 年度继续聘用中
审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构。根据公司
董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构，聘期一年，2014 年度内部控制审计报
酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元整（即 17.5 万元）。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
37
2013 年度股东大会会议资料
议案八
关于补选公司董事的议案
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成，现实有 7 名董事，
需要补选 2 名董事，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推荐孙健先生、
杨波先生为公司第六届董事会董事候选人。
孙健先生简历：
孙健：男，汉族，47 岁，中共党员，大专学历，高级经济师职称。现任特
变电工股份有限公司新疆变压器厂厂长，曾任特变电工股份有限公司新疆变压器
厂常务副厂长、特变电工股份有限公司监事会主席。
杨波先生简历：
杨波：男，汉族，37 岁，中共党员，研究生学历，经济师。现任新疆众和
股份有限公司副总经理兼董事会秘书，曾任新疆特变电工股份有限公司证券部副
部长、新疆天山投资有限责任公司副总经理、新疆众和股份有限公司副总经理兼
董事会秘书、新疆众和股份有限公司副总经理。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
38
2013 年度股东大会会议资料
议案九
公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案
根据公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）及其控
股子公司新疆新特国际物流有限公司（以下简称“新特物流”）日常生产经营需要，
公司拟向特变电工销售电工圆铝杆，拟向新特物流销售铝合金杆；根据特变电工
控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）的生产
经营需要，公司拟向新能源公司销售太阳能支架；根据公司配套电子新材料产业
规划建设热电联产项目 2014 年燃料需求，公司拟向特变电工控股子公司新疆天
池能源有限责任公司（以下简称“天池能源”）及天池能源的控股子公司新疆准东
矿业投资有限公司（以下简称“准东矿业”）采购动力煤。
以上销售电工圆铝杆、铝合金杆、太阳能支架及采购动力煤事项构成关联交
易。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据特变电工、新特物流日常生产经营需要，经双方协商一致，2014 年
3 月 25 日，公司与特变电工签订了《产品买卖框架协议》，公司拟向特变电工供
应电工圆铝杆（A4/A6），预计交易金额约 1 亿元；公司与新特物流签订了《产
品买卖框架协议》，公司拟向新特物流销售铝合金杆，预计交易金额约 8000 万元。
2、公司具备机加工生产能力，根据新能源公司生产经营需要，经双方协商
一致，2014 年 3 月 25 日，公司与新能源公司签订了《产品买卖框架协议》，公
司拟向新能源公司供应太阳能支架，预计交易金额约 1500 万元。
3、根据公司配套电子新材料产业规划建设热电联产项目 2014 年动力煤需
求，经双方协商一致，2014 年 3 月 25 日，公司分别与天池能源和准东矿业签订
了《产品买卖框架协议》，拟向天池能源采购动力煤，预计交易金额约 4000 万元；
拟向准东矿业采购动力煤，预计交易金额约 1600 万元。
39
2013 年度股东大会会议资料
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：万元
上年（前 上年（前 预计金额与实际
按产品进一
关联交易类别 关联人 次）预计金 次）实际发 发生金额差异较
步划分
额 生金额 大的原因
新疆天池能
动力煤 源有限责任 2500 1916.76
公司
向关联人购买
新疆天特物
燃料和动力
动力煤 流有限责任 1500 888.31
公司
小计 4000 2805.07
特变电工股 特变电工根据经
电工圆铝杆 17000 13256.56
份有限公司 营需求采购
新特能源股
蒸汽 600 745.02
份有限公司
断桥隔热铝
特变电工股
向关联人销售 合金窗及铝 500 70.40
份有限公司
产品、商品 合金门
新疆特变电
断桥隔热铝
工房地产开
合金窗及铝 500 0
发有限责任
合金门
公司
小计 18600 14071.98
合计 22600 19682.12
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
本年年初至
占 同 本次预计金额与
按产品 本 次 披露日与关 占同类
关联交 类 业 上年实际 上年实际发生金
进一步 关联人 预 计 联人累计已 业务比
易类别 务 比 发生金额 额差异较大的原
划分 金额 发生的交易 例（%）
例（%） 因
金额
通过对产品价格、
指标等的综合比
新疆天池能源 15%-2 较，以及双方协
动力煤 4000 377.26 1916.76 6.41
有限责任公司 5% 商，公司拟增加向
向关联
天池能源的动力
人购买
煤采购量
燃料和
准东矿业经营不
动力
同发热量的动力
新疆准东矿业 5%-15
动力煤 1600 639.61 0 0 煤，通过产品价
投资有限公司 %
格、指标等的比
较，公司拟从其处
40
2013 年度股东大会会议资料
采购动力煤
小计 5600 1016.87 1916.76
铝合金杆是公司
铝合金 新疆新特国际 30%-4 开发的新产品，以
8000 0 0 0
杆 物流有限公司 0% 前年度没有向新
向关联 特物流销售
人销售 电工圆 特变电工股份 35%-4 特变电工根据经
10000 2487.10 13256.56 34.57
产品、 铝杆 有限公司 5% 营需求采购
商品 特变电工新疆
太阳能 无 法
新能源股份有 1500 0 432.00 100
支架 预计
限公司
小计 19500 2487.10 13688.56
合计 25100 3503.97 15605.32
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司 180,434,922 股，占公司总股本的 28.14%，
为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，
2013 年年底注册资本 26.36 亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造
和销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，特变电工总资产 506.54 亿元，净资产
159.45 亿元；2013 年实现营业收入 288.21 亿元，实现净利润 13.72 亿元。
2、新特物流：新特物流为特变电工之控股子公司，成立于 2013 年 4 月 9 日，
法定代表人孙健，注册地址为新疆昌吉州昌吉市延安南路 52 号，注册资本 800
万元，主营业务为货物与技术的进出口业务等。截至 2013 年 12 月 31 日，新特
物流总资产 1755.15 万元，净资产 799.10 万元；2013 年实现营业收入 5367.57
万元，实现净利润-0.90 万元。
3、新能源公司：新能源公司为特变电工之控股孙公司，成立于 2000 年 8 月
30 日，法定代表人贾飞，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区长春南路 399 号，
注册资本 46980 万元，主营业务为新能源、新材料系列产品的研制、开发、生产、
安装及销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，新能源公司总资产 65.73 亿元，净资
产 8.71 亿元；2013 年实现营业收入 45.80 亿元，净利润 0.95 亿元。
41
2013 年度股东大会会议资料
4、天池能源：天池能源为特变电工控股子公司，特变电工持有其 85.78%的
股权。该公司成立于 2002 年 11 月 29 日，注册资本 44000 万元，法定代表人胡
有成，主营业务为工程煤销售；五金交电销售；腐植酸类、黄腐酸类产品生产与
开发（危险品除外）；房屋设备出租；煤炭咨询服务。天池能源同时为本公司的
参股公司，公司持有 14.22%的股权。截至 2013 年 12 月 31 日，天池能源总资产
23.29 亿元，净资产 7.49 亿元；2013 年度实现营业收入 8.91 亿元，净利润 0.32
亿元。
5、准东矿业：准东矿业为天池能源之控股子公司，成立于 2011 年 2 月 23
日，注册资本 1000 万元，法定代表人杨晓东，注册地址为新疆昌吉州吉木萨尔
县北庭路 34 号 1 区 3 楼 1 号，主营业务为煤炭、石灰石、石灰、焦炭、钢材等
的销售、煤炭技术信息咨询服务。2013 年，截至 2013 年 12 月 31 日，准东矿业
总资产 6907.31 万元，净资产 1184.54 万元；2013 年度实现营业收入 1525.56 万
元，净利润 137.30 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条
第（一）款规定的关联关系情形。天池能源、新特物流为特变电工之控股子公司，
准东矿业为天池能源之控股子公司，新能源公司为特变电工之控股孙公司，该等
关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、天池能源、新能源公司均按约定履行相
关承诺，未出现重大违约情形；新特物流为特变电工控股子公司，准东矿业为天
池能源控股子公司，均具有一定实力。本次关联交易方目前均依法存续且生产经
营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的
生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
42
2013 年度股东大会会议资料
2014 年 3 月 25 日，公司与特变电工、新特物流、新能源公司、天池能源、
准东矿业分别就关联交易事宜签署了 2014 年度日常关联交易框架协议，拟确定
2014 年度与公司关联方日常关联交易总额为 25100 万元。
（一）公司与特变电工销售电工圆铝杆关联交易预计情况
2014 年公司计划向特变电工销售电工圆铝杆（A4/A6），价格以铝锭市场价
格（参照铝锭长江现货价格）为基础，每吨上浮 500 元左右，预计金额约 1 亿元。
双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产品价格。公
司负责将电工圆铝杆运至特变电工厂区内并承担全部运费。货到验收合格后，以
电汇、银行承兑汇票等方式结算。该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会
及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
（二）公司与新特物流销售铝合金杆的关联交易预计情况
2014 年公司计划向新特物流销售铝合金杆，价格暂定 15900 元/吨，预计金
额约 8000 万元。双方依据公平原则就具体交易签订书面合同，并在具体合同中
约定产品价格。新特物流到公司自提货物，运费由其自行承担。货物验收合格后，
在次月 20 日前以电汇、银行承兑汇票方式付清货款。该关联交易框架协议经公
司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014
年 12 月 31 日。
（三）公司与新能源公司销售太阳能支架关联交易预计情况
2014 年公司计划向新能源公司销售太阳能支架，预计金额约 1500 万元。具
体价格按照市场价格进行招投标确定，双方依据公平原则就具体交易签订书面合
同。公司负责将太阳能支架运至新能源公司指定交货地点内并承担全部运费。货
款均采用银行承兑汇票方式支付，预付款为合同总额的 20%，货到验收合格后支
付合同总额的 40%，设备安装调试运行合格后支付合同总额的 35%，验收合格
12 个月后支付合同总额的 5%。该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会及
特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
（四）公司与天池能源采购动力煤的关联交易预计情况
43
2013 年度股东大会会议资料
2014 年公司计划向天池能源采购动力煤，预计金额约 4000 万元。具体采购
价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交
易签订书面协议。公司组织车辆运输，交货地点为公司煤场。双方依据每月确认
净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇票方式支付。该关联交易框架
协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日
期为 2014 年 12 月 31 日。
（五）公司与准东矿业采购动力煤的关联交易预计情况
2014 年公司计划向准东矿业采购动力煤，预计金额约 1600 万元。具体采购
价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交
易签订书面协议。准东矿业委托运输公司承运，交货地点为公司煤场。双方依据
每月确认净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。该
关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生
效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于
公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益
和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
44
2013 年度股东大会会议资料
议案十
关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划，公司拟在以下
16 家银行办理 2014 年度总金额不超过人民币 1087,449 万元（或相当于此金额的
外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银
行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融资类保
函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等融资业务，并在授
权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方
式。
1、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币
113,319万元；
2、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人
民币50,000万元；
3、中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行办理金额不超过（含）人民币
240,000万元；
4、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币31,930万
元；
5、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币7,200万元；
6、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人
民币100,000万元；
7、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币200,000万元；
8、中信银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币100,000万元；
9、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民
币50,000万元；
10、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币50,000万元；
11、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
45
2013 年度股东大会会议资料
12、昆仑银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币25,000万元；
13、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币30,000万元；
14、光大银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
15、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币20,000万元；
16、广发银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币20,000万元。
在2014年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业
务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次
申请授信额度有效期为公司2013年度股东大会通过之日起至2014年度股东大会
召开之日止。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
46
2013 年度股东大会会议资料
议案十一
公司关于 2014 年度预计为子公司提供担保的议案
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）是公司持有 100%股权
的子公司；新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）是公司持有
100%股权的子公司。为了保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务
开展所需资金，降低资金成本；同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权
董事会对以下事项进行决策：
（1）公司 2014 年度预计为进出口公司、物流公司向银行办理借款、银行承
兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过 2 亿元，为物流公司
担保不超过 1 亿元；
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项
不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；
（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司担保总额超出本议案规定的额
度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；
（4）本次担保事项授权有效期为自 2013 年度股东大会审议通过之日起至
2014 年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
注册资本：2000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材
料、矿产品、石油化工产品、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与技术的
进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。
进出口公司是公司的全资子公司，成立于2009年10月，主要财务状况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 8,716.01 1,119.28
负债总额 7,001.90 575.84
47
2013 年度股东大会会议资料
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 7,001.90 575.84
资产净额 1714.11 543.44
2013 年度 2012 年度
营业收入 18,512.64 1,638.15
净利润 -29.33 -126.98
截至2013年12月31日，进出口公司资产负债率为80.33%。
（二）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
注册资本：2000万元
经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一
般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；咨询、包装、配送及相关服务；国
内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、
化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，汽车配件、焦煤、
焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制品、棉花、谷物、
油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国家法律法规规定
应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
物流公司是公司的全资子公司，成立于2013年6月，主要财务状况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 2329.90 /
负债总额 234.38 /
其中：银行贷款总额 0 /
流动负债总额 234.38 /
资产净额 2095.52 /
2013 年度 2012 年度
营业收入 380.42 /
净利润 95.52 /
截至2013年12月31日，物流公司资产负债率为10.06%。
二、担保协议的主要内容
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2013 年度股东大会会议资料
进出口公司2014年拟开展贸易业务，物流公司2014年拟开展氧化铝、铝锭物
流及贸易业务，需要的资金量较大，公司拟通过为其提供担保，使其可以向银行
办理银行承兑、信用证、借款等保障业务所需资金。该担保预计2014年度发生，
董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至 2013 年 12 月 31 日，公司对进出口公司的担保总额为 1200 万元，占公
司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产的比例为 0.32%。截至目前公司无对
外担保。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会会议资料
议案十二
关于 2014 年度开展远期结售汇业务的议案
因经营需要，公司拟于 2014 年度开展远期结售汇业务，具体如下：
一、开展远期结售汇业务的目的
近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并
且主要采用欧元、美元等外币进行报价和结算；人民币对美元、欧元等外币汇率
波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营的影响，
公司拟开展远期结售汇业务，从而规避汇率波动风险。
二、远期结售汇业务
远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约
定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议
的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消
除外汇风险。
三、从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展
远期结售汇业务，币种主要为美元和欧元；公司用于上述远期结售汇业务的交易
金额不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不适用募集资金等不符合国
家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定的资金。
四、开展远期结售汇业务的有效期
本次远期结售汇业务的有效期自 2013 年度股东大会通过之日起至 2014 年度
股东大会召开之日止。
五、业务管理机构及操作流程
公司远期结售汇业务由公司统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体
流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务
部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公司审批；公司审批
50
2013 年度股东大会会议资料
通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公
司报告远期结售汇业务的执行情况。
六、风险控制措施
公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位
设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要
如下：
1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。
2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确
定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告
及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控
程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行
操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，
包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易
记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；
对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的
头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操
作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；
5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制
制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，
不得与非正规的机构进行交易。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
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2013 年度股东大会会议资料
议案十三
关于修改公司章程的议案
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求，
现拟对《公司章程》中利润分配政策相关条款做出如下修改：
第一百五十七条 公司利润分配政策原为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，并积
极推行以现金方式分配股利；公司利润分配尤其是现金分红一般每年度进行一
次，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司利润分配的条件和比例
公司实施现金分红应当至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现盈利（扣除非经常性损益后），且该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，提出股票股利分配预案。
（四）公司利润分配的决策程序和机制
1、公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议；
2、董事会在审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
52
2013 年度股东大会会议资料
发表明确意见；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题；
4、公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大
会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
5、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；若年
度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存用途。独立董事应当对此发表独立意见。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如因生产经营情况、投资规划、长期发
展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董
事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前
提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立
董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需
经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。
现修改为：
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
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2013 年度股东大会会议资料
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红为主的股利分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司
每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事
会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的
同时，提出股票股利分配预案。
（四）公司现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
54
2013 年度股东大会会议资料
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就
现金分红方案发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现
场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
（六）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
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2013 年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司章程
（2014 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府 [新政函(1995)129 号]文批准，以募集方
式设立，并在新疆维吾尔自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业
执照号 650000040000431。
第三条 公司于 1996 年 1 月 17 日至 2 月 3 日经新疆维吾尔自治区 [新政函
(1995)131 号]文批准，中国证监会证监发字[1996]2 号文复审通过，首次向社会
公众发行人民币普通 2250 万股，于 1996 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：新疆众和股份有限公司
英文名称：XINJIANG JOINWORLD CO、，LTD、
第五条 公司住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号
邮政编码：830013
第六条 公司注册资本为人民币陆亿肆仟壹佰贰拾贰万伍仟捌佰柒拾贰元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
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2013 年度股东大会会议资料
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师、总经济师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依托区位优势，面向两个市场，利用两种资源，
发展循环经济，以打造中国重要的高科技电子新材料产业基地为目标，促进民族
电子工业的发展，为股东和社会创造最大的价值。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化
成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销
售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的
进料加工和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道
路运输（具体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境
外工程所需的劳务人员。建筑用门窗的加工、安装。本企业生产废旧物资的销售
（专项审批除外）。一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的
商品和技术除外）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
57
2013 年度股东大会会议资料
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为：新疆维吾尔自治区国有资产投资经营公司、 新疆
有色金属工业公司、新疆新保房地产开发公司、深圳大通实业股份有限公司、深
圳市诺信投资有限公司。认购的股份数分别为 4962 万股、292、5 万股、149、5
万股、149、5 万股、149、5 万股；出资方式为：实物资产和现金；出资时间为
1995 年 10 月。
第十九条 公司股份总数为陆亿肆仟壹佰贰拾贰万伍仟捌佰柒拾贰股，全部
为普通股股份。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
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2013 年度股东大会会议资料
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
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2013 年度股东大会会议资料
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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2013 年度股东大会会议资料
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
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2013 年度股东大会会议资料
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股
份的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 个工作日内，向中国证监会和上海证券
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2013 年度股东大会会议资料
交易所作出书面报告，书面通知本公司，并予以公告。上述规定的期限内，不得
再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公司的股份达到本公司已发行股份的 5％或以
上的，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进
行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 个工作日内，不得再行买卖
本公司的股票。
任何持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到本公司已
发行股份 10％的股东，应在达到 10％后 3 日内向公司披露其持有本公司股份的
信息和后续的增持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大
会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时、不完整或不真实，
或未经股东大会审议批准的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。
第四十条 当公司面临恶意收购时，除收购方以外的其他单独或合计持有公
司百分之三十以上股份的股东有权以书面形式要求董事会在该书面文件授权范
围内采取或董事会可以决议采取法律、行政法规未予禁止的反收购措施。董事会
接到该书面文件或决议后应立即按该文件的要求并在其授权范围内或决议范围
内采取和实施反收购措施。董事会应在采取和实施反收购措施后，立即按公司章
程规定以公告方式向股东作出说明和报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
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2013 年度股东大会会议资料
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）对收购方针对本公司实施的恶意收购，决定采取法律、行政法规未
予禁止的且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十三条 本公司及本公司控股子公司不得对外提供任何担保。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
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2013 年度股东大会会议资料
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市
喀什东路 18 号新疆众和股份有限公司或在股东大会通知公告中载明的其他地
点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式、
通讯表决方式或征集投票权方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
股东通过网络投票参加股东大会的身份及其表决结果由提供网络投票平台
的公司确认；股东以邮寄、传真等通讯方式参加股东大会的身份以会议通知载明
的会议登记截止时间、参会登记资料由公司确认；股东通过征集投票权参加股东
大会的，身份由征集人和聘请的律师共同确认。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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2013 年度股东大会会议资料
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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2013 年度股东大会会议资料
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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2013 年度股东大会会议资料
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
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2013 年度股东大会会议资料
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
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2013 年度股东大会会议资料
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事长授权委托
一名董事或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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2013 年度股东大会会议资料
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由监事会主席授权委托一名监事或由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
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人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
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途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东
大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东
可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事 1/4，全体监事 1/3
的候选人名额，且不得多于拟选人数。
上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人；由上届监事会提名的监事人
选亦可作监事候选人。
董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资
格进行审查。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出
选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选
人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选
人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工选举直接产生。
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（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的
3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事
候选人，但提名人数必须符合本章程的有关规定。
（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合前述规定。独立董事的提名
人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、
职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的
关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定公布上述内容。
（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事，监事候选人以单独的
提案提请股东大会审议。
以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，同时，
当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当
选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
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2013 年度股东大会会议资料
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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2013 年度股东大会会议资料
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间自本次股东大会表决通过之日起开始。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立职工代表担任的董事职位。
公司每年更换和改选的董事人数最多为董事会人数的 1/4 。
公司应当和董事签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、董事任期、
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2013 年度股东大会会议资料
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
当发生公司被收购接管的情形时，在公司董事、监事、经理、其他高级管理
人员任期未届满前如确需终止或解除职务，必须得到本人的认可，且公司须一次
性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他
人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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2013 年度股东大会会议资料
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实及保守商业秘密义务，在任期结束后并不当然解除，
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2013 年度股东大会会议资料
五年内仍然有效。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
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2013 年度股东大会会议资料
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会授权董事会对以下事项行使职权。
1、决定金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以下（含 10%）的对
外投资、新建及改扩建项目投资、资产抵押。
2、决定金额占公司最近一期经审计总资产 30%以下收购出售资产；
3、决定金额占最近一期经审计净资产绝对值 0、5%以上、5%以内的关联交
易。
4、股东大会以决议形式通过的其他授权事项。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
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2013 年度股东大会会议资料
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半
数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：送达、传真、
电子邮件或电话通知；通知时限为会议召开三至五日以前。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
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2013 年度股东大会会议资料
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面记名投票表决或
举手加书面记名投票表决方式。每名董事有一票表决权。如采取举手表决方式，
董事会会议记录中应明确每一名董事的表决意见。董事的记名表决书应当与董事
会会议记录一并保存。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用能够确认并再现
的电话、传真方式、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会
董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
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2013 年度股东大会会议资料
的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师、总经济师为公
司高级管理人员。
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实及保守商业秘密义务和第一百条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
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2013 年度股东大会会议资料
第一百三十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条副总经理、总会计师、总经济师、总工程师由总经理提名，
由董事会聘任。副总经理、财务总监、总工程师、总经济师在总经理的分工安排
下开展工作。
第一百三十五条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
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2013 年度股东大会会议资料
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设主席 1
人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主
席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事
会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会主席授权一名监事或由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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2013 年度股东大会会议资料
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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2013 年度股东大会会议资料
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
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者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金
分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策具体如下：
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采
用现金分红为主的股利分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金
分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司
每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之
三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配
的同时，提出股票股利分配预案。
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（四）公司现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就
现金分红方案发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现
场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
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（六）现金分红政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
第二节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
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2013 年度股东大会会议资料
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、
传真、邮件等方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以书面送达或可确认的邮寄、
传真、邮件等方式进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的，以被送达人将
传真回执传回公司的日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。公司通知可以采取以上任意形式进行，也可同时采用以上四种形式。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
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第一百七十二条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披
露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
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司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
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偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治区工商行政管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程股东大会通过之日起施行。
新疆众和股份有限公司
2014 年 4 月 9 日
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