新疆众和：关于追加2014年度日常关联交易的公告2014-08-12
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2014-032 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司
关于追加 2014 年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大
的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2014 年 8 月 11 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于
追加公司 2014 年度日常关联交易的议案》。会议的 9 名董事中，关联董事张新、
孙健回避表决，其他 7 名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。
独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司
及全体股东是公平的，同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：
本次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益，同意
该项关联交易。上述关联交易需提交公司股东大会审议。
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（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司关于预计 2014 年度日常关联交易
的议案》，公司预计向公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电
工”）销售电工圆铝杆等铝制品约 1 亿元，2014 年上半年实际发生金额为 7548.61
万元；公司预计向特变电工之控股孙公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以
下简称“新能源公司”）销售太阳能支架约 1500 万元，2014 年上半年实际发生额
为 1219.5 万元；公司预计向特变电工之控股子公司新疆天池能源有限责任公司
（以下简称“天池能源”）及特变电工之控股孙公司新疆准东矿业投资有限公司
（以下简称“准东矿业”）采购动力煤约 5600 万元，2014 年上半年实际发生金额
为 3462.10 万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，经双方协商一致，公司拟向特变电工、特变电工之
第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集团”）之控股子公司新
疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）追加销售铝制品，
预计交易金额合计约 7000 万元；公司拟向新能源公司追加销售太阳能支架，预
计交易金额约 3000 万元；公司拟向准东矿业追加采购动力煤，预计交易金额约
5000 万元（含运费）。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司 180,434,922 股，占公司总股本的 28.14%，
为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，
2013 年年底注册资本 26.36 亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造
和销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，特变电工总资产 506.54 亿元，净资产
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159.45 亿元；2013 年实现营业收入 288.21 亿元，实现净利润 13.72 亿元。
2、特变房产：特变房产为特变集团之控股子公司，成立于 1999 年 11 月 9
日，注册资本 50,000 万元，法定代表人陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术
开发区亚细亚路 6 号办公楼，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委
托代建等。截至 2013 年 12 月 31 日，特变房产总资产 241392.45 万元，净资产
97859.23 万元；2013 年度实现营业收入 90232.66 万元，净利润 15012.62 万元。
3、新能源公司：新能源公司为特变电工之控股孙公司，成立于 2000 年 8
月 30 日，注册资本 125390 万元，法定代表人贾飞，注册地址为新疆乌鲁木齐市
高新区长春南路 399 号，主营业务为新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、
开发、生产、安装及销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，新能源公司总资产 65.73
亿元，净资产 8.71 亿元；2013 年度实现营业收入 45.80 亿元，净利润 0.95 亿元。
4、准东矿业：准东矿业为特变电工之控股孙公司，成立于 2011 年 2 月 23
日，注册资本 1000 万元，法定代表人杨晓东，注册地址为新疆昌吉州吉木萨尔
县北庭路 34 号 1 区 3 楼 1 号，主营业务为煤炭、石灰石、石灰、焦炭、钢材等
的销售、煤炭技术信息咨询服务。截至 2013 年 12 月 31 日，准东矿业总资产
6907.31 万元，净资产 1184.54 万元；2013 年度实现营业收入 1525.56 万元，净
利润 137.30 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第（一）款规定的关联关系情形。特变房产为特变电工第一大股东特变集团之
控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联
关系情形。新能源公司及准东矿业均为特变电工之控股孙公司，该等关联人符合
《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
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在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产、新能源公司、准东矿业均按
约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。特变电工、特变房产、新能源公司、
准东矿业目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较
强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与特变电工、特变房产、新能源公司、准东矿业分别就关联交易事宜签
署关联交易框架协议。
1、公司拟向特变电工、特变房产销售铝制品，预计金额合计约 7000 万元。
其中公司拟向特变电工销售铝制品，预计金额约 5000 万元。具体销售价格
以采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨
上浮 460 元。具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决
定，就具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变电工厂区内指定地点，
运费全部由公司承担。货到验收合格后，在公司开具发票一个月内，特变电工以
电汇或银行承兑汇票付清全款。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会
及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
公司拟向特变房产销售断桥隔热铝合金门窗，预计金额约 2000 万元。价格
参照市场价确定，具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商
和决定，就具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变房产指定的施工
现场，运费及相关费用由公司承担。结算方式以转帐支票或电汇等。该关联交易
框架协议需经公司董事会、股东大会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年
12 月 31 日。
2、公司拟向新能源公司销售太阳能支架，预计金额约 3000 万元。具体价格
按照市场价格进行招投标确定，双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。公
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司负责将太阳能支架运至新能源公司指定交货地点内并承担全部运费。货款均采
用银行承兑汇票方式支付，预付款为合同总额的 20%，货到验收合格后支付合同
总额的 40%，设备安装调试运行合格后支付合同总额的 35%，验收合格 12 个月
后支付合同总额的 5%。该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会及特变电
工董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
3、公司拟向准东矿业追加采购动力煤，预计金额约 5000 万元（含运费）。
具体采购价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，
就具体交易签订书面协议。准东矿业负责运输，交货地点为公司煤场。双方依据
每月确认净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。该
关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生
效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于
公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益
和长远利益。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一四年八月十一日
报备文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议；
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2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司第六届监事会第四次会议决议；
4、《公司董事会审计委员会对关联交易的审核意见》；
5、本公司与各关联方签订的《产品买卖框架协议》。
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