新疆众和：2014年第一次临时股东大会资料2014-08-21
2014 年第一次临时股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会资料
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2014 年 8 月
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2014 年 8 月 27 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：2014 年 8 月 27 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00
二、会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议下列议案：
（1）《关于追加 2014 年度日常关联交易的议案》；
（2）《关于修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）选举计票人与监票人并进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
关于追加公司 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司日常生产经营需要，2014 年 3 月 25 日，公司与公司第一大股东特变
电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）、特变电工之控股子公司新疆新特国际物
流有限公司（以下简称“新特物流”）、特变电工之控股孙公司特变电工新疆新能源股
份有限公司（以下简称“新能源公司”）、特变电工之控股子公司新疆天池能源有限责
任公司（以下简称“天池能源”）、特变电工之控股孙公司新疆准东矿业投资有限公司
（以下简称“准东矿业”）分别就关联交易事宜签署了 2014 年度日常关联交易框架协
议，公司拟向特变电工销售电工圆铝杆，拟向新特物流销售铝合金杆，拟向新能源
公司销售太阳能支架，拟向天池能源及准东矿业采购动力煤。公司与各关联方预计
日常关联交易总额为 25100 万元，并经公司董事会、股东大会审议通过。
由于特变电工及其第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集
团”）之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房产”）
在实际生产经营过程中增加对铝制品的需求，公司拟向特变电工及特变房产追加销
售铝制品，交易金额约 7000 万元；根据新能源公司的生产经营需要，公司拟向新
能源公司追加销售太阳能支架，交易金额约 3000 万元；在实际生产经营过程中，
公司对动力煤需求增加，拟向准东矿业追加采购动力煤，交易金额约 5000 万元（含
运费）。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2014 年 8 月 11 日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于追
加公司 2014 年度日常关联交易的议案》。参加会议的 9 名董事中，关联董事张新、
孙健回避表决，其他 7 名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。
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独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及
全体股东是公平的，同意该项关联交易。公司董事会审计委员会经审核后认为：本
次关联交易是公司生产经营所需，价格采用市场价格，未损害公司利益，同意该项
关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司 2013 年度股东大会审议通过了《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的
议案》，公司预计向特变电工销售电工圆铝杆等铝制品约 1 亿元，2014 年上半年实
际发生金额为 7548.61 万元；公司预计向新能源公司销售太阳能支架约 1500 万元，
2014 年上半年实际发生额为 1219.5 万元；公司预计向天池能源及准东矿业采购动
力煤约 5600 万元，2014 年上半年实际发生金额为 3462.10 万元。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，经双方协商一致，公司拟向特变电工、特变房产追加
销售铝制品，预计交易金额合计约 7000 万元；公司拟向新能源公司追加销售太阳
能支架，预计交易金额约 3000 万元；公司拟向准东矿业追加采购动力煤，预计交
易金额约 5000 万元（含运费）。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司 180,434,922 股，占公司总股本的 28.14%，
为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，
2013 年年底注册资本 26.36 亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制造和
销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，特变电工总资产 506.54 亿元，净资产 159.45 亿
元；2013 年实现营业收入 288.21 亿元，实现净利润 13.72 亿元。
2、特变房产：特变房产为特变集团之控股子公司，成立于 1999 年 11 月 9 日，
注册资本 50,000 万元，法定代表人陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术开发区亚
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细亚路 6 号办公楼，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。截
至 2013 年 12 月 31 日，特变房产总资产 241392.45 万元，净资产 97859.23 万元；
2013 年度实现营业收入 90232.66 万元，净利润 15012.62 万元。
3、新能源公司：新能源公司为特变电工之控股孙公司，成立于 2000 年 8 月 30
日，注册资本 125390 万元，法定代表人贾飞，注册地址为新疆乌鲁木齐市高新区
长春南路 399 号，主营业务为新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、
生产、安装及销售等。截至 2013 年 12 月 31 日，新能源公司总资产 65.73 亿元，净
资产 8.71 亿元；2013 年度实现营业收入 45.80 亿元，净利润 0.95 亿元。
4、准东矿业：准东矿业为特变电工之控股孙公司，成立于 2011 年 2 月 23 日，
注册资本 1000 万元，法定代表人杨晓东，注册地址为新疆昌吉州吉木萨尔县北庭
路 34 号 1 区 3 楼 1 号，主营业务为煤炭、石灰石、石灰、焦炭、钢材等的销售、
煤炭技术信息咨询服务。截至 2013 年 12 月 31 日，准东矿业总资产 6907.31 万元，
净资产 1184.54 万元；2013 年度实现营业收入 1525.56 万元，净利润 137.30 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第
（一）款规定的关联关系情形。特变房产为特变电工第一大股东特变集团之控股子
公司，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
新能源公司及准东矿业均为特变电工之控股孙公司，该等关联人符合《股票上市规
则》第 10.1.3 条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产、新能源公司、准东矿业均按约
定履行相关承诺，未出现重大违约情形。特变电工、特变房产、新能源公司、准东
矿业目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履
约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
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公司与特变电工、特变房产、新能源公司、准东矿业分别就关联交易事宜签署
了关联交易框架协议。
1、公司拟向特变电工、特变房产销售铝制品，预计金额合计约 7000 万元。
其中公司拟向特变电工销售铝制品，预计金额约 5000 万元。具体销售价格以
采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现货平均价格为基础，每吨上浮
460 元。具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就
具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变电工厂区内指定地点，运费全
部由公司承担。货到验收合格后，在公司开具发票一个月内，特变电工以电汇或银
行承兑汇票付清全款。该关联交易框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工
董事会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
公司拟向特变房产销售断桥隔热铝合金门窗，预计金额约 2000 万元。价格参
照市场价确定，具体供应数量按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决
定，就具体交易签订书面协议。公司负责将产品运输至特变房产指定的施工现场，
运费及相关费用由公司承担。结算方式以转帐支票或电汇等。该关联交易框架协议
需经公司董事会、股东大会审议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
2、公司拟向新能源公司销售太阳能支架，预计金额约 3000 万元。具体价格按
照市场价格进行招投标确定，双方依据公平原则就具体交易签订书面合同。公司负
责将太阳能支架运至新能源公司指定交货地点内并承担全部运费。货款均采用银行
承兑汇票方式支付，预付款为合同总额的 20%，货到验收合格后支付合同总额的
40%，设备安装调试运行合格后支付合同总额的 35%，验收合格 12 个月后支付合
同总额的 5%。该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审
议通过后生效，协议终止日期为 2014 年 12 月 31 日。
3、公司拟向准东矿业追加采购动力煤，预计金额约 5000 万元（含运费）。具
体采购价格参照市场价格双方协商确定。双方依据公平原则进行磋商和决定，就具
体交易签订书面协议。准东矿业负责运输，交货地点为公司煤场。双方依据每月确
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认净吨位数，公司于次月挂账后以电汇、银行承兑汇票方式分批支付。该关联交易
框架协议需经公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过后生效，协议终止
日期为 2014 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公
司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长
远利益。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
二〇一四年八月二十日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为了便于公司相关业务的开展，以及根据《公司法》、《证券法》、中国证监会
《上市公司章程指引（2014 年修订）》等文件的要求，经公司于 2014 年 8 月 11 日
召开的第六届董事会第六次会议审议通过，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，
具体如下：
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化
成箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道路运输（具
体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标
工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员。建筑用门窗的加工、安装。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。
一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。
现修订为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成
箔电子元器件原料的生产，销售。铝及铝制品的生产、销售。炭素的生产、销售；
经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务（具体经营范围以进出口商品目录为准）。发电，道路运输（具
体范围以许可证为准）。承包境外与出口自产设备相关的安装工程和境内国际招标
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2014 年第一次临时股东大会会议资料
工程；上述境外工程所需的设备材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员。建筑用门窗的加工、安装。本企业生产废旧物资的销售（专项审批除外）。
一般货物或服务的进出口代理（国家禁止或限定公司经营的商品和技术除外）。承
揽冶炼工程、机电安装施工的总承包；钢结构工程、炉窑工程制造的专业承包；电
解槽配套备件的销售；劳务承包。非标准机加工件、钢结构件、机电产品的制作、
安装、销售；金属支架的制作、安装及电气设备安装；线路铁塔的制作、销售。
具体以工商局核准为准。
原第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
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原第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
现修订为：
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
二〇一四年八月二十日
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议案三
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》、《公司
章程》等相关规定及公司目前的实际情况，经公司于 2014 年 8 月 11 日召开的第六
届董事会第六次会议审议通过，现拟对《公司股东大会议事规则》进行修订，具体
如下：
原第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。
现修订为：
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
原第二十条 应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
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现修订为：
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
原第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
现修订为：
第三十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
原第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
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现修订为：
第五十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不
得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
二〇一四年八月二十日
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