证券代码：600888        证券简称：新疆众和      编号：临 2014-056 号

 债券代码：122110        债券简称：11 众和债


 新疆众和股份有限公司对外投资并涉及矿业权公告

    特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：

      公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队（以下简称

      “一大队”）签署《合作勘查开发鄯善县梧桐沟菱镁矿协议书》，公司与

      一大队下属全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“金源

      公司”）成立合资公司。合资公司注册资本为人民币 12000 万元，其中

      公司以货币资金出资，出资额为 7800 万元人民币，占 65%的股权比例；

      金源公司以货币资金出资，出资额为 4200 万元人民币，占 35%的股权

      比例

    对一大队鄯善县梧桐沟菱镁矿自筹投入勘查等费用，合资公司向一大队

      支付6923万元的补偿款，一大队将新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权转移

      至合资公司，以合资公司为主体进行新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿的资源勘

      查与开发

      新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权人为新疆地质矿产勘查开发局（以下简

      称“新疆地矿局”），勘查单位为一大队，新疆地矿局已经批复一大队与

      公司合作勘查开发鄯善县梧桐沟菱镁矿，并书面委托一大队将探矿权转

      移至合资公司

    新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权需在新疆自治区国土资源厅办理转移手


                                 1
       续

     本次合作尚不涉及开采利用矿业权所涉特定矿种的资质及行业准入

     特别风险提示：探矿权无法及时转为采矿权的风险,以及矿区资源量较预

       期下降的风险



    一、对外投资概述

   （一）对外投资的基本情况

    新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿位于鄯善县城南约110千米处，是一大队2004年发

现的一处非金属矿产地，后通过普查、补充勘查、详查等工作，基本查明了成矿

地质条件、矿体规模、形态，估算了资源量（332+333+334）7221.66万吨，其中

332菱镁矿矿石资源量3266.56万吨，占资源总量的45.23%；333菱镁矿矿石资源

量3426.74万吨，占资源总量的47.45%；矿床规模达大型。为把握新疆优势资源

开发机会，培育新的经济增长点，2014年12月8日，公司与一大队签署《合作勘

查开发鄯善县梧桐沟菱镁矿协议书》，公司与一大队下属全资子公司金源公司成

立合资公司，合资公司注册资本为人民币12000万元，其中公司以货币资金出资，

出资额为7800万元人民币，占65%的股权比例；金源公司以货币资金出资，出资

额为4200万元人民币，占35%的股权比例；对于一大队鄯善县梧桐沟菱镁矿自筹

投入勘查等费用，合资公司向一大队支付6923万元的补偿款，一大队将新疆鄯善

县梧桐沟菱镁矿探矿权转移至合资公司，以合资公司为主体进行新疆鄯善县梧桐

沟菱镁矿的资源勘查与开发。

   （二）董事会审议情况

    2014 年 12 月 8 日，公司以通讯表决方式召开第六届董事会 2014 年第十次

临时会议，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。会议以 8 票同意、0 票反对、0

票弃权的表决结果审议通过了《关于公司投资开发鄯善县梧桐沟菱镁矿的议案》。

本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

                                   2
    公司独立董事就该事项发表了独立意见，具体如下：

    “1、公司在将该事项提交董事会审议前，组织公司矿产资源部门专业人员

对鄯善县梧桐沟菱镁矿矿区进行了审慎调研，综合全面的了解了矿区勘查现状。

    2、公司进行本次投资，有助于公司利用新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿优质资源，

立足新疆及西北地区有色、钢铁等市场，发展耐火材料产业，培育新的利润增长

点，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。

    3、公司本次投资开发鄯善县梧桐沟菱镁矿事项的决策程序符合《公司法》、

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定。

         综上，我们同意公司本次投资开发鄯善县梧桐沟菱镁矿的事项。”

    （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

    本次对外投资无需提交公司股东大会审议。



    二、投资协议主体的基本情况

    （一）新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队基本情况

    名称：新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队

    类型：事业单位法人

    举办单位：新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局

    住所：鄯善县连木沁镇

    开办资金：29818.64 万元

    法定代表人：王小兵

    宗旨和业务范围：承担基础地质调查和矿产地质调查评价及水文、工程、环

境地质调查评价；地质调查信息系统建设；地质科技研究及矿产资源开发；地质

环境调查、评价和地质灾害防治工程的勘察；地质工程施工；岩石、矿物分析、

鉴定等



                                   3
    一大队前身是国家地质部第一地质大队，1982 年归属新疆维吾尔自治区地

质矿产开发局。2013 年，一大队完成产值 10.08 亿元，实现主营收入 9.98 亿元，

生产增加值 6.51 亿元，实现利润总额 2.93 亿元，全队上缴各类税金 2.91 亿元。

    （二）吐鲁番金源矿冶有限责任公司基本情况

    公司名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司

    公司类型：有限责任公司

    住所：新疆吐鲁番地区鄯善县连木沁镇

    注册资本：6657.7 万元

    法定代表人：王小兵

    经营范围：普通货物运输；黑色金属矿、有色金属矿、非金属矿采选业；公

路运输；零售业；通用零部件制造及机械修理；矿山、冶金建筑专用设备制造；

岩石矿物检测；其他专业技术服务业；房屋出租；进出口业务；有色金属冶炼及

压造加工业；黑色金属冶炼及压造加工业。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

    金源公司为一大队于 1996 年成立的全资子公司，2013 年完成产值 3.5 亿元，

实现主营收入 4.44 亿元，生产增加值 3.08 亿元，实现利润总额 1.46 亿元。



     三、投资标的基本情况

     （一）合资公司基本情况

     公司与一大队全资子公司金源公司共同投资设立的合资公司注册资本为

12000万元，其中本公司以货币资金出资，出资额为7800万元人民币，占65%的

股权比例；金源公司以货币资金出资，出资额为4200万元人民币，占35%的股权

比例。

     （二）探矿权基本情况



                                    4
    新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权证号为T65120081003016801，探矿权人为

新疆地质矿产勘查开发局，勘查单位为新疆地矿局第一地质大队，有效期自2013

年5月8日至2016年5月8日，面积3.84平方公里，位于马兰基地军事区范围的边部

地带，勘查程度局部地段已达详查。根据一大队《新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿详查

报告》：鄯善县梧桐沟菱镁矿矿区已探求（332＋333＋334）菱镁矿资源量7000

余万吨，矿床规模已达大型；矿体MgO平均品位44.05%；SiO2平均含量2.34%；

CaO平均含量2.22%；上述数据未经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审部门

评审。

    新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权需在自治区国土资源厅办理转移手续，合

资公司注册成立后，一大队负责将该探矿权变更至合资公司，一大队上级主管单

位新疆地矿局已经书面批复了一大队与公司合作勘查开发新疆鄯善县梧桐沟菱

镁矿，并书面委托一大队将探矿权转移至合资公司。在探矿权是否存在质押等权

利限制或者诉讼等权利争议方面，一大队承诺其合法拥有的新疆鄯善县梧桐沟菱

镁矿探矿权及已取得的勘查成果的全部权益在截至本协议签订日没有设置抵押、

担保事项或其他第三方权利主张等任何影响合资各方、合资公司有效拥有、处分

该权益的法律障碍；如存在抵押、担保或其他负债的，一大队应相应解除或偿还

负债，费用由一大队承担。

    （三）投资开发新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿的必要性

    根据菱镁矿的特性，鄯善县梧桐沟菱镁矿开发建设主要定位在发展镁质耐

火材料产业。耐火材料一般是指耐火度在1580℃以上，能够承受各种物理化学变

化和机械作用的无机非金属材料，广泛应用于钢铁、建材、有色金属、化工、机

械、电力乃至国防等高温工业，是各种高温热工窑炉和装备不可或缺的重要支撑

材料，也是各种高温工业的重要基础材料。耐火材料的主要原料包括天然矿物原

料和人工合成原料，其中天然原料主要包括铝硅系耐火原料，如硅石、粘土、铝



                                  5
矾土等；镁质耐火原料，如菱镁矿、白云石等。镁质耐火材料是指以镁砂为主要

原料或主要原料之一，加工生产的以氧化镁为主要成分的定型或不定形耐火材

料，主要应用于钢铁、建材、有色等高温窑炉炉衬。

    钢铁工业是耐火材料的最大消耗行业，钢铁工业用耐火材料约占耐火材料产

成品消耗总量的60%，钢铁工业的规模直接决定了耐火材料的市场容量。过去五

年内我国钢铁等高温工业高速发展，粗钢产量由2009年的57,218.23万吨增长到

2013年的77,904.10万吨，年均递增8%。伴随钢铁、建材、有色等工业生产规模

迅速扩张，在高温工业新技术快速发展的推动下，过去十年间我国耐火材料行业

保持稳定增长势头。自2000年以来，我国耐火材料产量和消费量已多年稳居世界

第一。至2013年，我国耐火材料产量达到2928.25万吨。

    菱镁矿是以MgCO3为主要成分的天然碳酸盐矿物，理论组成：MgO47.81%，

CO252.19%。矿石经开采、浮选，经过高温煅烧或电熔加工成物理、化学性质稳

定的镁质耐火原料，再经过各种耐火材料工艺生产成定型和不定形镁质耐火材

料，然后供给钢铁、建材、有色金属等高温工业用户使用。中国菱镁矿储量主要

集中在辽宁和山东两省，储量合计占全国总储量的95%左右，其中辽宁省占85%；

中国镁质耐火材料生产也集中在中国东北部和东部。随着中国西北地区包括新疆

地区钢铁工业、有色工业等的发展，对镁质耐火材料的需求也越来越大，但由于

距离生产企业较远，运费较高，增加了生产成本。鄯善县梧桐沟菱镁矿是中国西

北地区少有的大型矿床，在新疆鄯善县发展镁质耐火材料产业可以充分利用新疆

及西北地区耐火材料市场，具有显著的区域优势，可以取得较好的经济效益，同

时对公司拓展新的产业、培育新的利润增长点具有重要意义。

    合资公司成立后，在 2018 年前，完成开发前的首采区及相关地质勘查工作，

确定首采区勘探资源储量；积极争取地方政府和军事区支持，先期开展一定规模

的开发工作；在完成探矿权转采矿权手续办理工作后，按设计启动矿山规模开采

建设。对于合资公司后续重大投资，公司将履行必要的审议程序。

                                   6
    四、对外投资协议的主要内容

    （一）合资公司出资

    请见“三、投资标的基本情况（一）合资公司基本情况”。

    （二）合资公司设立后增资

    合资公司注册资本金在 2 亿元以内的，股东双方同比例增资；合资公司注册

资本金达到 2 亿元以后再增资的，未增资方可要求增资方受让其所持股权，增资

方不得拒绝；若合资公司引入其他战略投资者，先稀释公司股权，一大队全资子

公司金源公司可以通过增资，使其股权所占股权比例保持 35%。增资方应受让未

增资方所持股权。交易价格按照市场原则确定。

    （三）探矿权投入补偿及探矿权变更过程中的相关费用及税费

    1、探矿权投入补偿

    鄯善县梧桐沟菱镁矿前期已由一大队及国家投入费用进行了勘查，其中对

于国家已投入的勘查费用，由合资公司按照国家和自治区有关规定缴纳补偿款；

对应一大队自筹投入勘查等费用部分，由合资公司向一大队补偿现金6923万元；

合资公司收到双方全额缴纳的出资款后10个工作日内支付一大队5000万元；一大

队将探矿权转入到合资公司的过户手续办理完毕后10个工作日内，合资公司支付

一大队剩余的1923万元。

    2、探矿权变更过程中的相关费用及税费

    在合作协议签订之后，鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权向合资公司变更过程中

所发生的手续费用、矿权维护及延续费用、相关税款等均由合资公司承担；在合

作协议签订之前应该由一大队缴纳完毕的探矿权相关费用而欠费未缴的情况，应

由一大队承担。

    （四）承诺与特别约定

    1、一大队将有关新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿的综合矿产资料备份移交给合资

公司，并对所提供原始资料的真实性与完整性负责，但对矿床将来的变化不负责


                                   7
任；新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿后续的地质工作，由合资公司遵循市场化原则，同

等条件下优先选择一大队承担；涉及马兰军事区的准入审批手续问题，由合资公

司负责牵头解决，具体以本公司为主导，一大队辅助。

    2、关于合作终止条件的相关约定

    （1）2018年底前，因为新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权未能转入合资公司，

或该探矿权在截至双方一致预期的转成采矿权的时间前失效的，或其他因素导致

无法进入勘查、矿山建设采矿、选矿的实质性阶段，双方任何一方均可提出合作

终止。

    （2）经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审部门评审确认鄯善县梧桐沟

菱镁矿资源量（332＋333）的级别比例低于3500万吨（不含本数）时，一大队向

本公司返还补偿款2250万元，同时一大队向本公司赔偿200万元，本公司有权提

出合作终止；当菱镁矿资源量（332＋333）高于7500万吨（不含本数）时，本公

司向一大队奖励200万元。

    （3）2018年底前，在一大队的积极配合下，本公司未能主导完成合资公司

在军事区的探矿权和采矿权的准入问题时，一大队有权提出合作终止，但因探矿

权未能在2015年底前转移到合资公司的时间顺延。若本公司未能促使合资公司按

规定要求进行风险地质勘查和矿山开发、选厂实质性建设时，双方合作终止，一

大队有权收回鄯善县梧桐沟菱镁矿勘探探矿权或采矿权，并将前期勘查补偿的

4500万元本息（银行同期存款利息）归还本公司；同时一大队有权向本公司主张

200万元合作延误赔偿金；合资公司按《公司法》的规定进行清算，清算财产不

包括一大队转入合资公司的探矿权；非因该情形双方合作终止时，合资公司按照

《公司法》、《破产法》等相关规定进行清算解散或破产。

    （五）违约责任

    由于任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应按注册



                                    8
资本总额的20％支付违约金外，守约方还有权要求解除协议，并要求违约方赔偿

全部经济损失。如协议各方同意继续履行协议，违约方应赔偿其违约行为给其他

协议方所造成的损失。


       五、有关矿业权需要说明的事项

       对应一大队自筹投入勘查等费用部分，合资公司向一大队补偿现金6923万

元，一大队负责将新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿探矿权转移至合资公司。



       六、对外投资对上市公司的影响

       1、资金来源：此次对外投资所需资金由本公司自筹。

       2、公司进行本次投资，有助于公司利用新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿优质资源，

立足新疆及西北地区有色、钢铁等市场，发展耐火材料产业，培育新的利润增长

点。

       3、合资公司设立后，为本公司新增控股子公司，纳入本公司合并报表范围。



       七、对外投资的风险分析

       1、探矿权无法及时转为采矿权的风险。新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿目前为探

矿权，尚未取得采矿权，并且其位于马兰基地军事区范围的边部地带，转为采矿

权存在较大难度，但如不能转成采矿权，合资公司将无法启动矿山大规模采矿、

选矿、深加工产品产业园全面建设。

       新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿为西北地区少有的优质菱镁矿资源，其开发建设

有利于当地经济、社会发展，公司将与一大队共同积极争取地方政府和军事区支

持，完成探矿权转采矿证手续办理，并进行相应开发工作，为当地发展提供支持。

       2、矿区资源量较预期下降的风险。新疆鄯善县梧桐沟菱镁矿相关地质数据

为一大队勘查、提供，尚未经新疆维吾尔自治区国土资源厅储量评审部门评审，

资源量存在较预期下降风险，如下降将直接影响到公司后续投资规划及预期目


                                      9
标。

       公司与一大队在协议书中约定，若按一大队地质报告中鄯善县梧桐沟菱镁

矿资源量（332＋333）的级别比例低于3500万吨（不含本数）时，一大队向本公

司返还补偿2250万元，并赔偿本公司200万元，本公司有权提出合作终止，以防

范风险。



       八、专项法律意见

       新疆天阳律师事务所对公司本次对外投资并涉及矿业权事项出具了法律意

见书：

       “本次合作勘查开发项目各方当事人系依法设立、有效存续的法人，具备

签订《合作勘查开发协议书》并实施项目合作勘查开发的主体资格，《合作勘查

开发协议书》合法、有效；本次合作勘查开发项目涉及的探矿权权属清楚，不存

在权利受到限制情形，合资公司成立后尚需依法取得探矿权；本次合作现阶段尚

不涉及开采利用矿业权所涉特定矿种的资质及行业准入。”

       详见公司同日刊载于上海证券交易所网站的《天阳律师事务所关于新疆众

和股份有限公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查开发局第一地质大队合作勘

查开发鄯善县梧桐沟菱镁矿所涉矿业权之法律意见书》。



       九、上网公告附件

       （一）经独立董事签字确认的独立董事意见


       （二）《天阳律师事务所关于新疆众和股份有限公司与新疆维吾尔自治区地
质矿产勘查开发局第一地质大队合作勘查开发鄯善县梧桐沟菱镁矿所涉矿业权
之法律意见书》


       特此公告。



                                    10
                                      新疆众和股份有限公司董事会

                                          二〇一四年十二月八日



 报备文件

1、新疆众和股份有限公司第六届董事会 2014 年第十次临时会议决议

2、《合作勘查开发鄯善县梧桐沟菱镁矿协议书》




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