2014 年年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司
2014 年年度股东大会资料
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2015 年 4 月
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2014 年年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司 2014 年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2015 年 4 月 21 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为 2015 年 4 月
21 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为
2015 年 4 月 21 日 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《公司 2014 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2014 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
4、《关于公司 2014 年度资产处置及减值的议案》；
5、《公司关于核销应收账款的议案》；
6、《公司 2014 年度财务决算报告》；
7、《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》；
8、《公司 2014 年度独立董事述职报告》；
9、《公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》；
10、《关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案》；
11、《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》；
12、《公司关于 2015 年度预计为全资子公司提供担保的议案》；
13、《关于公司 2015 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；
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14、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
公司 2014 年度董事会工作报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014 年是公司面临极大困难的一年，一是由于所处行业产能过剩，市场竞
争激烈，产品价格大幅下跌；二是面临部分新投产项目由于工艺、设备磨合问题，
质量成本较高，导致部分产品盈利水平下滑；三是公司根据政府的环保要求，关
停了 4*25MW 热电机组，计提资产减值准备 3.65 亿元，给公司盈利能力带来较
大的压力。面对严峻的经营环境，公司积极开拓国内国外两个市场，重建质量、
研发管理体系，下大力气降低生产成本，努力改善公司的经营质量。报告期内，
公司实现营业收入 532,875.03 万元，同比增长 43.18%；实现归属于上市公司股
东的净利润-53,085.02 万元，同比下降 709.87%。
（一）完善市场营销管理体系，积极开拓国内国外两个市场
公司进一步完善市场营销管理体系，不断开发国内外新市场，高纯铝产品销
售收入较去年同期增长 84.32%，市场占有率得以提升。
（二）加强质量管理体系建设，强化质量成本控制
公司从质量成本控制、关键控制点管控和不合格品控制入手，强抓质量管理
基础，加强质量管理体系建设，体系管控逐步发挥作用，各项质量标准得到完善
和有效执行，主要产品的关键质量指标有了明显提升。
（三）提高全员成本管控意识，降低成本费用
公司从制度和基础管理入手，增强员工节能降耗、管控成本的意识，将成本
降低工作常态化。按照目标倒算的原则，公司确定了年度降成本指标，并通过全
员降成本工作的组织与推动，有效实现采购、生产体系、工艺技术等各项成本费
用的降低。
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（四）推进精益生产管理，提高生产效率
公司继续推行精益生产，强化生产运行体系，加强过程管控；完善考核机制，
大力优化库存结构，加强物资盘活和存货消化，实现公司库存总额的下降。
（五）培育未来发展新产业，推动产业结构调整
公司凭借公司铁路专用线和场地优势，积极发展物流、仓储产业；与新疆地
矿局第一地质大队合作，进行菱镁矿的资源勘查与开发；努力拓展未来发展新产
业，推动产业结构调整，培育新的利润增长点。
二、2014 年董事会、股东大会情况汇报
（一）2014 年公司董事会召开情况
公司于 2014 年 1 月 29 日召开第六届董事会 2014 年第一次临时会议，会议
审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
公司于 2014 年 3 月 25 日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了
以下议案：《公司 2013 年度董事会工作报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、
《公司 2013 年度利润分配预案》、《公司独立董事 2013 年度述职报告》、《公司董
事会审计委员会 2013 年度履职情况报告》、《公司 2013 年募集资金存放与实际使
用情况的专项报告》、《公司 2013 年度内部控制评价报告》、《公司 2013 年度内部
控制审计报告》、《公司 2013 年度社会责任报告》、《公司 2013 年年度报告及年度
报告摘要》、《关于续聘 2014 年度审计机构并确定其报酬的议案》、《关于补选公
司董事的议案》、《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》、《关于公司申
请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》、《关于 2014 年度开展远期结
售汇业务的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《公司关于召开 2013 年度股
东大会的议案》；
公司于 2014 年 4 月 17 日召开第六届董事会第五次会议，会议审议通过了以
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下议案：《关于选举公司董事长的议案》、《关于补选公司董事会战略委员会委员
及董事会提名委员会委员的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》；公司于
2014 年 4 月 28 日召开第六届董事会 2014 年第二次临时会议，会议审议通过了
《公司 2014 年第一季度报告》；
公司于 2014 年 6 月 16 日召开第六届董事会 2014 年第三次临时会议，会议
审议通过了以下议案：《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公司关联交易事
项的议案》；公司于 2014 年 6 月 27 日召开第六届董事会 2014 年第四次临时会议，
会议审议通过了《公司关于重组新疆五元电线电缆厂的议案》；
公司于 2014 年 8 月 11 日召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过以下
议案：《公司 2014 年半年度报告及半年度报告摘要》、《公司 2014 年上半年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于追加 2014 年度日常关联交易的议
案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议
案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》；
公司于 2014 年 9 月 29 日召开第六届董事会 2014 年第五次临时会议，会议
审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》；公司于 2014
年 10 月 16 日召开第六届董事会 2014 年第六次临时会议，会议审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》；
公司于 2014 年 10 月 24 日召开第六届董事会 2014 年第七次临时会议，会议
审议通过了以下议案：《公司 2014 年第三季度报告》、《公司关于会计政策变更的
议案》；
公司于 2014 年 11 月 25 日召开第六届董事会 2014 年第八次临时会议，会议
审议通过了以下议案：《公司关于追加 2014 年度预计为子公司提供担保的议案》、
《公司关于建设铝箔 35000 吨/年大板锭铸造项目的议案》、《公司关于召开 2014
年第二次临时股东大会的议案》；
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公司于 2014 年 12 月 1 日召开第六届董事会 2014 年第九次临时会议，会议
审议通过了《公司关于关停 4×25MW 热电机组并计提资产减值准备的议案》；
公司于 2014 年 12 月 8 日召开第六届董事会 2014 年第十次临时会议，会议
审议通过了《关于公司投资开发鄯善县梧桐沟菱镁矿的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、依法规范运作，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，保证各项工
作的顺利进行；
2、董事会根据公司 2013 年度股东大会决议，组织实施 2013 年度利润分配
方案，以 2013 年末总股本 641,225,872 股为基数，每 10 股派发现金股息 0.5 元
（含税），共计派发现金股 32,061,293.60 元；
3、报告期内，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所作为公司 2014 年度财务
审计机构、内部控制审计机构；
4、报告期内，公司为全资子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代
物流有限责任公司提供的担保总额为 7 亿元，保障了全资子公司物流及贸易业务
开展所需资金，降低了资金成本；
5、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第一大股东特变电工股份
有限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防
止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，
及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。
三、2015 年经营计划
2015 年，公司将着力于“抓市场、降成本、提质量、重科研”，一方面加大
国内外市场开拓力度，另一方面细化公司各项内部管理，以重振电子新材料主业，
培育其他新产业。2015 年，公司力争实现营业收入 60 亿元（合并报表），营业
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成本控制在 54.5 亿元以内（合并报表）。公司将重点做好以下工作：
（一）抓好国内国外两个市场
公司将抢抓市场放到经营工作首位，积极抢占国内外两个市场。公司计划通
过营销体制的创新、营销活力的激发，实现新客户、新市场的开拓；同时继续加
大对重点客户的售后服务保障能力，建立优质客户与公司的战略合作关系。
（二）严格生产成本控制
公司按照经营目标倒算的方式，确定 2015 年降成本目标，层层细化分解，
实现各序列参与、各环节覆盖。在采购管理上，以扩大供应商选择范围、加强招
标、议价等方式，发挥采购降成本主力军作用；在生产管理上，制定各分公司标
准成本方案，切实推进标准生产成本管理；在制度保障上，建立长效机制，加大
成本管控工作的广度和深度。
（三）质量管理常抓不懈
公司将重新调整和完善关键质量考核指标，在原有质量标准基础上进行细化
和提高。通过组织建立完善质量管理中长期目标和策略，深化质量管理，做好各
层级质量管理体系建设，完善监督机制，实现质量目标。
（四）持续推进科技创新
公司科技创新工作以创新体系建设为基础，统筹管理科研项目，分项开展基
础研究、专项研究及跨产业链协同研究。公司面向市场需求，强化基础性、前沿
性技术研究平台建设；围绕电子新材料主业，加快推进新产品、新工艺的研发进
度，提升公司产品升级换代能力。
（五）大力推行精益生产
公司将精益生产融入到日常生产管理工作中，作为一项长期工作持续推动公
司生产实现零缺陷、零库存，提高生产效率和人员效率。一是规范生产计划和流
程管理，建立产供销全过程规范和管理标准；二是依托精益生产指标体系，将精
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益指标与薪酬改革挂钩；三是完善设备维护保养体系，推行划区域三级点检，提
高设备有效利用率。
（六）大力推动机制、体制创新工作
一是制定成果共享机制，以 2015 年下达的经营目标任务作为各分子公司经
营发展的基数，将部分超出目标利润作为激励，激发团队多创造；二是设置新产
品产业化创新大奖，确定若干个附加值高、有发展前景的新产品项目，按照项目
成立市场、技术、生产等相关人员联合攻关组，明确职责，共同加速推动新产品
产业化，缩短项目研发周期。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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议案二
公司 2014 年度监事会工作报告
2014 年度，公司监事会本着对全体股东负责的态度，严格按照《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，积极有效地开展工作，
认真履行监督职责，对公司经营管理、财务状况、对外投资、关联交易等重大事
项依法进行监督，对定期报告进行审核，促进公司规范运作。受公司监事会委托，
由我将公司监事会 2014 年度的工作情况向大家报告如下：
一、监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开七次会议，审议定期报告、关联交易、对外投
资等事项，具体情况如下：
1、第六届监事会 2014 年第一次临时会议于 2014 年 1 月 29 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。
2、第六届监事会第三次会议于 2014 年 3 月 25 日在公司文化馆二楼会议室
如期召开，会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2013 年度监事会工作报告》；
（2）《公司 2013 年度财务决算报告》；
（3）《公司 2013 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（4）《公司 2013 年度内部控制评价报告》；
（5）《公司 2013 年度内部控制审计报告》；
（6）《公司 2013 年年度报告及年度报告摘要》；
（7）《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的议案》。
3、第六届监事会 2014 年第二次临时会议于 2014 年 4 月 28 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《公司 2014 年第一季度报告》。
4、第六届监事会 2014 年第三次临时会议于 2014 年 6 月 16 日以通讯方式召
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开，会议审议通过了《关于公司关联交易事项的议案》。
5、第六届监事会 2014 年第四次会议于 2014 年 8 月 11 日以通讯方式召开，
会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2014 年半年度报告及半年度报告摘要》；
（2）《公司 2014 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《关于追加 2014 年度日常关联交易的议案》。
6、第六届监事会 2014 年第四次临时会议于 2014 年 9 月 19 日以通讯方式召
开，会议审议通过了《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。
7、第六届监事会 2014 年第五次临时会议于 2014 年 10 月 24 日以通讯方式
召开，会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2014 年第三季度报告》；
（2）《公司关于会计政策变更的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2014 年，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》、上海证
券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的要求，以及为了便于公司相关业务
的开展，先后对《公司章程》中利润分配政策、经营范围、保护中小投资者权益
相关条款做出修订；并且根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则
（2014 年修订）》、《公司章程》等相关规定及公司目前的实际情况，对《公司股
东大会议事规则》进行了修订，从制度上为保障投资者权益、完善公司法人治理
提供切实依据。
2014 年，公司共召开 13 次董事会和 3 次股东大会，公司监事列席了历次董
事会和股东大会现场会议，对表决程序进行了监督。公司监事会认为：2014 年，
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定，建立了较为
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完善的法人治理结构，公司董事会、股东大会的决策程序合法合规，董事会认真
执行股东大会的决议，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，勤勉尽责，
无违反法律法规或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会审核了公司 2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014
年第三季度报告及 2013 年年度报告，并对公司财务管理等方面进行了监督和检
查，我们认为：报告期内，公司财务制度健全，财务状况运行良好，公司财务报
告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审华寅五洲会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为全资子公司新
疆众和进出口有限公司及新疆众和现代物流有限责任公司提供担保外，没有为股
东、股东的控股子公司及其他任何非法人单位或个人提供任何担保。
四、监事会对公司募集资金使用情况的独立意见
2011 年 7 月，公司完成非公开发行，监事会核查了公司募集资金的使用与
管理情况，监事会认为：公司根据《公司募集资金使用管理办法》，严格履行募
集资金审批流程，募集资金存储及使用规范，不存在违规使用募集资金的行为。
公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目保持一致，未变更投向和用途。报告
期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制了 2013 年度、2014 年上半年募集
资金存放与实际使用情况的专项报告，真实、准确、完整的披露了与募集资金相
关的信息，保荐机构发表了募集资金存放与使用情况的核查意见。
五、监事会对公司关联交易事项的独立意见
2014 年，监事会对公司以下关联交易事项进行了审议：公司向特变电工股
份有限公司采购铝锭及销售电工圆铝杆、铝制品的业务；公司向新疆新特国际物
流有限公司销售铝合金杆的业务；公司向特变电工新疆新能源股份有限公司销售
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太阳能支架的业务；公司向新疆准东矿业投资有限公司及新疆天池能源有限责任
公司采购动力煤的业务；公司委托中疆物流有限责任公司运输货物的业务；公司
向新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售铝制品的业务；公司对新疆天池能
源有限责任公司增资。
监事会审议后认为：以上关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，
符合公平、公正的市场原则，未损害公司利益和中小股东的利益，对公司及全体
股东是公平的。
六、公司建立和执行内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司严格按照监管机构的要求和《公司内幕信息管理知情人制度》
的规定，在定期报告、对外投资等内幕信息依法公开披露前，督促内幕信息知情
人做好内幕信息保密工作，填写内幕信息知情人档案，确保内幕信息不以任何形
式向外界泄露。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级
管理人员及其他内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的行为。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对内部控制有效性进行了评
价，结论如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2014年12月31日的
财务报告内部控制的有效性，认为：公司于2014年12月31日按照《企业内部控制
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基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
监事会认真审阅了公司 2014 年度内部控制自我评价报告，认为：报告期内，
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，使得经营风险
得到有效防控。公司董事会出具的内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公
司内部控制的实际情况。
2015 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关
法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自己的职责，对公司依法运作、财务管理、
募集资金使用、关联交易、内部控制、资产收购及出售等重大事项进行监督和检
查，有效控制生产经营风险，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司和广大
投资者的权益。
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议案三
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2014 年经营
亏损，归属于上市公司股东的净利润为-53,085.02 万元，公司 2014 年度拟不进
行利润分配，不以资本公积金转增股本。
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议案四
关于公司 2014 年度资产处置及减值的议案
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制
度》的相关规定，2014 年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行
了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，现将核查
结果及账务处理情况报告如下：
（一）固定资产处置
公司对因技术进步而淘汰的固定资产进行了报废和处置，本年度报废固定
资产净损失 4,411,744.07 元，处置固定资产利得 1,562,231.23 元，此两项因素
对公司 2014 年合并报表利润总额的影响数为-2,849,512.84 元，该事项公司财
务部门已先行进行了账务处理。
（二）计提固定资产减值准备
因物流整体规划和场地建设，公司对乌鲁木齐科技园区炭素生产线进行拆
除，部分炭素生产设备闲置，公司财务部门按照固定资产可收回金额低于其账面
价值的差额，拟对该部分设备计提固定资产减值准备 2,158,608.53 元。该项因
素对公司 2014 年合并报表利润总额的影响数为-2,158,608.53 元。
（三）单项认定的坏账准备
浙江宏晟工贸有限公司为公司客户，拖欠公司货款，公司向乌鲁木齐市中级
法院申请法律清收，乌鲁木齐市中级法院对该公司采取了财产保全措施，但因该
公司尚无可执行的财产，法院中止执行。鉴于该公司已无力经营、正在计划进行
重组，依据谨慎性原则，公司对该款项认定为单项金额重大并单项计提坏帐准备
的应收账款，全额计提坏账准备，金额为 3,500,634.85 元。该项因素对公司 2014
年合并报表利润总额的影响数为-3,500,634.85 元。
（四）计提存货跌价准备
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报告期内，因铝价大幅下跌导致公司部分合金产品、铝制品可变现价值下降；
因产品价格及铝价下降导致公司部分积压的电子铝箔产品可变现价值降低；因行
业技术进步导致公司部分积压的电极箔产品不能完全满足市场需求，导致可变现
价值下降；因铝价下跌导致对氧化铝进行加工后的产品可变现价值降低，作为原
材料的氧化铝可变现价值降低；因关停 4*25MW 热电机组导致其大部分专用辅助
材料不再具有使用价值，可变现价值降低；公司财务部门按照存货可变现净值与
账面成本的差额，对部分库存商品合金产品（包括铝制品）、电子铝箔、电极箔、
原 材 料 氧 化 铝 、 4*25MW 热 电 机 组 辅 助 材 料 计 提 存 货 跌 价 准 备 ， 分 别 为
6,853,192.44 元、29,724,957.83 元、14,499,556.78 元、9,585,785.72 元、
2,587,929.67 元，合计计提存货跌价准备 63,251,422.44 元，对公司 2014 年合
并报表利润总额的影响数为-63,251,422.44 元。
以上计提减值准备事项对合并报表利润总额的影响数为-68,910,665.82
元。该事项已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，需提交公司 2014 年年
度股东大会审议。
此外，公司 2014 年根据阜康市人民政府的要求关停了 4×25MW 热电机组，
并根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的评估报告，对 4*25MW 热电机组及
相关固定资产计提固定资产减值准备 36,520.60 万元，该计提固定资产减值准备
事项已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。
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2015 年 4 月 13 日
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议案五
公司关于核销应收账款的议案
为真实反映公司财务状况，依据《企业会计准则》及《关于公司资产减值准
备计提及处理的内部控制制度》等相关制度，公司拟核销应收账款
10,341,152.79 元，具体情况如下：
一、本次核销应收账款情况概述
新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）的前身乌鲁木
齐铝厂在 1994 年股份制改制时，主体改制为新疆众和，部分资产剥离设立新疆
五元实业发展中心（后更名为新疆五元电线电缆厂，以下简称“新疆五元”）。新
疆五元为新疆维吾尔自治区国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“新疆国
投”）的全资子公司，自成立至 2004 年由新疆众和代管。代管期间，双方产生
了大量的债权债务，主要为生产经营往来及离退休人员代管费用等，并由此引发
法律诉讼纠纷。截至 2013 年 12 月 31 日，公司对新疆五元的历史遗留的应收账
款为 20,862,452.79 元，该应收账款已于 2007 年全额计提坏账准备。
为解决新疆众和与新疆五元历史遗留的债权债务纠纷，自治区国资委牵头协
调新疆众和、新疆国投与新疆五元通过重组彻底解决。2014 年 6 月 27 日，公司
第六届董事会 2014 年第四次临时会议审议通过了《公司关于重组新疆五元电线
电缆厂的议案》；2014 年 7 月 22 日，自治区国资委发函批复同意公司对新疆五
元进行改制重组，自此，新疆五元成为本公司的全资子公司。
在国资委协调下，公司、新疆五元、新疆国投对公司与新疆五元历史遗留的
债权债务进行了确认，最终确认公司对新疆五元历史遗留的净债权为
10,521,300.00 元，即确认 10,521,300.00 元的应收账款，其余 10,341,152.79
元未能确认债权。依据《企业会计准则》及《关于公司资产减值准备计提及处理
的内部控制制度》等相关制度，为真实反映公司财务状况，公司对该
18
2014 年年度股东大会会议资料
10,341,152.79 元应收账款进行核销处理。
二、本次核销应收账款对公司的影响
2007 年末，公司对单项金额重大的应收款项值单独进行减值测试，对新疆
五元的历史遗留的 20,862,452.79 元应收账款全额计提坏账准备；本次拟核销的
10,341,152.79 元由于前期已计提坏账准备，本次核销处理不会对公司损益产生
影响。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案六
公司 2014 年度财务决算报告
一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）。
单位：元
项目 2014 年 2013 年 增长幅度
总资产 8,803,902,596.83 8,081,109,857.37 8.94%
股东权益 3,199,332,520.98 3,734,576,055.33 -14.33%
资产负债率 63.66% 53.79% 增加了 9.87 个百分点
营业收入 5,328,750,291.11 3,721,659,589.18 43.18%
销售费用 148,457,912.97 127,648,055.83 16.30%
财务费用 188,315,700.25 178,168,040.06 5.70%
利润总额 -522,140,319.54 89,428,730.64 -683.86%
净利润 -529,186,757.44 87,065,168.34 -707.81%
归属于母公司所有
者的净利润 -530,850,240.88 87,043,068.40 -709.87%
经营活动产生的现
金流量净额 386,092,795.39 187,765,392.31 105.63%
投资活动产生的现
金流量净额 -126,199,643.98 -403,574,417.28 不适用
筹资活动产生的现
金流量净额 677,018,601.23 266,066,376.61 154.45%
基本每股收益 -0.8279 0.1357 -710.10%
净资产收益率 -15.4398% 2.3506% 减少了-17.7904 个百分点
报告期内，公司营业收入较上年同期增长 43.18%，主要系产品销量增加所
致。
报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每
股收益、净资产收益率出现较大幅度下降，主要系 2014 年市场竞争进一步加剧，
使得产品平均价格下降、毛利率降低；报告期内公司因 4×25MW 机组关停，按
照会计准则对相关固定资产计提了资产减值准备，金额合计 36,520.6 万元；报
告期内公司部分存货出现了减值迹象，按照会计准则要求计提存货跌价准备；截
至报告期末公司符合确认收入条件的政府补助较去年同期减少 37.19%。
20
2014 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 105.63%，主
要系公司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系
与去年同期相比，本期固定资产投资减少所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长 154.45%，主
要系公司本期银行借款增加所致。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案七
公司 2014 年年度报告及年度报告摘要
公司第六届董事会第七次会议审议通过了《公司 2014 年年度报告及年度报
告摘要》，《公司 2014 年年度报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；
《公司 2014 年年度报告摘要》详见 2015 年 3 月 31 日的《上海证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案八
公司 2014 年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，
作为新疆众和股份有限公司的独立董事，我们充分发挥专业优势，恪尽职守，勤
勉尽责地履行独立董事的职责，积极了解公司的生产经营及发展情况，出席董事
会和股东大会，认真审议董事会各项议案，并对重大事项发表了独立意见，努力
维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2014 年度履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
王国栋：男，汉族，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、
博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学
会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主
持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。
张新明：男，汉族，1945 年 12 月出生，中南大学材料加工工程学科首席教
授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝
973 项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国-澳大
利亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组
织控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以
及国防军工项目等。
朱瑛：女，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师，
注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计
师事务所部门经理，公司第三届、第四届独立董事。
按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，我们未在公司担任除独
立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的
23
2014 年年度股东大会会议资料
情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2014 年应
独立董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
参加董事 缺席次数
事姓名 次数 次数 亲自参加会议
会次数
王国栋 13 12 1 0 否
张新明 13 13 0 0 否
朱瑛 13 13 0 0 否
2014 年，公司共召开 13 次董事会，审议了定期报告、收购资产、对外投资、
关联交易等事项，我们均按时出席。在公司召开董事会前，我们主动了解公司基
本经营情况和财务状况，获取议案相关信息和资料，做了充分的调研和准备工作；
我们认真审阅每项议案，通过现场参与、电话沟通、发送邮件等方式进行议案讨
论并提出合理建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2014 年，我
们对提交董事会的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。
2014 年，公司共召开 3 次股东大会，其中公司独立董事朱瑛女士出席了公
司 2013 年度股东大会，代表公司独立董事就 2013 年工作情况进行述职；2014
年第一次临时股东大会独立董事全体出席；2014 年第二次临时股东大会独立董
事因工作原因未能出席，公司就会议召开情况向独立董事进行了专门汇报。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
事均参加了所在专门委员会的各项会议，就相关事项参与讨论并发表专业意见，
保证了董事会决策的科学性和有效性。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
24
2014 年年度股东大会会议资料
报告期内，我们接受公司的邀请进行实地考察，听取公司对生产经营情况、
法人治理及内部控制情况等方面的汇报，并根据自身所掌握的相关行业发展情
况，向公司提出相应建议。公司经营层还通过电话、邮件等多种方式及时地向我
们报告公司的重大事项，认真回复我们提出的询问，提供相关资料，为工作提供
了便利的条件，保证了独立董事有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对报告期内公司的关联交易、担保、募集资金存放与使用、董事补选、
高级管理人员提名等事项进行了认真核查，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司以下关联交易进行了审核：公司向特变电工股份有限
公司采购铝锭及销售电工圆铝杆、铝制品的业务；公司向新疆新特国际物流有限
公司销售铝合金杆的业务；公司向特变电工新疆新能源股份有限公司销售太阳能
支架的业务；公司向新疆准东矿业投资有限公司及新疆天池能源有限责任公司采
购动力煤的业务；公司委托中疆物流有限责任公司运输货物的业务；公司向新疆
特变电工房地产开发有限责任公司销售铝制品的业务，合计约 4.7 亿元。
公司均就上述关联交易事项与关联方签署了关联交易框架协议，并履行了相
关决策程序和信息披露义务。在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避
表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。我们审核
后认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，价
格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同
意以上关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2014年度
25
2014 年年度股东大会会议资料
的对外担保情况进行了核查，公司为全资子公司新疆众和进出口有限公司及新疆
众和现代物流有限责任公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，
担保总额分别为不超过2亿元和不超过5亿元。
我们认为：公司对全资子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低
融资成本，符合公司的整体利益。公司对外担保决策程序合法有效，公司及公司
控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风
险。
中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2014年度关联方资金占
用情况出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金占用审核专项报告》，认为公
司在报告期内关联方资金占用的情况已在年度报告中充分披露，所有重大方面符
合中华人民共和国证券监督管理委员会（证监发【2003】56号）文件的规定。
（三）募集资金的使用情况
公司 2011 年非公开发行股票募集资金人民币总额为 1,182,619,997.05 元，
扣除承销费、保荐费等发行费用后实际募集资金净额为 1,151,348,373.57 元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司已使用 1,152,364,091.95 元，募集资金专户余额
为 13,576,668.99 元，未发生募集资金投向变更事宜。2012 年以来，受国内外
经济形势及电子新材料产品市场变化的影响，为降低投资风险，公司放缓了募集
资金项目建设进度。截至 2014 年年底，年产 2 万吨高纯铝生产线中的 1 万吨高
纯铝生产线、年产 1200 万平方米化成箔生产线以及年产 2 万吨环保型电子铝箔
项目主要生产设施已投入生产。我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关
法规和制度的要求，履行了相应的信息披露义务，不存在违规行为，公司基于宏
观经济形势和市场需求放缓募投项目建设，不存在损害投资者利益的情形。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了 2 名董事的补选，以及副总经理、财务总监、董事会
26
2014 年年度股东大会会议资料
秘书的聘任。根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，
董事会提名委员会对上述候选人的提名和任职资格进行了认真审查。我们认为：
未发现候选人有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入
者且禁入尚未解除的情形存在，候选人均符合任职资格，能够胜任所聘岗位职责
要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查，公司高级管理
人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效
率和质量的考核情况确定，公司高级管理人员薪酬严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2013 年度、2014 年一季度、2014 年半年度以及 2014
年三季度业绩预告。在进行业绩预告之前，董事会审计委员会与公司进行充分沟
通，认真了解公司经营情况，查阅相关资料，对业绩预告数据的准确性、造成原
因进行核实，并出具相应情况说明。
（六）聘任会计师事务所的情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。通过对中审华寅五洲会计师事务所（特
殊普通合伙）审计工作进行调查和评估，继续聘任其为公司2014年度财务审计机
构和内部控制审计机构，聘期一年，2014年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾伍
万元整，若公司2014年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾柒万
伍仟元整；2014年度内部控制审计报酬拟定为人民币壹拾柒万伍仟元整。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2014年3月，为充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，增强公司
利润分配透明度，公司就2013年度利润分配预案向广大投资者征求意见。在此基
础上，结合公司实际经营情况及未来发展计划，公司最终确定2013年度现金分红
27
2014 年年度股东大会会议资料
方案，现金分红总额占公司2013年度净利润的比例达36.82%，保护了广大投资者
尤其是中小投资者的利益。
根据有关规定，我们对公司 2014 年度利润分配预案事前进行了审核，公司
2014 年度利润分配预案为：经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，公司当年经营亏损，公司 2014 年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股
本。我们审核后认为：公司 2014 年度利润分配预案符合证监会和上海证券交易
所关于现金分红的政策要求及《公司章程》中的相关规定，是从公司实际情况出
发的，同意该利润分配预案，并提交股东大会审议。
2014年，根据监管要求和公司的实际情况，公司及时修订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》，将提供股东大会网络投票、涉及重大事项中小投资者单
独计票等维护中小投资者权益的举措在制度中予以落实。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司股东股份限售承诺履行完毕：公司第一大股东特变电工股份
有限公司承诺认购公司 2011 年非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月
内不进行转让，限售期限内特变电工股份有限公司严格履行承诺。截至 2014 年
7 月 1 日，承诺履行完毕，该部分股份上市流通。
报告期内公司股东尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争承诺：公司 2007 年
度非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承
诺，以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
我们核查后认为：报告期内，公司及特变电工股份有限公司不存在违反承诺
的情形。
（九）信息披露的执行情况
2014年度，公司共披露了4份定期报告，60份临时公告。经查阅公司相关资
料，我们认为：公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信
息披露管理制度》等相关规定，真实、及时、准确、完整地履行信息披露义务，
28
2014 年年度股东大会会议资料
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有效保护了投资者合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，执行并完
善内部控制规范、措施，建立健全和有效实施内部控制体系。公司对 2014 年内
部控制执行情况进行了自我评价并出具《2014 年度内部控制评价报告》，认为
不存在重大缺陷和重要缺陷。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公
司 2014 年度内部控制情况出具了审计报告，认为新疆众和公司于 2014 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
通过了解和调查公司内部控制情况，认真审阅公司《2014年度内部控制评价
报告》，我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，达到了公司内
部控制的目标。对于内部控制自我评价和会计师事务所审计过程中发现的一般缺
陷，公司应当及时组织相关职能部门进行整改并跟踪落实，以提升公司内部风险
控制水平，保证公司规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其下属专门委员会认真履行职责，积极开展工作，
就相关事项参与讨论并发表专业意见。各项会议的召集、召开程序符合《公司法》、
《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议表决程
序和结果合法有效。2014 年，董事会审议了公司定期报告、收购资产、对外投
资、计提资产减值等议案，依法履行信息披露义务；董事会审计委员会在公司年
报审计过程中与年审会计师进行充分沟通，督促审计工作按照计划开展，对公司
内部审计工作提出专业意见，审核关联交易的必要性和关联交易价格公允性，认
真履行了相关职责；董事会提名委员会对公司补选 2 名董事及聘任 3 名高级管理
人员的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员
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2014 年年度股东大会会议资料
会对高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查，有效监督公司高级管理人员
激励约束机制的实施。
四、总体评价及建议
作为新疆众和股份有限公司公司的独立董事，在过去的一年里，我们严格按
照相关法律法规的要求和公司赋予的权利，了解和检查公司生产经营和规范运作
情况，积极出席各项会议，对相关事项发表独立意见，参与公司重大事项决策，
充分利用专业知识和经验为公司发展提出专业建议，为增强公司董事会的决策能
力，推动公司规范运作发挥了积极作用。
2015 年，我们将继续本着客观、公正、独立的原则，加强与公司其他董事、
监事及经营管理层之间的沟通和交流，勤勉、忠实地履行独立董事的职责，切实
维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益，使公司健康、稳定、
可持续地发展。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案九
公司股东分红回报规划（2015-2017 年）
公司高度重视股东的合理投资回报，为进一步推动公司建立持续、稳定、科
学的分红机制，充分维护股东权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
—上市公司现金分红》(证监发【2013】43 号)、新疆证监局《关于转发中国证
监会〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（新证监局
【2012】63 号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《新疆众和股份有
限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如
下。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，基于所处行业特点及发展趋势，在综合分
析公司发展战略规划、实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成
本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发展所处阶段、盈利规模、
未来业务模式等情况，对利润分配做出合理安排，建立对投资者持续、稳定、科
学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、制定本规划的原则
（一）公司根据《公司法》等法律法规、规范性文件的相关规定及《公司章
程》所规定的利润分配政策制定本规划；
（二）公司根据资金需求情况，充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董
事及监事的意见，平衡公司短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回
报，实行持续、稳定的利润分配政策；
（三）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力；
31
2014 年年度股东大会会议资料
（四）公司优先采用现金分红的利润分配方式，即为具备现金分红条件时，
采用现金分红进行利润分配。
三、本规划制定周期与审议程序
公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策，至少每三年制定一次股东回
报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2015-2017 年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红为主的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一
次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。
（四）公司现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
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2014 年年度股东大会会议资料
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就
现金分红方案发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通，筹划
投资者接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案，不得随意变更。公司的利润分配政策如因生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配
政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范
性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修
改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分
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2014 年年度股东大会会议资料
配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。
（七）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
五、本规划的监督
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的利润分配政策和股东回报
规划进行监督。
六、附则
本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十
关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案
2014 年，公司董事会审计委员会已经对中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“华寅五洲”）的财务审计工作进行了调查和评估，认为该
所作为连续为公司提供 18 年服务的财务审计机构，在对公司年度会计报告审计
过程中尽职、尽责，遵守职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表审计
意见，为保证公司审计工作的连续性及稳定性，建议公司董事会在 2015 年度继
续聘用华寅五洲为公司财务审计机构。根据公司董事会审计委员会的提议，公司
拟续聘华寅五洲为公司 2015 年度财务审计机构，聘期一年，2015 年度财务审计
报酬拟定为人民币肆拾万元整（即 40 万元），若公司 2015 年中期财务报告需要
审计，中期审计报酬为人民币贰拾万元整（即 20 万元）。
2014 年，公司董事会审计委员会已经对华寅五洲的内部控制审计工作进行
了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了内部控制审计工作，
从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益，建议公司董事会在 2015
年度继续聘用华寅五洲为公司内部控制审计机构。根据公司董事会审计委员会的
提议，公司拟续聘华寅五洲为公司 2015 年度内部控制审计机构，聘期一年，2015
年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾万元整（即 20 万元）。
该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
35
2014 年年度股东大会会议资料
议案十一
公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案
根据公司生产经营需要，2015 年公司拟与第一大股东特变电工股份有限公
司（以下简称“特变电工”）等关联方发生关联交易，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架
特变电工是全球领先的输变电企业，生产需要铝制品、铝合金杆、铜杆等原
材料；特变电工光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架，公司及分子公
司则具有铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架的生产供应能力，经双方协商一
致，公司与特变电工签订《产品买卖框架协议》，公司及分子公司向特变电工及
分子公司供应铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架，预计交易金额 29,130 万
元。
2、采购动力煤及接受运输劳务
特变电工从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，拥有
较多的煤炭采购渠道，同时具有提供煤炭运输服务的能力；根据公司配套电子新
材料产业规划建设热电联产项目（2*150MW 热电联产机组）2015 年动力煤需求，
经协商一致，公司与特变电工签订《产品买卖框架协议》，拟向特变电工子公司
采购动力煤，并委托其承运动力煤，预计交易金额约 9,500 万元。
3、销售铝合金窗
根据特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特变集
团”）之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变房
产”）经营需要，公司与特变房产签订《产品买卖框架协议》，拟向特变房产销
售铝合金门窗，预计交易金额约 1,500 万元。
36
2014 年年度股东大会会议资料
4、采购工业硅
特变电工控股孙公司新疆新特能源物流有限公司（以下简称“新特物流”）
由于采购工业硅数量多，具有较强的议价能力，根据公司生产经营需要，公司与
新特物流签订《产品买卖框架协议》，拟向新特物流采购工业硅，预计交易金额
约 3,000 万元。
以上销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架、铝合金门窗及采购动力煤、
工业硅、接受运输劳务等事项构成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
按产品 上年（前次） 预计金额与实际
关联交易 上年（前次）
进一步 关联人 实际发生金 发生金额差异较
类别 预计金额
划分 额 大的原因
新疆天池能源有限责 公司根据实际生
动力煤 4,000 1,991.45
任公司 产情况采购
向关联人
新疆准东矿业投资有
购买原材 动力煤 6,600 5,879.39
限公司
料、燃料
特变电工股份有限公
和动力 铝锭 4,816.9 3,246.41
司
小计 15,416.9 11,117.25
接收关联 中疆物流有限责任公
运输 2,000 989.37
人提供的 司
劳务 小计 2,000 989.37
特变电工股份有限公 特变电工根据实
铝制品 15,000 9,369.36
司 际生产情况采购
断桥隔
热铝合 新疆特变电工房地产 特变房产根据实
2,000 0
金门、 开发有限责任公司 际项目需求采购
窗
向关联人
新能源公司根据
销 售 产 太阳能 特变电工新疆新能源
4,500 1,973.34 实际项目需求采
品、商品 支架 股份有限公司
购
新疆新特国际物
铝合金 新疆新特国际物流有 流有限公司根据
8,000 5,997.48
杆 限公司 实际生产情况采
购
小计 29,500 17,340.18
合计 46,916.90 29,446.8
37
2014 年年度股东大会会议资料
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本年年初至
本次预计金额与
占同类 3 月 31 日与 占同类
关联交 按产品进一 本次预 上年实际发 上年实际发生金
关联人 业务比 关联人累计 业务比
易类别 步划分 计金额 生金额 额差异较大的原
例（%） 已发生的交 例（%）
因
易金额
通过对产品价格、
质量指标、供煤实
力等的综合比较，
特变电工股份有
动力煤 9,500 55-65 1,331.54 7,870.84 28.96 以及双方协商，公
限公司子公司
司 拟 增 加 向特 变
向关联
电 工 子 公 司的 动
人购买
力煤采购量
原材料、
新 特 能 源 由于 采
燃料和
购 工 业 硅 数量 较
动力
新疆新特能源物 大，具有较强的价
工业硅 3,000 50-60 439.36 0 0
流有限公司 格优势，经双方协
商，公司拟从新特
能源采购工业硅
小计 12,500 1,770.9 7,870.84
铝制品 9,000 30-40 2,244.57 9,369.36 45.01
特 变 电 工 子公 司
铝合金杆 11,130 80-90 3,385.57 5,997.48 84.17 根 据 项 目 需求 采
购
特 变 电 工 子公 司
太阳能支架 特变电工股份有 5,000 100 1,414.00 1,973.34 100 根 据 项 目 需求 采
限公司及分子公 购
向关联
司 新 疆 五 元 电线 电
人销售
缆厂为公司 2014
产品、商
年 6 月重组收购，
品 铜杆 4,000 100 3,089.14 0 0
成为公司子公司，
具 有 铜 杆 的供 应
能力
新疆特变电工房
铝合金门、 特 变 房 产 根据 经
地产开发有限责 1,500 25-35 0 0 0
窗 营需求采购
任公司
小计 30,630 10,133.28 17,340.18
合计 43,130 11,904.18 25,211.02
二、关联方介绍及关联关系
38
2014 年年度股东大会会议资料
（一）关联方的基本情况
1、特变电工：特变电工持有本公司 180,434,922 股，占公司总股本的 28.14%，
为本公司第一大股东，法定代表人张新，注册地址为新疆昌吉市延安南路 52 号，
2014 年年底注册资本 32.40 亿元，主要经营变压器及辅助设备、电线电缆的制
造和销售等。截至 2014 年 9 月 30 日，特变电工总资产 562.38 亿元，净资产 209.88
亿元；2014 年前三季度实现营业收入 264.73 亿元，实现净利润 14.66 亿元。
2、新特物流：新特物流为特变电工控股孙公司，成立于 2014 年 3 月 13 日，
法定代表人甘新业，注册地址为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）昆明路西一巷
230 号，注册资本 500 万元，主营业务批发腐蚀品、压缩气体及液化气体、易燃
固体，物流及仓储等。截至 2014 年 9 月 30 日，新特物流总资产 8551.16 万元，
净资产 687.62 万元；2014 年前三季度实现营业收入 4860.23 万元，实现净利润
187.62 万元。
3、特变房产：特变房产为特变集团之全资子公司，成立于 1999 年 11 月 9
日，注册资本 50,000 万元，法定代表人陈伟林，注册地址为乌鲁木齐经济技术
开发区亚细亚路 6 号办公楼，主营业务为房地产开发、商品房销售、出租，委
托代建等。截至 2014 年 12 月 31 日，特变房产总资产 268,881.70 万元，净资产
92,285.99 万元；2014 年度实现营业收入 139,807.00 万元，净利润 13,771.56 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。新特物流为特变电工之控股
孙公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）
款规定的关联关系情形。特变房产为特变电工第一大股东特变集团之控股子公
司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定
的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
39
2014 年年度股东大会会议资料
在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产均按约定履行相关承诺，未出
现重大违约情形；新特物流为特变电工控股孙公司，具有一定实力。本次关联交
易方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的
履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
2015 年 3 月 28 日，公司与特变电工及分子公司、新特物流、特变房产分别
就关联交易事宜签署了《产品买卖框架协议》，拟确定 2015 年度与公司关联方日
常关联交易总额为 43130 万元。
（一）销售铝制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架
1、产品名称、规格、金额
预计 2015 年关联交易
交易方 关联交易类别
金额（万元）
铝制品 9,000
特变电工（含
公司(含分子 Φ 9.5 规格铝合金杆 11,130
分子公司，下
公司，下同) Φ 12.5 规格铜杆 4,000
同）
太阳能支架 5,000
合计 29,130
公司及分子公司与特变电工及分子公司就上述具体交易签署书面合同，供货
时间及数量在具体合同中约定。
2、交易价格
（1）铝制品价格按照采购订单发货之日至送货完毕之日期间的铝锭长江现
货平均价格为基础，每吨上浮 460-500 元。
（2）铝合金杆价格暂定 15,900 元/吨，含包装费和税费。
（3）铜杆价格以需方采购订单日铜的长江现货平均价格为基础，每吨上浮
1400 元。
（4）太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。
交易双方依据公平原则，就具体交易签订书面合同，并在具体合同中约定产
40
2014 年年度股东大会会议资料
品价格。
3、运输方式及交货地点
铝制品、铜杆由公司运输，运费由公司承担。交货地点为特变电工厂区内；
铝合金杆由特变电工自提，公路运输，运费由特变电工承担。提货地点为公司厂
区；太阳能支架采用公路运输，运费由公司承担，交货地点为特变电工指定地点，
特变电工负责卸车并承担卸车费。
4、结算方式
铝制品结算方式为：货到验收合格且开具发票一个月内，以电汇或银行承兑
汇票方式付清全部货款；铝合金杆的结算方式为：特变电工预付公司一定金额的
保证金，公司根据双方确认的订单陆续发货，特变电工以现金及银行承兑汇票方
式支付。每月 20 日前结清上月已发货货款；铜杆结算方式为：现款现货，特变
电工以银行承兑汇票方式支付合同约定的价款时，公司组织发货；太阳能支架结
算方式为：预付款为具体合同总额的 20%，到货款为具体合同总额的 50%，在货
物验收合格后 15 日内支付；验收款为具体合同总额的 20%，在项目完工、全部
合同设备安装调试运行合格后支付；质保金为具体合同总额的 10%，在项目验收
合格 12 个月后，无质量问题、无索赔后支付。支付方式为 6 个月银行商业汇票。
6、协议生效时间及截止时间
协议生效时间：公司董事会、股东大会及特变电工董事会审议通过该关联交
易事项后生效。协议终止日期：2015 年 12 月 31 日。
（二）销售铝合金门窗
2015 年拟向特变房产销售断桥隔热铝合金门窗，预计金额约 1500 万元。价
格参照市场价确定，包含制作、运输、材料、安装、税金等费用；具体供应数量
按照实际发生为准，双方依据公平原则进行磋商和决定，就具体交易签订书面协
议。公司负责将产品运输至特变房产指定的施工现场，运费及相关费用由公司承
41
2014 年年度股东大会会议资料
担。采用电汇、支票或银行承兑汇票的方式支付。该关联交易框架协议需经公司
董事会、股东大会审议通过后生效，协议终止日期为 2015 年 12 月 31 日。
（三）采购动力煤及接受运输劳务的关联交易
1、产品名称、金额
公司 2015 年拟从特变电工从事煤炭生产、销售的子公司（下同）采购动力
煤并委托其承运，预计交易总金额约 9500 万元。煤炭种类为准东动力煤及松树
头、后峡及五工梁片区动力煤。具体供煤量和供煤时间以公司通知为准。交易双
方依据公平原则，就具体交易签订书面合同。
2、定价原则
煤价参考市场价格经双方协商确定，如燃煤市场情况出现较大变化时，双方
可协商解决。
准东动力煤热值在 4200-4400 大卡之间，松树头、后峡及五工梁片区动力煤
热值高于合同约定基准热值时，给予煤价上浮，反之煤价下浮。
3、交货方式及地点
汽车运输，由特变电工子公司负责运输并承担途损。交货地点为公司煤场。
4、结算方式
每月 25 日前结算煤量（上月 26 日至本月 25 日为一个结算周期），双方依据
确认净吨位数，特变电工子公司须在次月月初为公司开具发票，公司在收到发票
起于次月 25 日前以银行电子汇兑或银行承兑汇票方式结清全部款项（节假日顺
延）。
4、协议生效及截止时间
协议生效时间：公司董事会、股东大会及特变电工董事会及审议通过该关联
交易事项后生效。协议终止日期：2015 年 12 月 31 日。
（四）采购工业硅
1、交易金额
2015 年公司计划向新特物流采购工业硅，规格型号为 Si-2，预计交易总金
42
2014 年年度股东大会会议资料
额约 3000 万元，具体供应数量按照实际发生为准。
2、定价原则
工业硅参考市场价格经双方协商确定。
3、交货方式及地点
汽车运输，由新特物流负责运输。交货地点为公司甘泉堡工业区。
4、付款及结算方式
货到验收合格，且在公司收到新特物流全额增值税专用发票后十个工作日内
以银行承兑汇票的方式全额支付货款。
5、协议生效
该关联交易框架协议经公司董事会、股东大会以及特变电工董事会审议通过
后生效，协议终止日期为 2015 年 12 月 31 日。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于
公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益
和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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2014 年年度股东大会会议资料
议案十二
公司关于 2015 年度预计为全资子公司提供担保的议案
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）、 新疆众和现代物流
有限责任公司（以下简称“物流公司”）、新疆五元电线电缆厂（以下简称“新疆
五元”）均是公司持有 100%股权的全资子公司。为了保障进出口公司贸易业务、
物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产周转及业务开展所需资金，降低资金成
本；同时为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（1）公司 2015 年度预计为进出口公司、物流公司及新疆五元向银行办理借
款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保不超过 3 亿元，
为物流公司担保不超过 7 亿元，为新疆五元提供担保不超过 8000 万元。
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项
不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；
（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元担保总额超出本议
案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议；
（4）本次担保事项授权有效期为自 2014 年度股东大会审议通过之日起至
2015 年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
注册资本：2000万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材
料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与
技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。
进出口公司是公司的全资子公司，成立于2009年10月，主要财务状况如下：
44
2014 年年度股东大会会议资料
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 15,851.80 8,716.01
负债总额 13,375.90 7,001.90
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 13,375.90 7,001.90
资产净额 2,475.90 1,714.11
2014年度 2013年度
营业收入 133,551.42 18,512.64
净利润 761.79 -29.33
截至2014年12月31日，进出口公司资产负债率为84.38%。
（二）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
注册资本：2000万元
经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一
般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送
及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、
钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，
汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制
品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物流公司是公司的全资子公司，成立于2013年6月，主要财务状况如下：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 26,052.28 2329.90
45
2014 年年度股东大会会议资料
负债总额 23,876.81 234.38
其中：银行贷款总额 18596.90 0
流动负债总额 23876.81 234.38
资产净额 2,175.47 2095.52
2014年度 2013年度
营业收入 25,244.71 380.42
净利润 79.95 95.52
截至2014年12月31日，物流公司资产负债率为91.65 %。
（三）新疆五元电线电缆厂
住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号
注册资本：3459万元
经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口
业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、
木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保
用品、钢材、刚蕊铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆五元是公司的全资子公司，成立于1995年1月，主要财务状况如下：
单位：万元
2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 5,202.18 6039.90
负债总额 4,238.10 5428.74
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 4,238.10 5428.74
资产净额 964.08 611.17
2014年度 2013年度
营业收入 910.32 6136.60
净利润 -461.15 -1347.87
46
2014 年年度股东大会会议资料
截至2014年12月31日，新疆五元资产负债率为81.47%。
二、担保协议的主要内容
进出口公司2015年拟开展贸易业务，物流公司2015年拟开金融物流业务，新
疆五元2015年生产周转及开展新业务，需要的资金量较大，公司拟通过为其提供
担保，使其可以向银行办理银行承兑、信用证、借款等保障业务所需资金。该担
保预计2015年度发生，董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关担保协议。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2014年12月31日，公司对进出口公司、物流公司的担保总额为7亿元，
占公司截至2014年12月31日经审计的净资产的比例为21.88%。截至目前公司无对
外担保，无逾期担保。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
47
2014 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于公司 2015 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案
公司多种主要产品以铝价为基础进行定价，近年来铝价波动幅度较大，给公
司生产经营造成不利影响；随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加
大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为有
效规避市场风险，减少铝价波动及汇率变动对公司生产经营的影响，公司 2015
年度拟开展铝套期保值及远期结售汇业务，具体情况如下：
一、铝套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、产销量不断
提升，但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产生不利影响。
在期货市场开展卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机
制，降低产品销售价格风险，锁定相应的经营利润，降低对公司正常生产经营的
影响。公司利用期货的套期保值功能进行风险控制，坚持套期保值，不得进行以
逐利为目的的任何投机交易。
（二）套期保值的期货品种
公司的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的铝锭期货品种。
（三）套期保值头寸
1、公司套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配，公司
任何时点套期保值期货持仓量不得超过全年实际产量。公司结合产品的生产成
本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位时开始保值。
2、在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸逐步平仓，
套期保值头寸持有时间不超出销售合同（订单）实际执行的时间；如果确实出现
足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓合约的情况，进行平仓
48
2014 年年度股东大会会议资料
操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
（四）投入资金及业务期间
公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案
经公司 2014 年度股东大会审议通过之日起至公司 2015 年度股东大会召开之日
止。
（五）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝锭期货合约价格变动较大，可能产生价格波动风险，
造成期货交易损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可
能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损
失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（六）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行期货保
值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的期货
市场投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不
符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金
管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货套期保值合约月份，避免
市场流动性风险。
4、公司已经设立期货套保管理小组负责对期货套保业务进行日常监督和管
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2014 年年度股东大会会议资料
理，下设期货套保办公室负责具体套保业务的实施和操作；并按照《公司期货套
期保值内部控制制度》实施公司期货套期保值业务日常报告制度及风险报告制
度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是期货套期保值业务风险管控第一责
任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对期
货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易
系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措
施，并减少损失。
二、远期结售汇业务
远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约
定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议
的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消
除外汇风险。
（一）开展远期结售汇业务的目的
近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公司国际业务比重逐步增加，并
且主要采用欧元、美元等外币进行报价和结算；人民币对美元、欧元等外币汇率
波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率波动对公司生产经营的影响，
公司拟开展远期结售汇业务，从而规避汇率波动风险。
（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展
远期结售汇业务，币种主要为美元和欧元；公司用于上述远期结售汇业务的交易
金额不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承诺不适用募集资金等不符合国
家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定的资金。
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（三）开展远期结售汇业务的有效期
本次远期结售汇业务的有效期自 2014 年度股东大会通过之日起至 2015 年度
股东大会召开之日止。
（四）业务管理机构及操作流程
公司远期结售汇业务由公司统一决策，具体实施操作由财务部门进行。具体
流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，上报公司财务
部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公司审批；公司审批
通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登记台账，定期向公
司报告远期结售汇业务的执行情况。
（五）风险控制措施
公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位
设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要
如下：
1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。
2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确
定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告
及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控
程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行
操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，
包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易
记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；
对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的
头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操
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作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；
5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制
制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，
不得与非正规的机构进行交易。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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议案十四
关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划，公司拟在以下
17 家银行办理 2015 年度总金额不超过人民币 1,367,038.40 万元（或相当于此
金额的外币）的银行综合授信业务。包括各类借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇
票、银行承兑汇票、票据质押、信用证、出口打包借款、出口押汇、保函、非融
资类保函、保理、银行信贷证明、订单融资、资金业务、提货担保等融资业务，
并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为
担保方式。
授信金额
序号 授信银行
（人民币、万元）
1 中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部 50,000
2 中国银行股份有限公司新疆区分行营业部 111,128.80
3 中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部 50,000
4 中国农业银行新疆区分行营业部 200,000
5 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 5,200
6 兴业银行乌鲁木齐分行 100,000
7 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 20,709.60
8 招商银行乌鲁木齐分行 50,000
9 交通银行乌鲁木齐分行 50,000
10 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 240,000
11 华夏银行乌鲁木齐分行 100,000
12 乌鲁木齐市商业银行 50,000
13 昆仑银行乌鲁木齐分行 20,000
14 光大银行乌鲁木齐分行 10,000
15 中信银行乌鲁木齐分行 230,000
16 北京银行乌鲁木齐分行 50,000
17 广发银行乌鲁木齐分行 30,000
18 合计 1,367,038.40
在2015年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信业
务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本次
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2014 年年度股东大会会议资料
申请授信额度有效期为公司2014度股东大会通过之日起至2015年度股东大会召
开之日止。
新疆众和股份有限公司
2015 年 4 月 13 日
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