2015 年第三次临时股东大会会议资料




    新疆众和股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会资料




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          2015 年 7 月
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   新疆众和股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会议程


    一、会议时间：

    （1）现场会议召开时间为：2015 年 7 月 29 日上午 11:00 时（北京时间）

    （2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

   二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室

    三、会议议程：

    （一）主持人致开幕词；

    （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；

    （三）审议议案：《公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》；

    （四）股东发言；

    （五）现场投票表决；

    （六）计票人与监票人进行现场投票计票；

    （七）监票人宣布现场投票计票结果；

    （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；

    （九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；

    （十）宣布会议结束。




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议案一
     公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案


各位股东：

    新疆天池能源有限责任公司（以下简称“天池能源公司”）为本公司的参股公

司，注册资本77,000万元，公司持有其14.22%的股权，公司第一大股东特变电工

股份有限公司（以下简称“特变电工”）持有其85.78%的股权。

    为充分利用自身煤炭资源优势，促进国家大型能源战略的实施，天池能源公

司拟以其全资子公司新疆准东特变能源有限责任公司（以下简称“准东能源公

司”）为主体投资建设新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目。为建设

该项目，2015年7月13日，特变电工与本公司在新疆昌吉签订了《新疆天池能源

有限责任公司增资扩股协议》，特变电工与公司拟对天池能源公司同比例增资，

增资价格按照天池能源公司2015年6月30日归属于母公司的单位净资产值1.98元

确定，其中本公司拟以货币资金14,866.1568万元对天池能源公司增资（其中

7,508.16万元进入注册资本，7,357.9968万元进入资本公积金），增资扩股完成后，

天池能源公司注册资本变更为129,800万元，公司仍持有其14.22%的股权。增资

资金专项用于天池能源公司向准东能源公司增资进行新疆准东五彩湾北一电厂

2×660MW坑口电站项目建设。具体如下：

    一、天池能源公司简介：

    1、基本情况

    公司名称：新疆天池能源有限责任公司

    注册资本：77,000 万元

    法定代表人：胡有成

    注册地址：新疆昌吉州吉木萨尔县北庭路 34 号

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    主要经营范围：煤炭的生产销售；腐植酸类、黄腐酸类产品开发（危险品除

外）；房屋设备出租；五金交电销售；煤炭技术信息咨询服务。

    天池能源公司是公司的参股公司，公司持有其14.22%股权，特变电工持有其

85.78%股权。

    天池能源公司2014年及2015一季度的财务数据如下表所示：

                                                                   单位：万元
    财务指标      2015 年 3 月 30 日（未经审计） 2014 年 12 月 31 日（经审计）
 资产总额                           341,418.43                        262,371.36
 净资产                             157,449.51                         83,815.05
                   2015 年一季度（未经审计）         2014 年度（经审计）
 营业收入                             41,874.07                       180,684.00
 净利润                                4,404.62                         7,372.84
 归属于母公司所
                                       4,406.44                         7,318.81
 有者的净利润

    二、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目情况

    天池能源公司拟以其全资子公司准东能源公司为主体投资建设新疆准东五

彩湾北一电厂 2×660MW 坑口电站项目，该项目已获得自治区人民政府《关于新

疆准东五彩湾北一电厂项目核准的批复》（新政函[2015]17 号）等文件批复。

    根据新疆准东五彩湾北一电厂 2×660MW 坑口电站项目可行性研究报告测

算：该项目动态投资总额为 52.2 亿元，其中 20%为资本金，80%为银行贷款，

资本金 104,544 万元由特变电工、本公司同比例向天池能源公司增资扩股，天池

能源公司以该资金向准东能源公司增资扩股的方式解决；该项目建设期 2 年，投

产期 1 年；分别按照设备年平均运行小时数为 5,000 小时、5,500 小时、6,000 小

时、6,500 小时计算，经营期该项目年实现净利润分别为 3.62 亿元、3.98 亿元、

4.34 亿元、4.70 亿元，具有较好的经济效益。

    三、投资暨关联交易协议的主要内容

    1、增资扩股的内容：特变电工及公司双方确认并同意，特变电工将以货币

资金 89,677.8432 万元、本公司以货币资金 14,866.1568 万元，同比例向天池能源

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        增资扩股。增资扩股价格按照天池能源公司 2015 年 6 月 30 日归属于母公司的单

        位净资产值 1.98 元确定。特变电工投入的 89,677.8432 万元货币资金，其中

        45,291.84 万元进入天池能源公司注册资本，44,386.0032 万元进入天池能源公司

        资本公积金。公司投入的 14,866.1568 万元货币资金，其中 7,508.16 万元进入天

        池能源公司注册资本，7,357.9968 万元进入天池能源公司资本公积金。

           天池能源公司增资扩股前后股权结构如下：
                                                                           单位：万元
                  增资扩股前            本次增资      本次增加注           增资扩股后
股东名称
                出资额    股权比例        金额          册资本         出资额        股权比例
特变电工      66,048.40        85.78    89,677.8432     45,291.84     111,340.24        85.78%
新疆众和      10,951.60        14.22    14,866.1568      7,508.16      18,459.76        14.22%
 合计         77,000.00         100      104,544.00     52,800.00     129,800.00             100%

            2、出资、验资及变更登记：双方根据项目建设进度及资金需求情况，同比

        例分期分批将增资资金汇入天池能源公司指定的银行账户，在两年内缴足其认缴

        的出资。在协议签署 30 日内，天池能源公司修改公司章程，并办理认缴注册资

        本工商变更登记手续。

            3、协议生效：本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后

        成立，并经特变电工董事会、股东大会和本公司董事会、股东大会审议通过关于

        向天池能源增资的议案后生效。

             四、本次增资对公司的影响

             1、增资的资金来源：此次增资所需资金由本公司自筹；

             2、新疆准东五彩湾北一电厂2×660MW坑口电站项目利用天池能源公司煤

        炭资源优势，实施煤电转化，有利于产业链向下游延伸，有效发挥集群效益；公

        司进行本次投资，有利于参与天池能源公司煤炭资源优势转化战略，分享天池能

        源公司长期发展成果。

             请各位股东审议。



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       二○一五年七月二十二日




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