新疆众和：独立董事2015年度述职报告2016-04-12
新疆众和股份有限公司独立董事 2015 年度述职报告
作为新疆众和股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行独
立董事的职责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王国栋：男，汉族，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、
博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学
会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主
持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。曾任公司第六届
独立董事。
张新明：男，汉族，1945 年 12 月出生，中南大学材料加工工程学科首席教
授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝
973 项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国-澳大利
亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组织
控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以及
国防军工项目等。曾任公司第六届独立董事。
朱瑛：女，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师，
注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计
师事务所部门经理，公司第三届、第四届、第六届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
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作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 是否连续两 出席股东
事姓名 亲自出 委托出 缺席次
加董事会 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 数
次数 加会议 数
王国栋 11 9 2 0 否 3
张新明 11 11 0 0 否 6
朱 瑛 11 11 0 0 否 6
2015年，我们积极参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。
公司本年度共召开11次董事会，审议了定期报告、关联交易、董事会换届、对外
投资、修订公司章程等事项。在召开董事会前，我们对公司提供的资料、议案内
容进行认真审阅，通过现场参与、电话沟通、发送邮件等方式积极参与议案讨论
并从专业角度提出合理建议。2015年，我们未对公司本年度的董事会议案及其他
非董事会议案事项提出异议。
2015年，公司共召开6次股东大会，主要审议计提减值准备、修订公司章程、
对外投资等事项，张新明独立董事及朱瑛独立董事均出席会议；王国栋独立董事
因工作原因未能出席其中3次会议，公司就会议召开情况进行了专门汇报。
（二）董事会专门委员会履职情况
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公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，形成委
员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们到公司现场进行实地考察，听取公司管理层对生产经营、制
度建设、公司董事会决议执行情况等方面的汇报，并从自身的专业角度出发，与
公司管理层进行讨论，向公司提出相应建议。日常工作中，公司经营层与我们保
持经常性的沟通，通过电话、邮件等多种方式及时汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况，公司能够为独立董
事的履职提供各种支持和便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、高管
薪酬、利润分配和信息披露等事项，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司以下关联交易进行了审核：公司及分子公司向第一大
股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）及其分子公司供应铝制品、
铝合金杆、铜杆、太阳能支架的业务；公司向特变电工子公司采购动力煤，并委
托其承运动力煤的业务；公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司
之控股子公司销售铝合金门窗的业务；公司向特变电工控股孙公司采购工业硅的
业务；公司与特变电工对新疆天池能源有限责任公司增资。
公司上述关联交易事项均履行了相关决策程序，并及时在上交所网站及指定
媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避表
决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见认为：以上关
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联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，价格符合市场原则，
未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同意以上关联交易事
项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2015年度
的对外担保情况进行了核查，公司为全资子公司新疆众和进出口有限公司、新疆
众和现代物流有限责任公司以及新疆五元电线电缆厂向银行办理借款、银行承
兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超过3亿元、7亿元和8000万元。
我们认为：公司对全资子公司的担保行为是为了保障其生产周转及业务开展
所需资金，降低资金成本，符合公司的整体利益。公司对外担保决策程序合法有
效，公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外
担保风险。
2015年6月，为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，公司对《公
司章程》中对外担保相关事项进行了修订，明确额度大、风险高和涉及关联方的
对外担保行为需经股东大会审议。
作为公司独立董事，我们对公司 2015年度资金占用情况进行了认真核查和
监督，认为：2015年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金
往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三）募集资金的使用情况
公司 2011 年非公开发行股票募集资金净额为 11.51 亿元。公司建立了完备
的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督，公司审
计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管
理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。公司未发
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生募集资金投向变更事宜。截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金已全部使用完
毕，随后完成了募集资金专户销户处理。
我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，履行了
相应的信息披露义务，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、董事会换届、高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了董事会换届工作。根据《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司第七届董事会董事候选人、 独立董事候选人提名发表独立意见认为：
未发现候选人有《公司法》规定及被中国证监会确定为市场禁入者的情形候选人
的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求，人员
提名及换届选举程序合法合规。
报告期内，公司进行了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的聘任。
根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，董事会提名
委员会对上述候选人的提名和任职资格进行了认真审查。我们认为：未发现候选
人有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形存在，候选人均符合任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查，我们认为公司
高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作
目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放，公司的薪酬考核制
度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2014 年度、2015 年一季度、2015 年半年度以及 2015
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年三季度业绩预告。公司业绩预告披露的财务数据与公司定期报告披露的实际数
据不存在重大差异。
（六）聘任会计师事务所的情况
通过对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作进行调查和评
估，我们认为该所在公司 2014 年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作
中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，因
此，我们向董事会建议继续聘任其为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度经营
亏损，公司 2014 年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。我们审核后认
为：公司 2014 年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金
需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规
的规定，同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司股东尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争承诺：公司 2007 年
度非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承
诺，以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。我们核查后认为：报告期
内，公司及特变电工股份有限公司不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司共披露了4份定期报告，66份临时公告。我们严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，督促公
司认真履行信息披露义务，重点关注信息披露的质量和信息披露义务的执行情
况。经核查，我们认为：公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法
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权益。
（十）内部控制的执行情况
2015 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
公司及各分子公司重点对内部控制制度进行了全面梳理，对不符合现行规定的内
控制度及时进行了修订。公司对 2015 年内部控制执行情况进行了自我评价并出
具《2015 年度内部控制评价报告》，认为不存在重大缺陷和重要缺陷。中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2015 年度内部控制情况出具了审
计报告，认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
通过了解和调查公司内部控制情况，我们认为：公司已经建立了较为完善的
内部控制体系，并能得到有效的执行，2015 年度未发现公司存在内部控制设计
或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照 《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、
议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2015 年，董事会对重大事项进行审议，依法履行信息披露义务；董事会审
计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，在公司年报审计
过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提
名委员会对公司董事会换届及聘任高级管理人员的任职资格进行审核，并向董事
会发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬
制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作
用。
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四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，2015 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，积
极出席各项会议，了解和检查公司生产经营和规范运作情况，重点关注了公司关
联交易、对外担保、募集资金使用、高管提名和薪酬、业绩预告、现金分红、内
部控制、信息披露、审计机构选聘、承诺履行、董事会及专门委员会运行等方面，
对相关事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
2016 年，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事决
策和监督作用，加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。
独立董事：王国栋 张新明 朱瑛
二○一六年四月十二日
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