2015 年年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司
2015 年年度股东大会资料
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2016 年 4 月
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2015 年年度股东大会会议资料
新疆众和股份有限公司 2015 年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2016 年 5 月 6 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2015 年度监事会工作报告》；
3、《公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
4、《关于公司 2015 年度资产处置及减值的议案》；
5、《公司 2015 年度财务决算报告》；
6、《公司 2015 年年度报告及年度报告摘要》；
7、《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
8、《关于续聘 2016 年度审计机构并确定其报酬的议案》；
9、《公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案》；
10、《公司关于 2016 年度预计为子公司提供担保的议案》；
11、《关于公司 2016 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；
12、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
（四）股东发言；
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（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
公司 2015 年度董事会工作报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一） 管理层讨论与分析
2015 年以来,全球经济低迷，与国内深层次矛盾凸显形成叠加，经济下行压
力加大，大宗商品价格深度下跌，实体经济困难增加。公司所处的铝电解电容器
用铝箔材料行业产能过剩，市场竞争激烈，价格持续下滑；铝价下跌也对铝制品、
合金产品造成较大影响。面对严峻的经营形势，公司对外强抓市场开拓，对内狠
抓产品质量，注重科技转化，推行精益管理，完善内控体系建设，有效改善了公
司经营状况，实现了扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入 76.27 亿元，较上
年同期增长 43.14%；归属于上市公司股东的净利润为 2,466.97 万元。
1、强抓市场开拓，营业收入稳步增长
面对下游市场需求低迷的现实情况，公司强抓市场开拓，灵活运用营销策略，
通过“量价结合、阶梯价格”等方式，锁定重点客户，保证订单的稳定获取，以质
保销、以销促产，实现营业收入 76.27 亿元，同比增长 43.14%。
2、创新经营与防控风险并举，物流贸易业务实现一定发展
拓展集装箱、棚车服务，推动公路配送业务，开拓“门到门”、“公铁联运”、
“一票制”等全程综合物流服务业务，2015 年度实现上下站物流量 250 万吨，同
比增长 70%；在控制风险的前提下，通过代采代销、原料与成品换购等业务延伸，
为客户提供供应链金融物流服务，初步形成“铝粉超市”雏形。
3、完善质量管理体系，强化全过程质量控制
公司以持续满足客户需求和产品品质提升为核心，制定并严格执行三级质量
监督检查标准，强化产业链全过程质量控制，保证质量管理体系和业务的高度融
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合，集中抓好产品过程质量稳定，完善售后服务和质量问题快速反应机制，推动
了电子铝箔、电极箔等产品质量管理水平的不断提升。2015 年公司荣获新疆维
吾尔自治区第二届人民政府质量奖。
4、加强成本管控，实现各项费用降低
公司全面推行“网格化”三级降成本管理模式，重点从生产工艺、招标采购、
期间费用入手，推动单耗指标降低，落实关键工艺改进，完善招标采购模式，严
抓费用管控，有效实现了各项成本的降低。
5、注重科技创新，推动项目产业化进程
公司从科技体系、激励机制、研发团队建设等多方面着手，不断提升科技创
新能力。持续完善科技创新体系和科技激励体系建设，系统规范科技管理流程；
搭建以专家为带头人、研发人员为主力、营销人员为共同参与的产销研项目研发
团队，全面加快了项目产业化进度。
6、持续精益改善，提升生产管理效率
公司不断推进精益管理，固化班组管理模式，形成精益化、标准化、制度化、
规范化的班组管理体系；夯实设备管理，完善设备维护保养标准和流程，开展特
种设备专项普查，为生产运行保驾护航。
7、完善内控建设，做好运营风险防控
公司规范组织架构，健全管理制度，持续完善内部控制建设。重新梳理、规
范业务流程，细化组织职责分工，加强制度和授权体系建设；完善分子公司内部
控制基础管理标准，健全第二层级内控体系，从而进一步夯实基础管理，强化风
险防控。
二、2015 年董事会、股东大会情况
（一）2015 年公司董事会召开情况
1、公司于 2015 年 1 月 12 日召开第六届董事会 2015 年第一次临时会议，会
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议审议通过了《公司关于计提 4×25MW 热电机组及相关固定资产减值准备的议
案》、《公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》；
2、公司于 2015 年 3 月 28 日召开了第六届董事会第七次会议，会议审议通
过了以下议案：《公司 2014 年度董事会工作报告》、《公司 2014 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》、《关于公司 2014 年度资产处置及减值的议案》、《公
司关于核销应收账款的议案》、《公司 2014 年度财务决算报告》、《公司 2014 年募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司独立董事 2014 年度述职报告》、
《公司董事会审计委员会 2014 年度履职情况报告》、《公司 2014 年度内部控制评
价报告》、《公司 2014 年度内部控制审计报告》、《公司 2014 年年度报告及年度报
告摘要》、《公司 2014 年度社会责任报告》、《公司股东分红回报规划（2015-2017
年）》、《关于续聘 2015 年度审计机构并确定其报酬的议案》、《公司关于预计 2015
年度日常关联交易的议案》、 关于实施 2015 年度重点技术改造项目的议案》、 公
司关于 2015 年度预计为全资子公司提供担保的议案》、《关于公司 2015 年度开展
铝套期保值及远期结售汇业务的议案》、《关于公司申请银行综合授信额度及授权
办理具体事宜的议案》、《公司关于召开 2014 年度股东大会的议案》；
3、公司于 2015 年 4 月 14 日召开第六届董事会 2015 年第二次临时会议，会
议审议通过了《公司 2015 年第一季度报告》；
4、公司于 2015 年 6 月 1 日召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了
以下议案：《关于推荐第七届董事会董事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》、《公司关于召开 2015 年
第二次临时股东大会的议案》；
5、公司于 2015 年 6 月 17 日召开第七届董事会第一次会议，会议审议通过
了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司董事会战略委员会、董事会审
计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于聘
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任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》、《关于聘任
公司董事会秘书的议案》；
6、公司于 2015 年 7 月 13 日召开第七届董事会 2015 年第一次临时会议，会
议审议通过以下议案： 公司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》、 公
司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》；
7、公司于 2015 年 8 月 19 日召开第七届董事会第二次会议，会议审议通过
以下议案：《公司 2015 年半年度报告及半年度报告摘要》、《公司 2015 年上半年
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于追加 2015 年度日常关联交易
的议案》、《公司关于投资建设 1.2 万吨铝合金杆连铸连轧生产线项目的议案》；
8、公司于 2015 年 10 月 26 日召开第七届董事会 2015 年第二次临时会议，
会议审议通过了以下议案：《公司 2015 年第三季度报告》、《公司关于关于追加
2015 年度日常关联交易的议案》；
9、公司于 2015 年 11 月 19 日召开第七届董事会 2015 年第三次临时会议，
会议审议通过了以下议案： 公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》、 关
于公司增加 2015 年度铝套期保值业务内容的议案》、《公司关于召开 2015 年第四
次临时股东大会的议案》；
10、公司于 2015 年 11 月 30 日召开第七届董事会 2015 年第四次临时会议，
会议审议通过了《公司关于聘任公司总经理的议案》；
11、公司于 2015 年 12 月 11 日召开第七届董事会 2015 年第五次临时会议，
会议审议通过了《公司关于注册发行长期含权中期票据的议案》、《公司关于召开
2015 年第五次临时股东大会的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2015 年，公司召开了 6 次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事
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会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：
1、报告期内，公司续聘中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司 2015 年度财务审计机构、内部控制审计机构；
2、报告期内，公司为全资子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代
物流有限责任公司、新疆五元电线电缆厂提供的担保总额为 10.8 亿元，保障了
全资子公司生产周转及物流、贸易业务开展所需资金，降低了资金成本；
3、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第一大股东特变电工股份
有限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防
止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，
及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益；
4、报告期内，公司与第一大股东特变电工股份有限公司对参股公司新疆天
池能源有限责任公司同比例增资，其中公司以货币资金 14,866.1568 万元对天池
能源公司增资，增资扩股完成后，天池能源公司注册资本变更为 129,800 万元，
公司仍持有其 14.22%的股权。增资资金专项用于天池能源公司向准东能源公司
增资进行新疆准东五彩湾北一电厂 2×660MW 坑口电站项目建设。该增资扩股根
据项目建设进度分期进行，第一期增资扩股已实施完毕。
5、为满足公司生产经营发展需要，优化公司债务结构，公司拟向中国银行
间市场交易商协会申请注册发行不超过 12 亿元（含 12 亿元）长期含权中期票据。
目前公司长期含权中期票据正在进行注册，拟选择合适时机发行。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
2016 年我国发展面临的困难更多、挑战更为严峻。从国际看，全球经济深
度调整、复苏乏力，国际贸易增长低迷，金融和大宗商品市场波动不定，外部环
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境的不确定性因素增加；从国内看，长期积累的矛盾和风险进一步显现，经济增
速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，经济下行压力加大。
受宏观经济环境影响，铝电解电容器用铝箔材料也呈现出需求增速放缓、竞
争加剧的情形。根据中国电子元件行业协会信息中心的数据：2014 年全球铝电
解电容器市场规模约 73.2 亿美元，同比微降 0.7%；预计 2015 年全球铝电解电容
器市场规模约 75.7 亿美元，同比增长 3.42%；预计 2019 年比 2014 年增长 18.17%，
年均增长 2.36%；2014 年中国大陆铝电解电容器市场规模约为 227 亿元人民币，
同比增长 4.61%；预计 2015 年市场规模约为 239 亿元人民币，同比增长 5.29%；
预计 2019 年比 2014 年增长 27.75%，年均增长 2.56%。铝电解电容器用铝箔材
料的发展趋势与铝电解电容器行业的发展趋势基本保持一致，以电极箔产品为
例，根据中国电子元件行业协会信息中心的数据，2014 年全球电极箔实际消费
量约 6.92 万吨，预计 2015 年消费量约为 7.17 万吨；2014 年中国大陆电极箔实
际消费量约为 4.30 万吨，预计 2015 年消费量约为 4.49 万吨。目前，国际市场高
端铝电解电容器及材料生产厂家主要集中在日本，普通品生产主要集中在中国大
陆、中国台湾等地，日本等发达国家由于设备比较先进、研发能力强，在技术水
平上处于领先地位。随着全球铝电解电容器向中国大陆转移，国内铝电解电容器
用铝箔材料企业生产技术水平逐步提高，相应企业在国际市场的份额日益增加，
国际市场的竞争能力逐步提高。
尽管铝电解电容器用铝箔材料市场需求增速放缓，但行业产能过剩的问题更
为严重，导致供需矛盾以及市场竞争进一步加剧，价格下跌；同时，日元贬值对
国内相关产品企业的市场造成一定冲击。铝电解电容器用铝箔材料行业低价竞争
态势以及铝行业需求增长乏力，对公司的盈利能力造成一定影响。在当前市场环
境下，国家正在大力推行供给侧改革，行业去产能的进程将继续，资源将进一步
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向优势企业集中，公司凭借技术、成本、管理优势，有信心也有能力在大浪淘沙
中胜出，成为行业的佼佼者。
在未来几年内，消费类电子产品、新能源领域、通讯设施等产业的发展将给
铝电解电容器及铝箔材料行业带来更大的发展空间及机遇。而对铝电解电容器用
铝箔材料的技术革新上，将呈现两极化发展：一方面，随着智能移动终端日益轻、
薄、小型化，对薄规格、低电压、低成本产品的需求快速增加；另一方面，在变
频设备、新能源设备、大型工业设备应用上，由于其对高压快速充放电的需求，
厚规格、高比容、高强度的产品逐渐成为主流。
（二）公司发展战略
以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力，努
力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道
路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前
列；立足新疆区域和资源优势，努力发展其他铝基材料新产品，加快推进物流业、
矿业、制造服务业转型发展。
（三）经营计划
2016 年，是公司“十三五”的开局之年，也是推进公司产业结构调整的攻坚
之年。公司将做好电子新材料主业，大力发展物流、矿业等新产业，提升公司综
合竞争力。2016 年，公司计划实现营业收入 65 亿元（合并报表），营业成本控
制在 60 亿元（合并报表）。公司将重点做好以下工作：
1、积极抢抓市场
公司秉承“市场先行、客户第一”的理念，将继续把抢抓市场放在首要位置。
一方面，通过营销体制的创新，激发营销内生动力，稳固市场主导地位；另一方
面，结合产品特点和市场需求，有侧重、有差异地开展市场结构调整及产品结构
调整，加大新市场开拓力度。
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2、有效开展质量管理
公司将推进质量标杆管理，把产品质量、过程质量放在首位，重点推动质量
攻关落地和核心产品质量的持续性改进。同时，强化分子公司一把手第一质量责
任人意识，推进全员质量管理，完善质量指标与失败成本为主线的质量绩效考评
体系，实现质量责任的实时追溯。
3、加强生产成本控制
公司将进一步完善全员降成本管理体系和激励机制，确保降成本工作实现整
个运营管理环节的全面覆盖，最大程度挖掘降成本空间。在采购环节，细化原材
料招标、议价策略，打破独家供应或指定采购，降低大宗材料成本；在生产环节，
提高内部物流效率，降低制造费用；在工艺环节，不断优化工艺、设备参数，强
化单耗控制。
4、加大科技创新力度
2016 年公司以新品研发、升级换代为目标，加强基础性、共性关键技术和
前沿性创新研究，探索跨领域、跨行业协同创新，推动重点研发项目，加强公司
新产品研发和新项目孵化能力，促进科技成果的产业化，夯实技术竞争力。
5、持续深化精益改善
公司将持续深化精益生产深度和广度，把精益改善和生产经营密切结合，建
立产供销全过程流程管理，加强产业链内部运行管控，整体编排生产计划，落实
生产物料采购、储存的应急响应，保障上下游生产平稳。同时，完善精益生产绩
效考评机制，激发员工参与改善的热情，提升工作效率，实现全面精益管理。
6、完善内控体系建设
公司将结合组织架构调整，进行内部控制相关制度、流程的梳理和完善，做
到既保证风险可控又兼顾管理效率。重新优化公司授权管理手册，明确各层级的
授权责任；针对重大“财权物”高风险业务，联合审计、财务、企管等相关部门开
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展经营专项审计工作。
7、推动物流贸易及矿业等新产业的发展
拓宽集装箱发运业务，组合适箱货源的整箱和拼箱业务，确保全年上下站量
不低于 300 万吨；广开思路，积极发展多元化、集成化业务模式，持续推进氧化
铝金融物流业务的执行，拓展贸易业务模式，控制风险，稳健开展贸易业务；研
究组建轻资产运行的公路运输车队、装卸队，发挥物流货物规模优势，挖潜产业
链效益；组织好新疆众和金源镁业有限公司一期 10 万吨轻烧镁项目建设及市场
开拓工作，迅速占领新疆及西北五省市场。
（四）可能面对的风险
1、市场风险
受国外经济低迷以及国内经济下行的影响，铝电解电容器用铝箔材料等市场
需求增速放缓甚至可能出现下滑，公司面临市场需求不足的风险；同时，由于大
宗商品价格下跌幅度较大，公司高纯铝产品、合金产品、铝制品的销售定价方式
为在铝价基础上加一定的加工费，铝价若继续下跌将对这些产品的盈利能力产生
较大不利影响。对此，公司将积极创新营销模式，提高产品市场占有率，同时有
针对性地进行产品结构调整，加大高附加值产品的比例，提升整体盈利水平。
2、竞争风险
受整体市场经济发展增速放缓的影响，终端电子消费产品需求及订单明显下
滑，但铝电解电容器用铝箔材料产能过剩的局面并没有得到改善，供需矛盾进一
步激化，行业以关停生产线、低价竞争形式进行调整，竞争形势严峻。对此，公
司一方面将积极进行新产品研发，加快科技项目产业化进度，打造新的竞争优势，
另一方面将继续加强网格化成本控制，降成本工作覆盖整个运营生产过程，以获
得更大的利润空间。
3、新业务风险
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公司目前除了开展铝电解电容器用铝箔材料研发、生产及销售以外，也在大
力发展物流贸易、矿业等新业务，由于公司缺乏物流贸易、矿业业务经验，在专
业人才团队方面还存在一定欠缺，有可能出现管控不当导致新业务发展缓慢甚至
发生损失。对此，公司将通过专业化人才团队的不断引进，以及向成熟企业对标
学习，不断提升新业务的运作及管控能力，切实防控风险，加快新业务的发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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议案二
公司 2015 年度监事会工作报告
2015 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议
事规则》和有关法律法规的要求，本着恪尽职守的工作态度，认真履行监督职责，
依法独立行使职权，对公司生产经营、财务状况、关联交易、对外投资等方面的
情况进行了全面监督和检查，促进公司规范运作。受公司监事会委托，现将公司
监事会 2015 年度的主要工作报告如下：
一、监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开八次会议，审议定期报告、关联交易、对外投
资等事项，具体情况如下：
1、2015 年 1 月 12 日，第六届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《公
司关于计提 4×25MW 热电机组及相关固定资产减值准备的议案》。
2、2015 年 3 月 18 日，第六届监事会第五次会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2014 年度监事会工作报告》；
（2）《关于公司 2014 年度资产处置及减值的议案》；
（3）《公司关于核销应收账款的议案》；
（4）《公司 2014 年度财务决算报告》；
（5）《公司 2014 年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（6）《公司 2014 年年度报告及年度报告摘要》；
（7）《公司 2014 年度内部控制评价报告》；
（8）《公司 2014 年度内部控制审计报告》；
（9）《公司关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》。
3、2015 年 4 月 14 日，第六届监事会 2015 年第二次临时会议审议通过了《公
司 2015 年第一季度报告》。
4、2015 年 6 月 1 日，第六届监事会第六次会议审议通过了《关于推荐公司
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第七届监事会非职工监事候选人的议案》。
5、2015 年 6 月 17 日，第七届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公
司监事会主席的议案》。
6、2015 年 7 月 13 日，第七届监事会 2015 年第一次临时会议审议通过了《公
司关于对新疆天池能源有限责任公司增资的议案》。
7、2015 年 8 月 19 日，第七届监事会第二次会议审议通过了以下内容：
（1）《公司 2015 年半年度报告及半年度报告摘要》；
（2）《公司 2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（3）《公司关于追加 2015 年度日常关联交易的议案》。
8、2015 年 10 月 26 日，第七届监事会 2015 年第二次临时会议审议通过了
以下内容：
（1）《公司 2015 年第三季度报告》；
（2）《公司关于追加 2015 年度日常关联交易的议案》。
二、监事会对公司依法运作情况的监督
2015 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规
定，进一步深入完善法人治理结构，规范公司的经营行为，公司董事、高级管理
人员能够忠于职守、勤勉尽责地履行职责，依照法律法规和《公司章程》等各项
制度开展日常经营管理工作，从而确保了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2015 年，公司共召开 11 次董事会和 6 次股东大会，公司监事列席了历次董
事会和股东大会现场会议，对表决程序进行了监督。公司监事会认为：公司董事
会、股东大会的召集、召开、审议等程序均严格遵守相关法律法规要求，并及时、
准确、完整的履行了信息披露义务。
2015 年，根据公司相关业务开展需要，以及为促进公司规范运作，维护公
司及股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程
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指引（2014 年修订）》等文件的要求和公司的实际情况，公司对《公司章程》、《公
司股东大会议事规则》进行了修订。
三、监事会对公司财务情况的监督
报告期内，公司监事会对公司财务管理等方面进行了监督和检查，认为公司
财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范；监事会审核了 2014 年年度报告、
公司 2015 年第一季度报告、2015 年半年度报告及 2015 年第三季度报告，认为：
公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中审华寅五洲会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报表出具了标准无保留意见
的审计报告。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为全资子公司新
疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司和新疆五元电线电缆厂
提供担保外，没有为股东、股东的控股子公司及其他任何非法人单位或个人提供
任何担保。
四、监事会对公司募集资金使用情况的监督
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司募集资金管理办法》
的相关规定，监事会对报告期内公司募集资金存放及实际使用情况进行了审查后
认为：公司严格履行募集资金审批流程，募集资金存储及使用规范，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。报
告期内，公司编制了 2014 年度、2015 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告，及时履行信息披露义务。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金已全部使用完毕，随后公司完成了募
集资金专用账户的注销，并相应进行了公告。公司 2011 年度非公开发行股票的
保荐机构东方花旗证券有限公司出具了《东方花旗证券有限公司关于新疆众和股
份有限公司保荐总结报告书》，对公司募集资金使用审阅的结论性意见认为募集
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资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关
规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司关联交易的监督
2015 年，监事会对公司以下关联交易事项进行了审议：公司及分子公司向
第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）及其分子公司供应铝
制品、铝合金杆、铜杆、太阳能支架的业务；公司向特变电工子公司采购动力煤，
并委托其承运动力煤的业务；公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限
公司之控股子公司销售铝合金门窗的业务；公司向特变电工控股孙公司采购工业
硅的业务；公司与特变电工对新疆天池能源有限责任公司增资。
监事会审议后认为：以上关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《股票上
市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，
关联董事及关联股东严格遵守相关回避制度，关联交易价格公允，符合公司日常
经营及发展战略需要，不存在利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损
害公司和中小股东的合法权益的情形。
六、监事会对公司及相关方承诺的审核监督
公司 2007 年度非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司
在 2007 年 3 月承诺，以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。监事会
对其承诺履行情况进行监督认为：报告期内，特变电工股份有限公司不存在违反
承诺的情形。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为：2015 年，
公司依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《内部控制基本规范》的有关规
定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的
内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好
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2015 年年度股东大会会议资料
的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报
告及相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需
要。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。
2016 年，公司监事会将继续认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》
及其它法律、法规，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管
理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。加强对公司对外投资、
财务管理、募集资金使用、关联交易等重大事项的监督，切实维护好全体股东的
合法权益，确保公司持续、健康、和谐发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案三
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司 2015
年 度 净 利 润 为 -23,031,601.40 元 ， 加 上 以 前 年 度 结 转 的 期 初 未 分 配 利 润
385,929,610.21 元，加上因合并范围变动确认前期的投资收益 1,632,328.98 元，
2015 年末实际可供股东分配的利润为 364,530,337.79 元。
公司拟定：以 2015 年末总股本 641,225,872 股为基数，每 10 股派发现金股
息 0.2 元（含税），共计派发现金股息 12,824,517.44 元，剩余未分配利润
351,705,820.35 元结转至下年度。
2015 年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案四
关于公司 2015 年度资产处置及减值的议案
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制
度》的相关规定，2015 年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行
了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则先行进行了相关账务处理，现将
核查结果及账务处理情况报告如下：
一、固定资产处置
公司对因技术进步而淘汰的固定资产进行了报废和处置，本年度报废固定资
产净损失 232,785.24 元，处置固定资产利得 921,044.27 元，此两项因素对公司
2015 年合并报表利润总额的影响数为 688,259.03 元。
二、单项认定的坏账准备
宿迁正阳科技有限公司为公司电子铝箔客户，欠公司货款 777,603.66 元，该
公司因资金紧张造成经营困难，目前已停产且无力支付此笔欠款。依据谨慎性原
则，公司对该款项认定为单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款，
100%计提坏账准备，金额为 777,603.66 元。该项因素对公司 2015 年合并报表利
润总额的影响数为-777,603.66 元。
三、计提存货跌价准备
报告期内，因铝价大幅下跌导致公司部分合金产品、铝制品可变现价值下降；
因产品价格及铝价下降导致公司部分积压的电子铝箔产品可变现价值降低；因行
业技术进步导致公司部分积压的电极箔产品不能完全满足市场需求，可变现价值
下降。公司财务部门按照存货可变现净值与账面成本的差额，对部分库存商品合
金产品（包括铝制品）、高纯铝、电子铝箔、电极箔计提存货跌价准备，分别为
12,229,587.12 元、405,013.00 元、73,482.75 元、4,021,910.51 元，合计计提存货
跌价准备 16,729,993.38 元，对公司 2015 年合并报表利润总额的影响数为
20
2015 年年度股东大会会议资料
-16,729,993.38 元。
以上计提减值准备事项对公司 2015 年合并报表利润总额的影响数为
-16,819,338.01 元。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案五
公司 2015 年度财务决算报告
一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）。
单位：元
项目 2015 年 2014 年 增减幅度（%）
总资产 8,956,381,282.92 8,803,902,596.83 1.73
股东权益 3,254,434,429.74 3,199,332,520.98 1.72
资产负债率（%） 63.66 63.66 0.00
营业收入 7,627,439,141.04 5,328,750,291.11 43.14
销售费用 109,938,423.86 148,457,912.97 -25.95
财务费用 212,350,449.32 188,315,700.25 12.76
利润总额 43,560,143.09 -522,140,319.54 不适用
净利润 25,000,238.79 -529,186,757.44 不适用
归属于母公司所有
24,669,706.83 -530,850,240.88 不适用
者的净利润
经营活动产生的现
424,056,093.35 386,092,795.39 9.83
金流量净额
投资活动产生的现
-227,215,884.76 -126,199,643.98 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
-308,904,077.14 677,018,601.23 -145.63
金流量净额
基本每股收益 0.04 -0.83 不适用
净资产收益率（%） 0.7697 -15.44 增加了 16.2097 个百分点
报告期内，公司营业收入较上年同期增长 43.14%，主要系本期贸易业务增
加所致。
报告期内，公司销售费用较上年同期减少 25.95%，主要系公司运输费用减
少所致。
报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、基本每
股收益、净资产收益率出现较大幅度增长，主要系公司积极开展抓市场、调结构、
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2015 年年度股东大会会议资料
降成本等工作，使得近年投产的甘泉堡工业园区的主要产品的质量、结构逐步得
到改善和调整；公司收到政府补助同比增加；以及 2014 年因 4×25MW 热电机组
关停，按照会计准则对相关固定资产计提了资产减值准备，金额合计 36,520.6
万元，2015 年无计提大额固定资产减值准备事项所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 9.83 %，主要
系公司销售收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动较大，主要系
公司本期工程项目投入增加及对外投资增加所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少 145.63%，主
要系公司本期投资支出增加及偿还债务支付的现金增加所致。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案六
公司 2015 年年度报告及年度报告摘要
公司第七届董事会第三次会议审议通过了《公司 2015 年年度报告及年度报
告摘要》，《公司 2015 年年度报告》详见 2016 年 4 月 12 日的上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）；《公司 2015 年年度报告摘要》详见 2016 年 4 月 12 日的
《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案七
公司 2015 年度独立董事述职报告
作为新疆众和股份有限公司的独立董事，我们按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等法
律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责地履行独
立董事的职责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权
益。现将 2015 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王国栋：男，汉族，1942 年 10 月出生，中国工程院院士，东北大学教授、
博士生导师。现任东北大学国家重点实验室学术委员会常务副主任，中国金属学
会常务理事，中国材料研究学会理事，是轧制技术领域的国际知名专家，先后主
持和完成多项国家 973、863、自然科学基金重大项目等项目。曾任公司第六届
独立董事。
张新明：男，汉族，1945 年 12 月出生，中南大学材料加工工程学科首席教
授，俄罗斯工程院院士和宇航科学院院士，白俄罗斯工程科学院院士，国家铝
973 项目首席科学家。现任广东省铝镁产学研联盟专家委员会主任、中国-澳大利
亚国际轻合金设计中心常务理事、副主任，长期研究铝、镁合金材料织构与组织
控制原理及技术，先后主持了多项国家 973、863、自然科学基金重大项目以及
国防军工项目等。曾任公司第六届独立董事。
朱瑛：女，汉族，1971 年 5 月出生，中共党员，注册会计师，高级会计师，
注册税务师。现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长，曾任新疆新新会计
师事务所部门经理，公司第三届、第四届、第六届独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
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2015 年年度股东大会会议资料
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董
本年应参 是否连续两 出席股东
事姓名 亲自出 委托出 缺席次
加董事会 次未亲自参 大会的次
席次数 席次数 数
次数 加会议 数
王国栋 11 9 2 0 否 3
张新明 11 11 0 0 否 6
朱 瑛 11 11 0 0 否 6
2015 年，我们积极参与公司董事会、股东大会的工作，履行独立董事的职
责。公司本年度共召开 11 次董事会，审议了定期报告、关联交易、董事会换届、
对外投资、修订公司章程等事项。在召开董事会前，我们对公司提供的资料、议
案内容进行认真审阅，通过现场参与、电话沟通、发送邮件等方式积极参与议案
讨论并从专业角度提出合理建议。2015 年，我们未对公司本年度的董事会议案
及其他非董事会议案事项提出异议。
2015 年，公司共召开 6 次股东大会，主要审议计提减值准备、修订公司章
程、对外投资等事项，张新明独立董事及朱瑛独立董事均出席会议；王国栋独立
董事因工作原因未能出席其中 3 次会议，公司就会议召开情况进行了专门汇报。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
26
2015 年年度股东大会会议资料
事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，形成委
员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们到公司现场进行实地考察，听取公司管理层对生产经营、制
度建设、公司董事会决议执行情况等方面的汇报，并从自身的专业角度出发，与
公司管理层进行讨论，向公司提出相应建议。日常工作中，公司经营层与我们保
持经常性的沟通，通过电话、邮件等多种方式及时汇报公司生产经营情况和重大
事项进展情况，使我们能够全面深入地了解公司的经营情况，公司能够为独立董
事的履职提供各种支持和便利条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015 年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、高管
薪酬、利润分配和信息披露等事项，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司以下关联交易进行了审核：公司及分子公司向第一大
股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）及其分子公司供应铝制品、
铝合金杆、铜杆、太阳能支架的业务；公司向特变电工子公司采购动力煤，并委
托其承运动力煤的业务；公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司
之控股子公司销售铝合金门窗的业务；公司向特变电工控股孙公司采购工业硅的
业务；公司与特变电工对新疆天池能源有限责任公司增资。
公司上述关联交易事项均履行了相关决策程序，并及时在上交所网站及指定
媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关联董事或关联股东回避表
决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见认为：以上关
联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，价格符合市场原则，
未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的，同意以上关联交易事
27
2015 年年度股东大会会议资料
项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2015年度
的对外担保情况进行了核查，公司为全资子公司新疆众和进出口有限公司、新疆
众和现代物流有限责任公司以及新疆五元电线电缆厂向银行办理借款、银行承
兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超过3亿元、7亿元和8000万元。
我们认为：公司对全资子公司的担保行为是为了保障其生产周转及业务开展
所需资金，降低资金成本，符合公司的整体利益。公司对外担保决策程序合法有
效，公司未向控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外
担保风险。
2015年6月，为促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，公司对《公
司章程》中对外担保相关事项进行了修订，明确额度大、风险高和涉及关联方的
对外担保行为需经股东大会审议。
作为公司独立董事，我们对公司 2015年度资金占用情况进行了认真核查和
监督，认为：2015年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金
往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情
形。
（三）募集资金的使用情况
公司 2011 年非公开发行股票募集资金净额为 11.51 亿元。公司建立了完备
的募集资金使用审批和监督程序，对募集资金使用过程进行控制和监督，公司审
计部门每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计。通过加强对募集资金的管
理，保障了募集资金的安全和使用的规范性，提高了资金的使用效率。公司未发
生募集资金投向变更事宜。截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金已全部使用完
毕，随后完成了募集资金专户销户处理。
28
2015 年年度股东大会会议资料
我们认为：公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，履行了
相应的信息披露义务，不存在违规行为。
（四）高级管理人员提名及薪酬情况
1、董事会换届、高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了董事会换届工作。根据《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司第七届董事会董事候选人、 独立董事候选人提名发表独立意见认为：
未发现候选人有《公司法》规定及被中国证监会确定为市场禁入者的情形候选人
的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事、独立董事的职责要求，人员
提名及换届选举程序合法合规。
报告期内，公司进行了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的聘任。
根据《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的相关规定，董事会提名
委员会对上述候选人的提名和任职资格进行了认真审查。我们认为：未发现候选
人有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚
未解除的情形存在，候选人均符合任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审查，我们认为公司
高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作
目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果发放，公司的薪酬考核制
度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2014 年度、2015 年一季度、2015 年半年度以及 2015
年三季度业绩预告。公司业绩预告披露的财务数据与公司定期报告披露的实际数
据不存在重大差异。
29
2015 年年度股东大会会议资料
（六）聘任会计师事务所的情况
通过对中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作进行调查和评
估，我们认为该所在公司 2014 年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作
中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，因
此，我们向董事会建议继续聘任其为公司2015年度财务审计机构和内部控制审计
机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年度经营
亏损，公司 2014 年度拟不进行利润分配，不以公积金转增股本。我们审核后认
为：公司 2014 年度利润分配方案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金
需求及未来发展等各种因素，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规
的规定，同意该利润分配方案。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司股东尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争承诺：公司 2007 年
度非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承
诺，以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。我们核查后认为：报告期
内，公司及特变电工股份有限公司不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2015年度，公司共披露了4份定期报告，66份临时公告。我们严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等相关规定，督促公
司认真履行信息披露义务，重点关注信息披露的质量和信息披露义务的执行情
况。经核查，我们认为：公司信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，充分保护了公司股东、债权人及其他利益相关者的合法
权益。
（十）内部控制的执行情况
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2015 年年度股东大会会议资料
2015 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，
公司及各分子公司重点对内部控制制度进行了全面梳理，对不符合现行规定的内
控制度及时进行了修订。公司对 2015 年内部控制执行情况进行了自我评价并出
具《2015 年度内部控制评价报告》，认为不存在重大缺陷和重要缺陷。中审华
寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2015 年度内部控制情况出具了审
计报告，认为公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
通过了解和调查公司内部控制情况，我们认为：公司已经建立了较为完善的
内部控制体系，并能得到有效的执行，2015 年度未发现公司存在内部控制设计
或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照 《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、
议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2015 年，董事会对重大事项进行审议，依法履行信息披露义务；董事会审
计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，在公司年报审计
过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提
名委员会对公司董事会换届及聘任高级管理人员的任职资格进行审核，并向董事
会发表了专业意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬
制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作
用。
四、总体评价及建议
作为公司的独立董事，2015 年度，我们勤勉尽责地履行独立董事义务，积
31
2015 年年度股东大会会议资料
极出席各项会议，了解和检查公司生产经营和规范运作情况，重点关注了公司关
联交易、对外担保、募集资金使用、高管提名和薪酬、业绩预告、现金分红、内
部控制、信息披露、审计机构选聘、承诺履行、董事会及专门委员会运行等方面，
对相关事项发表独立意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权
益。
2016 年，我们将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极发挥独立董事决
策和监督作用，加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，利用自己的专业
知识和经验为公司提供更多有建设性的意见和建议。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案八
关于续聘 2016 年度审计机构并确定其报酬的议案
2015 年，公司董事会审计委员会已经对中审华寅五洲会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“华寅五洲”）的财务审计工作进行了调查和评估，认为该
所作为连续为公司提供 19 年服务的财务审计机构，在对公司年度会计报告审计
过程中尽职、尽责，严谨敬业，客观、公正地对公司会计报表发表独立审计意见，
较好地完成了公司 2015 年度审计工作；为保证公司审计工作的连续性及稳定性，
建议公司董事会在 2016 年度继续聘用华寅五洲为公司财务审计机构。根据公司
董事会审计委员会的提议，公司拟续聘华寅五洲为公司 2016 年度财务审计机构，
聘期一年，2016 年度财务审计报酬拟定为人民币肆拾万元整（即 40 万元），若
公司 2016 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾万元整（即 20
万元）。
2015 年，公司董事会审计委员会已经对华寅五洲的内部控制审计工作进行
了调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了内部控制审计工作，
建议公司董事会在 2016 年度继续聘用华寅五洲为公司内部控制审计机构。根据
公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘华寅五洲为公司 2016 年度内部控制
审计机构，聘期一年，2016 年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾万元整（即
20 万元）。
该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
33
2015 年年度股东大会会议资料
议案九
公司关于预计 2016 年度日常关联交易的议案
根据公司生产经营需要，2016 年公司拟与第一大股东特变电工股份有限公
司（以下简称“特变电工”）等关联方发生关联交易，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下
简称“特变电工”）采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品、接受劳务
公司 2*150MW 热电联产机组以动力煤为燃料，工业硅为公司生产原材料，
公司项目建设需要变压器、线缆等产品；而特变电工是全球领先的输变电企业，
其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，拥有较多的煤炭
采购渠道，其子公司从事多晶硅材料生产,工业硅需求量大具有较强的议价能力。
经双方协商一致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工采购
动力煤并委托其承运动力煤，预计交易金额为 12,500 万元（含运费）；采购变压
器、工业硅、线缆等产品，接受劳务，预计交易金额为 5,600 万元。
2、公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等
产品
铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料，其厂房建设需要铝合金门
窗，其光伏产业子公司建设太阳能电站需要太阳能支架；而公司具有铝合金杆、
铝制品、铝合金门窗及太阳能支架的生产供应能力。经双方协商一致，公司拟与
特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金
门窗等产品，预计交易金额为 37,000 万元；供应太阳能支架，预计交易金额为
10,000 万元。
3、公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称“特
变集团”）之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司（以下简称“特变
房产”）销售铝合金门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务
34
2015 年年度股东大会会议资料
公司具有铝合金门窗、铝制品等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工
程服务经验，根据特变房产经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变房产签订
《框架协议》，公司拟向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿
化工程服务，预计交易金额 11,000 万元。
以上事项构成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易 按产品进一步划 2015 年初 2015 年实际
关联人 生金额差异较大的
类别 分 预计金额 发生金额
原因
向关联人 动力煤及运输劳
9,500 4,240.44
购买原材 务
公司根据实际生产
料、燃料和 特变电工
变压器、工业硅、 情况采购
动力，接受 5,500 4,557.62
线缆、劳务等
关联人提
供的劳务 小计 15,000 8,798.06 /
铝制品、铝合金 特变电工根据实际
33,130 25,352.94
杆、铜杆等 生产情况采购
因 2014 年部分项目
在 2015 年完工，此
特变电工 部 分 金 额 为
向关联人
太阳能支架 5,000 6,271.86 1,412.69 万元，2014
销售产品、
年该项关联交易已
商品
经公司 2014 年年度
股东大会审议通过
特变房产根据实际
铝合金门窗 特变房产 1,500 1,120.37
生产情况采购
小计 39,630 32,745.17 /
合计 54,630 41,543.23 /
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计金
2016 年 1-3 月
2016 年 占同类 占同类 额与上年实
关联交 按产品进一 与关联人累 2015 年实
关联人 预计金 业务比 业务比 际发生金额
易类别 步划分 计已发生的 际发生金额
额 例（%） 例（%） 差异较大的
交易金额
原因
35
2015 年年度股东大会会议资料
动力煤（含
向关联 12,500 55-65 3,847.96 4,240.44 27.54
运输）
人购买
特变电工及 公司根据业
原材料、 工业硅、变
分子公司 务需要采购
燃料和 压器、线缆
5,600 60-70 73.73 4,557.62 100.00
动力，接 等产品、劳
受劳务 务等
小计 18,100 / 3,921.69 8,798.06 / /
铝合金杆、
铝制品、铝 特变电工根
特变电工及 37,000 50-60 1,132.52 22,141.74 39.14
合金门窗等 据业务需要
分子公司
产品 采购
向关联
太阳能支架 10,000 100 1,107.51 6,271.86 77.95
人销售
小计 47,000 / 2,240.03 28,413.60 / /
产品、商
铝合金门
品，提供
窗、铝制品 特变房产根
劳务
等产品、园 特变房产 11,000 20-30 733.20 1,121.44 18.12 据业务需要
林绿化工程 采购
服务
小计 11,000 / 733.20 1,121.44 /
合计 76,100 / 6,894.92 38,333.10 /
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
1、特变电工
名称：特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市延安南路 52 号
注册资本：3,249,053,686 元
主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制
造、销售、检修、安装及回收等。
截至 2014 年 12 月 31 日，特变电工总资产 592.92 亿元，净资产 210.20 亿元；
2014 年实现营业收入 360.75 亿元，实现净利润 18.11 亿元。
2、特变房产
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2015 年年度股东大会会议资料
名称：新疆特变电工房地产开发有限责任公司
法定代表人：胡述军
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路 6 号办公楼
注册资本：5 亿元
主要经营范围：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建等。
截至 2014 年 12 月 31 日，特变房产总资产 268,881.70 万元，净资产 92,285.99
万元；2014 年度实现营业收入 139,807.00 万元，净利润 13,771.56 万元。
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司 180,434,922 股，占本公司总股本的 28.14%，为本公司
第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）
款规定的关联关系情形。
特变房产为特变电工第一大股东特变集团之全资子公司，该关联人符合《股
票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工、特变房产均按约定履行相关承诺，未出
现重大违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状
况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关
联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
2016 年 4 月 8 日，公司与特变电工、特变房产分别就关联交易事宜签署了
《框架协议》，拟确定 2016 年度与公司关联方日常关联交易总额为 76,100 万元。
（一）公司向特变电工采购动力煤、变压器、工业硅、线缆等产品、接受劳
务的关联交易
1、采购金额
37
2015 年年度股东大会会议资料
交易方 关联交易类别 预计 2016 年关联交易金额（万元）
采购动力煤（含运输） 12,500
公司（含分 特变电工（含
子公司） 分子公司） 采购工业硅、变压器、线
缆等产品、接受劳务等 5,600
合计 18,100
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、定价原则
（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定，如燃煤市场情况出
现较大变化时，双方依据市场价格原则进行磋商决定。
（2）工业硅、变压器、线缆价格根据公司采购的具体产品型号，双方依据
市场价格原则进行磋商决定。
（3）劳务依据市场价格原则双方进行磋商决定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
（1）动力煤由特变电工负责运输，交货地点为公司指定地点。途损由特变
电工承担。
（2）工业硅、变压器、线缆由特变电工负责运输，交货地点为公司指定地
点。
4、结算方式
（1）动力煤及运输费用：每月 25 日前结算煤量（上月 26 日至本月 25 日为
一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工须在次月月初为公司开具发
票，公司在收到发票起于次月月底前以电汇或银行承兑汇票方式结清全部款项
（节假日顺延）。
（2）工业硅、变压器、线缆及提供劳务的付款方式以具体合同约定条款为
准。
（二）公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、太阳能支架、铝合金门窗的
38
2015 年年度股东大会会议资料
关联交易
1、销售金额
交易方 关联交易类别 预计 2016 年关联交易金额（万元）
公司（含 特变电工 销售铝合金杆、铝制品、
铝合金门窗等 37,000
分 子 公 （含分子
司） 公司） 销售太阳能支架 10,000
合计 47,000
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合
同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝制品的具体价格根据特变电工采购的产品规格型号，依据市场价格
原则磋商决定。铝合金杆价格根据期货点价按照产品型号规格每吨上浮
1300-1600 元加工费确定。铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税
金等费用，具体价格根据产品规格型号依据市场价格原则磋商决定。
（2）太阳能支架价格按照市场价格进行招投标确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点
为特变电工指定地点。
（2）铝合金门、窗、太阳能支架由公司负责货物的运输并承担运输费用，
交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
（1）铝制品、铝合金杆结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。
铝合金杆由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，特变电工在次月 20 日前以
现汇或银行承兑汇票的方式付清上月已发货货款。
（2）铝合金门、窗及太阳能支架结算方式：根据项目进程，双方协商确定。
（三）公司向特变房产销售铝合金门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程
39
2015 年年度股东大会会议资料
服务的关联交易
1、销售金额
交易方 关联交易类别 预计 2016 年关联交易金额（万元）
公司（含分 销售铝合金门窗、铝制品等产
特变房产 11,000
子公司） 品、提供园林绿化工程服务
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则
磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
（2）园林绿化工程服务的综合单价为固定价格，包括人工费、材料费、机
械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的所有风险责任。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变
房产指定地点。
（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变房产
指定地点。
4、结算方式
根据产品销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采
用电汇、支票等方式结算，公司向特变房产开具有效发票。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于
公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益
和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
40
2015 年年度股东大会会议资料
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
41
2015 年年度股东大会会议资料
议案十
公司关于 2016 年度预计为子公司提供担保的议案
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为公司拥有控制权的子
公司，新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）、新疆五元电线
电缆厂（以下简称“新疆五元”）均是公司持有 100%股权的全资子公司，新疆众
和金源镁业有限公司（以下简称“众和金源镁业”）是公司持有 65%股权的控股子
公司。为了保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产
周转及众和金源镁业矿产项目建设所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效
率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（1）公司 2016 年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁
业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保
不超过 8 亿元，为物流公司担保不超过 15 亿元，为新疆五元提供担保不超过 1
亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 6,500 万元；
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项
不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批；
（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业担
保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东
大会审议；
（4）本次担保事项授权有效期为自 2015 年年度股东大会审议通过之日起至
2016 年年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
注册资本：7,077.32万元
42
2015 年年度股东大会会议资料
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材
料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与
技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。
进出口公司成立于2009年10月，2015年11月16日公司第七届董事会2015年
第三次临时会议审议通过《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国
开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基金”）向进出口公司增资4,900万元
（增加注册资本2,512.82万元），用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯铝板
产业化项目；2016年2月22日公司第七届董事会2016年第二次临时会议审议通过
了《公司关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金向进出口公
司增资5,000万元（增加注册资本2,564.50万元），用于公司年产2.4万吨高性能高
纯铝合金产业化项目；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为7,077.32万
元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派董事、监事
和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，公司拥有实
际控制权。经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公司主
要财务数据如下：
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 26,580.16 14,536.40
负债总额 21,990.62 12,060.50
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 17,090.62 12,060.50
资产净额 4,589.54 2,475.90
2015年度 2014年度
营业收入 277,108.48 133,551.42
净利润 2,113.63 761.79
截至2015年12月31日，进出口公司资产负债率为82.73%。
43
2015 年年度股东大会会议资料
（二）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
注册资本：2,000万元
经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。一
般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送
及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、
钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，
汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制
品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华寅五洲会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 87,222.85 26,070.62
负债总额 82,715.41 23,895.15
其中：银行贷款总额 5,000 18,596.90
流动负债总额 82,715.41 23,895.15
资产净额 4,507.44. 2,175.47
2015年度 2014年度
营业收入 120,026.01 25,244.71
净利润 2,331.97 79.95
截至2015年12月31日，物流公司资产负债率为94.83 %。
（三）新疆五元电线电缆有限公司
44
2015 年年度股东大会会议资料
住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号
注册资本：3,459万元
经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口
业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、
木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保
用品、钢材、钢芯铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆五元成立于1995年1月，是公司的全资子公司。经中审华寅五洲会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，新疆五元主要财务数据如下：
单位：万元
2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 11,025.89 953.27
负债总额 9,348.59 -10.80
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 9,348.59 -10.80
资产净额 1,677.30 964.08
2015年度 2014年度
营业收入 17,498.03 910.32
净利润 713.22 -461.15
截至2015年12月31日，新疆五元资产负债率为84.79%。
（四）新疆众和金源镁业有限公司
住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）
注册资本：1.2亿元
经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、
销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
45
2015 年年度股东大会会议资料
可开展经营活动）
众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查
开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资
设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，
公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要
财务数据如下：
单位：万元
2015年12月31日
资产总额 8,014.85
负债总额 5.96
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 5.96
资产净额 8,008.88
2015年度
营业收入 0
净利润 8.88
截至2015年12月31日，众和金源镁业资产负债率为0.07%。
二、担保协议的主要内容
进出口公司2016年拟开展贸易业务，物流公司2016年拟开金融物流业务，新
疆五元2016年生产周转及众和金源镁业矿产项目建设，需要的资金量较大，公司
拟通过为其提供担保，使其可以向银行办理银行承兑、信用证、借款等保障业务
所需资金。该担保预计2016年度发生，董事会提请股东大会授权公司董事长签署
相关担保协议。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2015年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元的担保总
46
2015 年年度股东大会会议资料
额为10亿元，占公司截至2015年12月31日经审计的净资产的比例为30.73%。截至
目前公司无对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
47
2015 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于公司 2016 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案
公司拥有完整的“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业
链，根据公司生产需要，公司对新型功能及结构件专用一次高纯铝生产线进行部
分调整，合金产品、铝制品等铝加工产品所需部分铝相关原材料需对外进行采购，
采购价格以铝市场价格为基础，且公司多种主要产品以铝价为基础进行定价；近
年来铝价波动幅度较大，给公司生产经营造成不利影响；随着公司国际业务的不
断拓展，外汇收支额度不断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经
营业绩会造成一定影响。为有效规避市场风险，减少铝价波动及汇率变动对公司
生产经营的影响，公司 2016 年度拟开展铝套期保值及远期结售汇业务，具体情
况如下：
一、铝套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
根据公司生产经营需要，公司对新型功能及结构件专用一次高纯铝生产线进
行部分调整，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关原材料需对外进
行采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不利影响；公司
高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、产销量不断提升，但
由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产生不利影响。在期货市
场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值的避险机制，
降低原材料价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价格及相应经营利润
的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司利用期货的套期保值功能进行风
险控制，坚持套期保值，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）套期保值的期货品种
公司的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所交易的铝锭期货品种。
（三）套期保值头寸
48
2015 年年度股东大会会议资料
1、公司买入套期保值的数量与公司合金产品、铝制品等铝加工产品所需原
材料外部采购量相匹配，预计买入套期保值数量不超过 5 万吨；公司任何时点套
期保值期货持仓量不得超过上述原材料全年实际采购量。
2、公司卖出套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相匹配，
预计卖出套期保值数量不超过 6 万吨；公司任何时点套期保值期货持仓量不得超
过全年实际产量。
3、公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标
价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头寸
逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实际
执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执行
的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已开仓
合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
（四）投入资金及业务期间
公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案
经公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2016 年年度股东大会召开之
日止。
（五）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝锭期货合约价格变动较大，可能产生价格波动风险，
造成期货交易损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能
造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
49
2015 年年度股东大会会议资料
（六）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行期货保
值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的期货
市场投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不
符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金
管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注期货交易情况，合理选择期货套期保值合约月份，避免
市场流动性风险。
4、公司已经设立期货套保管理小组负责对期货套保业务进行日常监督和管
理，下设期货套保办公室负责具体套保业务的实施和操作；并按照《公司期货套
期保值内部控制制度》实施公司期货套期保值业务日常报告制度及风险报告制
度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是期货套期保值业务风险管控第一责
任人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对期
货套保业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易
系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措
施，并减少损失。
二、远期结售汇业务
远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约
定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协议
的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，
事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消
除外汇风险。
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2015 年年度股东大会会议资料
（一）开展远期结售汇业务的目的
公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公
司国际业务比重逐步增加，并且主要采用欧元、美元等外币进行报价和结算；人
民币对美元、欧元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为减少汇率
波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，充分利用远期结售汇
的套期保值功能，降低汇率波动对公司利润的影响。
（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开展
远期结售汇业务，币种主要为美元和欧元；公司用于上述远期结售汇业务的交易
金额不超过等值 3,000 万美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额。公司承
诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易所规定
的资金。
（三）开展远期结售汇业务的有效期
本次远期结售汇业务的有效期自 2015 年年度股东大会审议通过之日起至
2016 年年度股东大会召开之日止。
（四）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期结售汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财
务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额
等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方案，报公
司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操作，逐笔登
记台账，定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。
（五）风险控制措施
公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位
设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主要
如下：
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2015 年年度股东大会会议资料
1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。
2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确
定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告
及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控
程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行
操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，
包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易
记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；
对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的
头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险限额，在操
作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；
5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制
制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交易，
不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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2015 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，
并根据金融机构的有关规定，2016 年度公司拟在下述 21 家银行办理总金额不超
过人民币 1,610,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括
各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、
进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包
括售后回租）、保理等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、
房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
授信金额
序号 授信银行
（人民币万元）
1 中国银行股份有限公司新疆区分行营业部 120,000.00
2 中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部 80,000.00
3 中国农业银行新疆区分行营业部 100,000.00
4 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 160,000.00
5 兴业银行乌鲁木齐分行 150,000.00
6 上海浦东发展银行乌鲁木齐分行 50,000.00
7 交通银行乌鲁木齐分行 50,000.00
8 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 100,000.00
9 华夏银行乌鲁木齐分行 60,000.00
10 乌鲁木齐市商业银行 50,000.00
11 昆仑银行乌鲁木齐分行 20,000.00
12 光大银行乌鲁木齐分行 50,000.00
13 中信银行乌鲁木齐分行 230,000.00
14 中国工商银行股份有限公司新疆区分行营业部 50,000.00
15 北京银行乌鲁木齐分行 50,000.00
16 广发银行乌鲁木齐分行 30,000.00
17 招商银行乌鲁木齐分行 50,000.00
18 东亚银行乌鲁木齐分行 50,000.00
19 民生银行乌鲁木齐分行 50,000.00
20 天津滨海农村商业银行新疆分行 100,000.00
21 新疆绿洲国民村镇银行 10,000.00
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2015 年年度股东大会会议资料
22 合 计 1,610,000.00
在 2016 年度经营计划范围内，授权公司董事长签署以上额度内的银行授信
业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。本
次申请授信额度有效期为公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起至 2016 年年
度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
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