证券代码：600888        证券简称：新疆众和      编号：临 2017-061 号

债券代码：122110        债券简称：11 众和债



                     新疆众和股份有限公司
       关于投资成都富江机械制造有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：

        投资标的名称：成都富江机械制造有限公司（以下简称“富江机械”）

        投资金额：人民币 30,000 万元，公司通过受让部分股权及对富江机械

        增资，持有增资后富江机械 32.26%的股权

        本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

        规定的重大资产重组标准

        特别风险提示：本次对外投资可能面临投资收益不及预期、投资失去控

        制等风险



    一、对外投资概述

    富江机械主营业务为铝合金特种铸造及精密加工，主要产品应用于兵器、舰

船、电子及航空航天等领域；该公司军工资质齐全，产品具有较高技术含量，业

务渠道稳定，具有较好的业绩增长基础和潜力。根据国家军民融合发展战略，同

时结合公司铝基新材料产品的发展战略和拓展航天军工市场的实际需求，为把握

国家深化国防科技工业改革、形成军民融合深度发展格局所带来的重大发展机遇，
充分发挥公司高纯铝等产品研发、生产上的协同效应，公司计划通过投资富江机

械加快产业优质资源的有效整合，优化产业布局，增强公司核心竞争力，提升公

司盈利能力。

    2017 年 11 月 17 日，公司与富江机械、四川奇发实业有限责任公司（以下

简称“奇发实业”）、何芹、李泽奇签署了《新疆众和股份有限公司与成都富江机

械制造有限公司、四川奇发实业有限责任公司、何芹、李泽奇关于成都富江机械

制造有限公司之增资扩股及股权转让协议》，公司出资 25,000 万元认购富江机械

836.71 万元的新增股权，公司出资 5,000 万元受让何芹持有的富江机械 167.34

万元股权，公司通过增资及受让股权后，持有增资后富江机械 32.26%的股权。

    2017 年 11 月 17 日，公司以现场加通讯表决方式召开公司第七届董事会 2017

年第六次临时会议，审议通过了《关于公司投资成都富江机械制造有限公司的议

案》，上述议案通过票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该投资事项不需经公司

股东大会审议。

    本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

    二、投资协议主体的基本情况

    公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了

必要的尽职调查，有关情况如下：

    （一）四川奇发实业有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    注册及办公地址：成都市青羊区正通顺街 2 号 3 单元 2 号

    法定代表人：李泽奇

    注册资本：130 万元人民币

    经营范围：商品批发与零售；计算机服务业；商务服务业；租赁业；仓储业。

（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：李泽奇持股 84.62%，何芹持股 11.54%，洪宗芳持股 3.85%；奇

发实业实际控制人为李泽奇、何芹夫妇，洪宗芳为何芹之母亲。

    主要业务最近三年发展状况：奇发实业母公司层级无实际生产经营业务，主

要通过子公司富江机械开展生产经营活动。

    最近一年主要财务指标：截至 2016 年末，奇发实业总资产 2,349.41 万万元，

净资产 81.21 万元；2016 年度实现营业收入 2.62 万元，净利润-4.37 万元。

    （二）何芹

    性别：女

    国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

    住所：成都市青羊区正通顺街

    最近三年的职业和职务：富江机械副总工程师。

    （三）李泽奇

    性别：男

    国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

    住所：成都市青羊区正通顺街

    最近三年的职业和职务：富江机械法定代表人及总经理。

    富江机械的基本情况详见“三、投资标的基本情况”。

    公司向富江机械供应铝材料，存在业务和债权债务关系，不存在产权、人员

等方面的关系，公司与奇发实业、李泽奇、何芹不存在产权、业务等方面的关系。

    三、投资标的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：成都富江机械制造有限公司

    注册资本：人民币2,275.86万元
    法定代表人：李泽奇

    成立日期：2002年11月25日

    注册地址：成都市温江区五洞桥路西段（柳林乡凉水村一组）

    经营范围：机械制造、销售、服务；机电产品、光电产品的设计、研发、测

试、检测、租赁；非金属及高分子材料加工、销售；软件设计及开发。（以上项

目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。该公司主要业

务为铝合金特种铸造及精密加工件生产销售。

    （二）主营业务情况

    富江机械主要从事有色金属的特种铸造、加工及机电一体化产品的研制，已

取得《二级保密资格单位证书》、《武器装备质量体系认证证书》、《中华人民共和

国武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》，主要生产以下铝合

金等铸造产品：航空航天类、火炮类、舰船类、雷达天线类、民品类，主要产品

应用于兵器、舰船、电子及航空航天等领域。

    富江机械主要客户包括国内各大军工研究所及企业，在国防工业不断发展及

武器装备轻量化趋势的背景下，富江机械从事生产的铝合金整体铸件由于其质量

小，力学性能出色等特点越来越受到客户青睐。富江机械主要产品及服务在国内

处于领先地位，主要竞争对手为国内两家军工科研院所事业单位，即北京航空材

料研究院与沈阳铸造研究所。

    富江机械军工资质齐全，且工艺完整性高、工程化能力强，使得其成为铝合

金特种铸造及精密加工行业内集设计开发、3D打印、特种铸造、精密加工、装

配调试、专业检测工艺链最全的高新技术民营军工企业，与下游客户建立稳定的

长期合作关系，在市场竞争中处于较有利的地位；随着现代工业尤其是军工相关

行业的发展，对铸件的可靠性等要求越来越高，对铝合金综合性能和特种性能的

要求不断提高，对铝合金零部件的需求快速增加，为铝合金铸件产业提供了更为
广阔的市场环境，带来了前所未有的发展机遇。

    （三）最近一年又一期主要财务指标

    经具有从事执行证券、期货相关业务资格信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，截止2016年12月31日，富江机械总资产18,472.18万元，净资产6,661.26

万元，2016年度实现营业收入8,390.52万元，实现净利润1,458.38万元；截止2017

年6月30日，富江机械总资产18,358.08万元，净资产6,574.06万元，2017年上半年

实现营业收入2,078.67万元，实现净利润-255.51万元。

     四、对外投资协议的主要内容

     2017年11月17日，公司与富江机械、奇发实业、何芹、李泽奇签署了《新

疆众和股份有限公司与成都富江机械制造有限公司、四川奇发实业有限责任公司、

何芹、李泽奇关于成都富江机械制造有限公司之增资扩股及股权转让协议》（以

下简称“本协议”），主要内容如下：

    （一）增资及股权转让

    1、增资

    经协商一致，公司以货币资金 25,000 万元认购富江机械新增的 836.71 万元

股权，其中超出认购新增注册资本的金额 24,163.29 万元计入富江机械资本公积；

在本协议生效后 15 个工作日内，且富江机械就本次增资获得其股东会、董事会

等必要的授权后，公司向富江机械支付本次增资款。

    2、股权转让

    经协商一致，何芹向公司转让持有富江机械的 167.34 万元股权，转让价款

为 5,000 万元；在本协议生效后，且何芹取得富江机械其他股东同意放弃优先受

让本次股权转让的权利的法律文件之后的 10 个工作日内，公司向何芹支付 3,000

万元股权转让款，在完成工商变更登记手续之日起 20 个工作日内，公司将代扣

代缴本次股权转让款的全部个人所得税后的剩余款项支付给何芹。
    3、富江机械本次增资及股权转让前后股东及持股变化

    本次增资及股权转让之前，富江机械认缴注册资本 2,275.86 万元，实缴注册

资本 2,275.86 万元，其中奇发实业出资 1,306.86 万元，占注册资本的 57.42%，

何芹出资 969.00 万元，占注册资本的 42.58%。本次增资及股权转让之后，富江

机械认缴注册资本 3,112.57 万元，实缴注册资本 3,112.57 万元，其中奇发实业出

资 1,306.86，占注册资本的 41.99%；公司出资 1004.06 万元，占注册资本的 32.26%；

何芹出资 801.66 万元，占注册资本的 25.75%。

    （二）业绩承诺

    奇发实业、李泽奇、何芹承诺富江机械 2018 年-2021 年的净利润分别不低于

4000 万元、5200 万元、6500 万元、7000 万元。如果富江机械累计实现净利润未

达到承诺净利润时，奇发实业、何芹同意按照本次增资及股权转让之前的持股比

例，以现金方式对公司予以补偿（补偿期业绩补偿总金额 =（4 年累计承诺实现

净利润-4 年实际实现净利润）/4 年累计承诺实现净利润*公司投资金额）。如果

富江机械在 2021 年底前实现上市，或在 2021 年 12 月 31 日前提交上市申请、后

续实现上市，或公司本次投资形成的股权对应的富江机械经审计的账面净资产值

超过 3 亿元，或公司将持有股权转让给任何第三方，或公司行使收购请求权，上

述承诺补偿义务解除。

    （三）收购请求权

    如果富江机械在 2021 年底前上市不成功的，或虽于 2021 年底前提交上市申

请但后续上市不成功的，或被托管或已进入破产程序等情形的，或实际控制人发

生变化的；公司可以选择退出，并要求奇发实业、何芹以公司投资本金加上同期

人民银行贷款利率计算的收益回购公司持有的股权；如果奇发实业、何芹无力回

购，公司可以 2.5 亿元加同期人民银行贷款利率计算的收益收购其持有的富江机

械的全部股权，或者将奇发实业、何芹持有的富江机械全部股权或富江机械的全
部资产进行公开拍卖，公司与奇发实业、何芹按照 55%：45%的比例分配财产。

    （四）投资后的富江机械治理安排

    富江机械本次增资及股权转让完成后，富江机械董事会由5名董事组成，其

中公司推荐2名董事候选人，奇发实业、何芹推荐3名董事候选人；监事会成员3

人，公司推荐1名候选人，奇发实业、何芹推荐1名候选人，非股东职工代表1人；

公司向富江机械推荐1名财务总监候选人，由富江机械董事会聘任。

    （五）违约责任

    本协议生效后，如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务

或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈

或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损

失。本协议生效后，由于奇发实业、何芹、李泽奇的原因导致公司未能对富江机

械按照本协议实施投资的，奇发实业、何芹、李泽奇须向公司支付 2,000 万元违

约金。反之，如果由于公司的原因导致公司未能对富江机械按照本协议实施投资，

则公司须向奇发实业、何芹合计支付 2,000 万元违约金。

    （六）争议解决方式

    各方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未

果的，本协议任何一方均可向上海市有管辖权的人民法院提起诉讼。

    （七）协议生效

    本协议经各方正式签章完成之日起成立，于公司董事会审议通过本次投资事

项之日生效，如公司董事会未能于本协议成立之日起 15 个工作日内审议通过本

次投资事项的，本协议终止。

     五、对外投资对上市公司的影响

    本次投资后，公司将持有富江机械 32.26%的股权，富江机械为公司参股公

司，公司按照权益法核算，不纳入合并报表范围。目前富江机械业务规模相对较
小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，但随着未来富江机械业务规

模逐步扩大和盈利能力逐步提升，将对公司经营成果形成积极影响。

    同时，本次投资富江机械后，有利于公司与富江机械在铝合金特种铸造、加

工技术方面发挥协同效应，提高和加强自身业务技术水平，进一步优化和丰富铝

基新材料产品结构；有利于公司借助富江机械市场渠道，延伸在轻合金材料铸造、

加工领域的产业链布局，推动公司高纯铝、铝合金等军品专业化和规模化发展，

增强军品配套与保障能力；有利于公司借助投资富江机械享受铸造铝合金行业发

展带来的经济效益，把握国家军民融合战略发展机遇，提升公司盈利能力。

    六、对外投资的风险分析

    （一）投资收益不及预期风险

    富江机械主要产品终端应用于航空航天、兵器、舰船以及电子等军工领域，

其下游客户主要为军工企业，且客户集中度较高。未来如果富江机械所处的行业

政策及市场情况出现不利于富江机械业务发展的变化、出现核心客户流失或核心

客户订单数量大幅减少的情况，将会对富江机械生产经营造成不利影响，进而可

能对公司的投资收益产生不利影响。

    应对措施：根据约定，富江机械如果无法实现业绩承诺等，奇发实业、何芹

将对公司进行补偿，或公司要求其进行股权回购等，一定程度上降低了上述风险；

同时，公司将加强对富江机械投资后的管理，督促其积极研发新产品、开拓新市

场，拓宽销售渠道，保障公司投资收益的实现。

    （二）投资失去控制风险

    公司对富江机械投资后，持有其32.26%的股权，不占有控股地位。公司可能

面临富江机械实际控制人损害富江机械的利益，从而损害公司利益的风险。

    应对措施：公司将充分发挥股东的作用，督促富江机械加强内控体制建设，

建立健全各项规定制度，规范关联交易管理，规范运作；同时公司将向富江机械
委派财务总监，组织制定并监督富江机械执行各项财务管理制度，切实保障公司

合法权益。

    特此公告。




                                        新疆众和股份有限公司董事会

                                           二○一七年十一月十八日


        报备文件

    （一）《新疆众和股份有限公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议决议》；

    （二）《新疆众和股份有限公司与成都富江机械制造有限公司、四川奇发实

业有限责任公司、何芹、李泽奇关于成都富江机械制造有限公司之增资扩股及股

权转让协议》。