证券代码：600888        证券简称：新疆众和       编号：临 2017-062 号

债券代码：122110        债券简称：11 众和债



                     新疆众和股份有限公司
 关于投资河南省远洋粉体科技股份有限公司的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：

       投资标的名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“远洋科

       技”）

       投资金额：人民币 89,999,997.6 元，公司通过认购远洋科技发行的

       13,081,395 股的股份，持有远洋科技本次发行后 32.02%的股份

       本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

       规定的重大资产重组标准

       特别风险提示：本次对外投资可能面临新投资的铝粉项目及对远洋科技

       的投资收益不及预期，以及投资失去控制等风险



    一、对外投资概述

    根据公司铝基新材料产品的发展战略，为推动石墨烯铝合金导线杆材的工业

化应用，培育新的利润增长点，经公司第七届董事会2017年第三次临时会议审议

通过，公司与深圳前海烯汇材料科技合伙企业（有限合伙）及远洋科技共同投资

成立了新疆烯金石墨烯科技有限公司（以下简称“烯金公司”），其中公司持有其


                                   1
51%的股权，远洋科技持有其9%的股权，烯金公司主营业务为石墨烯铝合金导

线杆材的研发、生产、销售。

    石墨烯铝合金导线杆材以铝粉、石墨烯为主要原材料，其中铝粉成本占比最

大。远洋科技主营业务为微细球形铝粉的研发、生产及销售，在国内铝粉行业处

于领先地位，技术研发能力较强，盈利水平较高。因此，为降低石墨烯铝合金导

线杆材的生产成本，加快其工业化应用，同时把握粉末冶金市场发展机会，增强

公司盈利能力，公司计划通过认购远洋科技发行的股份的方式对其增资

89,999,997.6元，远洋科技将本次增资资金主要用于在新疆设立全资子公司投资

建设年产2万吨铝粉生产线。

    2017 年 11 月 17 日，公司与远洋科技、马社俊、马忠俊、克拉玛依远洋安

泰股权投资有限合伙企业（以下简称“远洋安泰”）签署了《河南省远洋粉体科

技股份有限公司股票认购协议》（以下简称《股票认购协议》），与马社俊、马

忠俊、远洋安泰签订了《河南省远洋粉体科技股份有限公司股票认购协议之补充

协议》（以下简称《股票认购协议之补充协议》），公司以货币资金 89,999,997.6

元，认购远洋科技发行的 13,081,395 股的股份，公司持有远洋科技本次发行后

32.02%的股份。

    2017 年 11 月 17 日，公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议审议通过了

《关于公司投资河南省远洋粉体科技股份有限公司的议案》，上述议案同意票 8

票，反对票 0 票，弃权票 0 票。该投资事项不需经公司股东大会审议。

    本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

    二、投资协议主体的基本情况

    除公司外，《股票认购协议》的主体为远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安

泰；《股票认购协议之补充协议》的主体为马社俊、马忠俊、远洋安泰。

    公司董事会已对本次交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了


                                    2
必要的尽职调查，有关情况如下：

    （一）马社俊

   性别：男

   国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

   住所：河南省新乡市长垣县樊相镇樊相村

   最近三年的职业和职务：远洋科技董事长、总经理。

    （二）马忠俊

   性别：男

   国籍：中国（未取得其他国家或者地区的居留权）

   住所：河南省新乡市长垣县樊相镇樊相村

   最近三年的职业和职务：远洋科技董事。

    （三）克拉玛依远洋安泰股权投资有限合伙企业

   企业类型：有限合伙企业

   注册及办公地址：新疆克拉玛依市白碱滩区门户路 99 号

   执行事务合伙人：赵锐

   注册资本：2,000 万元人民币

   成立日期：2015 年 7 月 28 日

   经营范围：股权投资及股权投资管理

   股权结构：赵锐持股 50%，左中强持股 50%。

   主要业务最近三年发展状况：远洋安泰系远洋科技未来作为实施员工激励计

划的员工持股平台，尚未开展具体业务。

   远洋科技的基本情况详见“三、投资标的基本情况”。

   除与远洋科技合资成立烯金公司之外，公司与远洋科技、马社俊、马忠俊、

远洋安泰不存在产权、业务、人员、债权债务等方面的关系。


                                  3
    三、投资标的基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：河南省远洋粉体科技股份有限公司

    注册资本：人民币2,777.00万元

    法定代表人：马社俊

    成立日期：2003年1月14日

    注册地址：河南省新乡市长垣县人民路西段

    经营范围：铝粉，水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业

务(国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）（凭有

效的许可证经营)。

    远洋科技股票于2016年4月22日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让，证券简称：远洋科技，证券代码：836902。

    （二）主营业务情况

    远洋科技成立于2003年，主营业务为微细球形铝粉的研发、生产及销售，产

品广泛应用于金属颜料，耐火材料，光伏太阳能，化工、冶金、航天、军工等多

个行业。远洋科技经过多年的技术攻关和经验积累，形成了自主技术优势，核心

技术主要包括超音速雾化成形技术、气流精细分级技术、铝粉上料筛分、混料包

装等自动一体化工艺技术等，均为自主研发取得。

    球形铝粉隶属于新材料大类，是国家重点鼓励发展的行业。随着工业的持续

发展，对铝合金材料的强度及刚度提出了越来越高的要求。铝粉制备工艺不断取

得突破，粉末冶金材料以铝粉细粉作为原材料，促使铝合金材料孔隙较密，致密

化程度较高，从而提高铝合金的硬度及强度，在汽车及航空航天等领域有着广泛

的应用。随着铝粉应用领域的不断拓宽和发展，作为国内铝粉领先企业，远洋科

技未来发展前景广阔。


                                   4
    （三）最近一年又一期主要财务指标

    经具有从事证券、期货相关业务资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，截至2016年12月31日，远洋科技总资产18,527.61万元，净资产

12,399.62万元，2016年度实现营业收入13,650.07万元，实现净利润1,468.33万元。

    截至2017年6月30日，远洋科技总资产18,340.03万元，净资产12,998.15万元，

2017年上半年实现营业收入9,004.60万元，实现净利润711.50万元；远洋科技2017

年6月30日和2017年上半年数据未经审计。

     四、对外投资协议的主要内容

    2017 年 11 月 17 日，公司与远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰签署了

《股票认购协议》，与马社俊、马忠俊、远洋安泰签署了《股票认购协议之补充

协议》，主要内容如下：

    （一）股票认购协议

    1、认购方案

    公司认购数量为远洋科技发行的 13,081,395 股的股份；认购价格为每股 6.88

元；认购方式为现金；认购总金额为 89,999,997.6 元；支付时间为，公司应于协

议生效后且满足约定的增资款支付的前提条件下，在远洋科技在全国中小企业股

份转让系统公示的发行认购公告之日起 20 个工作日内且满足过渡期的约定后，

向远洋科技支付全部认购资金。

    2、增资的资金用途

    对于公司本次通过认购股份增资的资金，由远洋科技主要用于在新疆设立全

资子公司投资建设年产 2 万吨铝粉生产线，该全资子公司于 2017 年底前注册完

成，注册资本 89,999,997.60 元，首次到位 45,000,000.00 元，剩余 44,999,997.60

元自注册完成之日起 2 年内到位。

    3、认购股份前后远洋科技股东及持股变化


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    本次认购股份前，远洋科技总股数为2,770.00万股，其中马社俊持有1,760.00

万股，占总股数的63.38%；马忠俊持有390.00万股，占总股数的14.04%；远洋安

泰持有277.00万股，占总股数的9.97%；苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

持有221.67万股，占总股数的7.98%；厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合

伙）持有128.33万股，占总股数的4.62%。本次认购股份后，远洋科技的总股数

为4,085.14万股，其中马社俊持有1,760.00万股，占总股数的43.08%，公司持有

1,308.14万股，占总股数的32.02%，马忠俊持有390.00万股，占总股数的9.55%，

远洋安泰持有277.00万股，占总股数的6.78%，苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有

限合伙）持有221.67万股，占总股数的5.43%，厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业

（有限合伙）持有128.33万股，占总股数的3.14%。

    4、投资后的远洋科技治理安排

    公司对远洋科技投资完成后，远洋科技董事会由 7 名董事组成，其中公司推

荐 2 名董事，马社俊、马忠俊、远洋安泰推荐 4 名董事，其他股东推荐 1 名董事；

监事会由 3 名监事组成，其中公司推荐 1 名监事，马社俊、马忠俊、远洋安泰推

荐 1 名监事，非股东职工代表 1 名；公司向远洋科技推荐 1 名副总经理，主要负

责远洋科技在新疆建设铝粉生产线及后续生产工作，由远洋科技董事会聘任；公

司向远洋科技推荐 1 名财务经理，由远洋科技聘任。

    5、生效条件和效力

    各方同意，本协议在经公司、远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰签字、

盖公章后成立，并满足下列所有条件时生效：

    （1）远洋科技董事会及股东大会批准本次发行股份；

    （2）远洋科技董事会及股东大会审议通过公司、远洋科技、马社俊、马忠

俊、远洋安泰签订的本附条件生效的股份认购协议及补充协议的议案。

    （3）公司董事会审议通过公司本次投资远洋科技的事项。


                                     6
    6、违约责任和赔偿

    任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义

务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的

合理费用）。

    本协议签署后，由于远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰的原因导致公司

未能对远洋科技按照本协议实施投资的，远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰

须向公司支付 1,000 万元违约金，远洋科技、马社俊、马忠俊、远洋安泰中的任

何一方对另一方违约金支付义务承担连带责任。反之，如果由于公司的原因导致

公司未能对远洋科技按照本协议实施投资，则公司须向远洋科技、马社俊、马忠

俊、远洋安泰支付合计 1,000 万元违约金。

    如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，或者本

协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则

该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

    （二）股票认购协议之补充协议

    1、业绩承诺

    马社俊对远洋科技净利润做出承诺：2017 年度经审计的净利润不低于 1,600

万元，2018 年度经审计的净利润不低于 1,800 万元，2019 年度经审计的净利润

不低于 3,000 万元，2020 年度及以后各年度每年经审计的扣除非经常性损益后的

净利润不低于 4,000 万元。

    2、业绩承诺补偿

    若承诺期内远洋科技净利润未达到承诺，马社俊同意以现金方式对公司予以

补偿，并按照公司的持股比例承担补偿金额，如果马社俊承担补偿义务时因任何

原因所持现金不足以履行补偿义务，或因其他原因需要以股权履行部分或全部补

偿义务，在经公司书面同意后，马社俊可以采取转让远洋科技股权的方式进行补


                                   7
偿，公司支付的对价为 0 元，因此产生的税费按照法律法规的规定各自承担。

    （1）以现金形式补偿时，补偿金额的计算方式为：

    补偿期内每年业绩补偿金额 = 公司届时持有的远洋科技股权比例×（补偿

期内当年承诺净利润—补偿期内当年经审计净利润）×（1+I）T，其中：“I”表

示同期人民银行公布的贷款利率，“T”表示自应补偿年度次年的 5 月 31 日起至

当年业绩承诺对应的业绩补偿金额全部支付之日的自然天数除以 365。马社俊应

在补偿年度次年的 5 月 31 日前将补偿款支付完毕，逾期需要按照同期贷款利率

计算利息。

    （2）经公司书面同意后，采取股权补偿时，补偿股权数量计算公式为：

    补偿期内每年应补偿的股权数量 =公司届时持有远洋科技股权比例×（补偿

期内当年承诺净利润—补偿期内当年经审计净利润）×（1+I）T/（远洋科技届时

估值/远洋科技股本总额），其中：远洋科技届时估值将依据净利润的不同水平，

分别采用不同的估值倍数，但最低估值不低于采用资产基础法的评估值。

    3、业绩承诺解除

    如果远洋科技实现首次公开发行股票并上市，业绩承诺解除。

    4、违约责任和赔偿

    任何一方违反其在本协议中所作的声明与保证或本协议项下的任何其他义

务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的

合理费用）。如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，

或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成

份，则该方构成违约，守约一方有权选择继续履行或要求违约方赔偿损失。

    5、适用法律与争议解决

    本协议的订立、生效、解释及履行均适用中华人民共和国现行公布的有关法

律、行政法规；本协议下的相关约定，如有违反全国中小企业股份转让系统有限


                                   8
责任公司或中国证监会相关规定之处，应以上述部门相关规定为准；本协议的签

订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中国法律管辖并依其解释。各方同意，

因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任

何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

     五、对外投资对上市公司的影响

    本次投资后，公司将持有远洋科技 32.02%的股权，远洋科技为公司参股公

司，公司按照权益法核算，不纳入合并报表范围。目前远洋科技业务规模相对较

小，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，但随着未来远洋科技业务规

模逐步扩大和盈利能力逐步提升，将对公司经营成果形成积极影响。

    同时本次投资远洋科技后，由远洋科技在新疆投资建设年产 2 万吨铝粉生产

线，公司可以就近向其提供高品质铝材料，有利于拓宽公司高品质铝产品的应用

范围，充分发挥双方产业互补的优势和协同效应；有利于保障公司石墨烯铝合金

导线杆材所需的铝粉供应，降低成本，加快石墨烯铝合金导线杆材工业化进程；

有利于公司把握粉末冶金市场的发展机遇，借助远洋科技享受行业发展带来的经

济效益，提升公司盈利能力。

    六、对外投资的风险分析

    （一）年产2万吨铝粉生产线不及预期风险

    公司本次通过认购股份对远洋科技增资，主要目的是由远洋科技用于在新疆

设立全资子公司并投资建设年产2万吨铝粉生产线。公司可能面临生产线建设周

期过长，未能按期达产，从而影响公司石墨烯铝合金导线杆材工业化进度，或者

铝粉生产成本较高，从而影响石墨烯铝合金导线杆材的成本。

    应对措施：按照协议约定，公司将向远洋科技推荐一名副总经理，主要负责

远洋科技在新疆建设铝粉生产线及后续生产工作，能够直接参与生产线的建设和

投产后的生产运营；同时，作为股东，公司也将督促远洋科技加快项目建设，并


                                    9
加强投产后的成本控制。

    （二）投资收益不及预期风险

    远洋科技所处新型原材料行业，主要产品为不同中位径的微细球形铝粉，应

用于金属颜料、光伏太阳能等行业，未来如果经济政策调整或者外部市场环境发

生较大变化时，将会对远洋科技生产经营产生不利影响，进而可能对公司的投资

收益产生不利影响。

    应对措施：根据约定，远洋科技如果无法实现业绩承诺等，马社俊将对公司

进行补偿，一定程度上降低了上述风险；同时，公司将加强对远洋科技的投资后

管理，督促其加快产品工艺改进及粉末冶金新应用领域的试验工作，扩大市场份

额，保障公司投资收益的实现。

    （三）投资失去控制风险

    公司对远洋科技投资后，持有其32.02%的股份，不占有控股地位，其实际控

制人及一致行动人合计持有59.41%的股份。公司可能面临实际控制人损害远洋科

技的利益，从而损害公司利益的风险。

    应对措施：公司将充分发挥股东的作用，督促远洋科技加强内控体制建设，

建立健全各项规定制度，规范关联交易管理，规范运作；同时公司将向远洋科技

委派董事、监事、副总经理、财务经理，将按照《远洋科技公司章程》的规定发

挥好作用，切实保障公司合法权益。

    特此公告。




                                        新疆众和股份有限公司董事会

                                          二○一七年十一月十八日




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       报备文件

    （一）《新疆众和股份有限公司第七届董事会 2017 年第六次临时会议决议》；

    （二）《河南省远洋粉体科技股份有限公司股票认购协议》、《河南省远洋粉

体科技股份有限公司股票认购协议之补充协议》。




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