证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2018-003 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于 2018 年 3 月 14 日以书面传真、电子邮件方式向
公司各位董事发出了第七届董事会第七次会议的通知，并于 2018 年 3 月 24 日在
本公司文化馆二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应参会董事 8 名，实
际参会董事 8 名。会议由董事长孙健先生主持，公司监事和部分高级管理人员列
席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决
议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司 2017 年度董事会工作报告》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（二）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司关于计提资产减值准备的公告》）
（三）审议通过了《公司 2017 年度财务决算报告》。
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表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（四）审议通过了《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司（母公司）
实现净利润 116,599,486.50 元，加以前年度未分配利润，2017 年度可供股东分
配的利润为 470,109,205.11 元。公司拟定：以总股本 833,593,634 股为基数，每
10 股派现金 0.5 元（含税），共计分配现金 41,679,681.70 元（含税），期末未分
配利润 428,429,523.41 元，结转以后年度分配；2017 年度公司不进行资本公积
金转增股 本； 若在实 施利润分 配方 案前公 司股本变 动， 将按照 分配总额
41,679,681.70 元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为
基数确定每股派发金额。
公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对公司 2017 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案发表了如下独立意见：
1、公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等
文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展。
2、本次董事会审议《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
依法履行表决和审议程序，合法合规。
3、同意将《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司
2017 年年度股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（五）审议通过了《公司独立董事 2017 年度述职报告》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
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份有限公司独立董事 2017 年度述职报告》）
（六）审议通过了《公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》）
（七）审议通过了《公司 2017 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》）
（八）审议通过了《公司 2017 年度内部控制审计报告》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司 2017 年度内部控制审计报告》）
（九）审议通过了《公司 2017 年度社会责任报告》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司 2017 年度社会责任报告》）
（十）审议通过了《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
（十一）审议通过了《公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
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100%。
独立董事王国栋、张新明、朱瑛对《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》
发表如下独立意见：
（1）公司董事会制定《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》，符合现
行相关法律、法规、规范性文件的规定，兼顾公司可持续性发展需要和股东合理
投资回报，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规划，有利于保护投资
者特别是中小投资者的利益。
（2）同意公司董事会制定的《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》，
并同意董事会将《公司股东分红回报规划（2018-2020年）》提交公司股东大会
审议。
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司股东分红回报规划（2018-2020年）》）
（十二）审议通过了《公司关于续聘 2018 年度审计机构并确定其报酬的议
案》。
公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审
计机构，聘期一年；2018 年度财务审计报酬拟定为人民币伍拾陆万元整（即 56
万元），若公司 2018 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币贰拾捌万
元整（即 28 万元）。公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018 年度内部控制审计机构，聘期一年；2018 年度内部控制审计报酬拟定为人
民币贰拾捌万元整（即 28 万元）。该会计师事务所工作人员的差旅费由公司承担。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（十三）审议通过了《公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》。
表决结果：赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（关联董事张新回避表决）。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司关于预计 2018 年度日常关联交易事项的公告》）
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（十四）审议通过了《公司关于 2018 年度预计为子公司提供担保的议案》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司关于 2018 年度预计为子公司提供担保的公告》）
（十五）审议通过了《公司关于 2018 年度开展铝套期保值及远期结售汇业
务的议案》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司关于 2018 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的公告》）
（十六）审议通过了《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事
宜的议案》。
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，
并根据金融机构的有关规定，2018 年度公司拟在下述 23 家银行办理总金额不超
过人民币 1,968,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括
各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、
进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包
括售后回租）、保理、远期结售汇、本币及外币衍生产品等融资业务，并在授权
额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
授信金额
序号 授信银行
（人民币万元）
1 国家开发银行 200,000
2 进出口银行 150,000
3 中国银行 200,000
4 中信银行 230,000
5
5 兴业银行 200,000
6 北京银行 180,000
7 农业银行 94,000
8 建设银行 90,000
9 乌鲁木齐银行 80,000
10 广发银行 80,000
11 华夏银行 50,000
12 浦发银行 50,000
13 工商银行 50,000
14 东亚银行 50,000
15 民生银行 50,000
16 光大银行 40,000
17 新疆银行 40,000
18 哈密银行 39,000
19 招商银行 30,000
20 昆仑银行 30,000
21 库尔勒银行 15,000
22 天津滨海农村商业银行乌鲁木齐分行 10,000
23 新疆绿洲国民村镇银行 10,000
合 计 1,968,000
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实
际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在 2018 年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行
授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报
告。本次申请授信额度有效期为公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至
2018 年年度股东大会召开之日止。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（十七）审议通过了《公司关于聘任副总经理的议案》。
根据总经理孙健先生提名，并经公司董事会提名委员会审查任职资格，公司
董事会聘任郭万花女士为公司副总经理（简历附后）；任期自本项决议通过后起
至第七届董事会届满之日止。
公司独立董事王国栋、张新明、朱瑛对聘任公司副总经理发表了如下独立意
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见：
1、郭万花女士的学历、工作经历、身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要
求。
2、经审查郭万花女士的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规
定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形，亦未曾受过中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的任何处罚和惩戒。其任职资格符合担任上市公司高
级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
3、综上所述，同意聘任郭万花女士为公司副总经理。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（十八）审议通过了《公司关于聘任证券事务代表的议案》。
根据工作需要，公司董事会聘任朱莉敏女士为公司证券事务代表（简历附
后），协助董事会秘书工作；任期自本项决议通过后起至第七届董事会届满之日
止。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（十九）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、
中级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性、责任感和使命感，吸引和留住
优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关
注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，以不断提升公司的核心竞争力和可持
续发展能力，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《公司首期限制
性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
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（关联董事孙健、陆旸回避表决）。
（《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见具体内
容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）。
（二十）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
为保证股权激励计划的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件、公司章程及公司限制性股票激励计划的相关规定，结合公司实际情况，公司
制定了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（关联董事孙健、陆旸回避表决）。
（《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn）。
（二十一）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董
事会办理公司首期限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应
的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
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予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对
象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；
以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计
划有效期。
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上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：赞成 6 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（关联董事孙健、陆旸回避表决）。
（二十二）审议通过了《公司关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
表决结果：赞成 8 票,反对 0 票,弃权 0 票；赞成票占董事会有效表决权的
100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《新疆众和股
份有限公司关于召开 2017 年年度股东大会的通知》）
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、
（十四）、（十五）、（十六）、（十九）、（二十）、（二十一）项议案尚需提交公司
2017 年年度股东大会审议。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日
报备文件
《新疆众和股份有限公司第七届董事会第七次会议决议》
附：简历
郭万花：女，汉族，49岁，党员，本科，高级工程师。现任新疆众和股份有
限公司总经理助理，曾任新疆众和股份有限公司副总工程师。
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朱莉敏：女，汉族，28 岁，本科，中级经济师。现任新疆众和股份有限公
司证券战略投资部证券管理，曾任新疆众和股份有限公司证券部信息披露员。
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