新疆众和：独立董事2017年度述职报告2018-03-26
新疆众和股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中
建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《新疆众和股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉尽
责地履行独立董事的职责，谨慎、认真地行使独立董事的权利，出席公司 2017
年度相关会议，审议公司董事会各项议案，对相关事项发表了独立意见，切实维
护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。
现将 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事，分别为王国栋先生、张新明先生和朱瑛女士，经公
司第六届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时股东大会选举产生。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
独立董事姓 本年应参加董 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
名 事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
王国栋 9 9 0 0 否
张新明 9 9 0 0 否
朱 瑛 9 9 0 0 否
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报告期，公司共召开了9次董事会会议和4次股东大会。公司董事会会议审议
定期报告、关联交易、对外投资等事项，全体独立董事均出席会议并充分履行职
责，在会前认真审阅议案及相关资料，通过现场参与、电话沟通、邮件往来等方
式及时向公司管理层了解议案的背景资料，对关系到中小股东切身利益的议案进
行了审慎研究，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理建议和意见，
为公司董事会的科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审
议、审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们认真参加公司的董事会和
股东大会，利用参会机会对公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和
财务状况，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、行业发展趋势、新产业发
展等方面的汇报，与董事、监事、高级管理人员共同探索公司未来发展规划。日
常工作中，公司管理层重视与独立董事的沟通交流，我们通过电话和邮件，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司生产经营情
况、重大事项进展情况和外部环境及市场变化对公司影响等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、高管薪酬、
利润分配、信息披露和内部控制执行等事项，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司以下关联交易进行了审核：公司及分子公司向特变电
工股份有限公司（含分子公司，以下简称“特变电工”）采购动力煤、变压器、工
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业硅、线缆等产品，接受劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、石墨制
品、太阳能支架等产品，提供劳务；公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集
团有限公司之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售铝合金门
窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务。
公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，遵
守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，均履行了相关决策程序，并及时在
上交所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关联董事
或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立
意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是
公平的，同意以上关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2017年度
的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和
现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司以及新疆五元电线电缆有限
公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超
过10亿元、7亿元、3,000万元和1亿元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资
成本，符合公司的整体利益；公司对外担保决策程序合法有效，公司及公司控股
子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公
司未向第一大股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保
风险。
作为公司独立董事，我们对公司 2017年度资金占用情况进行了认真核查和
监督，认为：2017年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资
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金往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给第一大股东及其他关联方使用的
情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任了两位副总经理。根据《公司章程》、《公司董事会提名
委员会实施细则》的相关规定，董事会提名委员会对上述候选人的提名和任职资
格进行了认真审查。我们认为：未发现候选人有不符合《公司法》相关规定，以
及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，候选人均符合任
职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、 公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》
相关规定，结合公司年度经营情况，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情况进
行了审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高
级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核结果
发放，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的
作用。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2016 年年度业绩预增公告、2017 年第一季度业绩预
增公告、2017 年半年度业绩预增公告、2017 年前三季度业绩预增公告。公司业
绩预告披露的财务数据与公司定期报告披露的实际数据不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所的情况
通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作进行调查和评估，我
们认为该所在公司2016年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中，遵循职
业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，从专业角度维护了公司
及股东的合法权益；因此，我们向董事会建议继续聘任其为公司2017年度财务审
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计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第七届董事会第五次会议及 2016 年年度股东大会审议
通过《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以 2016 年末
总股本 641,225,872 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.3 元（含税），
共计派发现金股息 19,236,776.16 元；以公司总股本 641,225,872 股为基数，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计资本公积金转增股本 192,367,762
股。我们审核后认为：上述利润分配方案符合公司当前经营情况，符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，保证了利润分配政策的稳定性和可持续性。
（七）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》(财
会〔2017〕15 号)的规定和要求，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议审
议并通过《公司关于会计政策变更的议案》，同意对公司会计政策进行变更，我
们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司
的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东权益的情形，同意本次会计政策的变更。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺：公司 2007 年度
非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺，
以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
我们核查后认为：报告期内，公司及公司股东不存在违反承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司共披露了4份定期报告，64份临时公告。作为公司独立董事，
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我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，督促信息披露相关人
员严格按照有关规定及时履行信息披露义务。经核查，我们认为：公司信息披露
及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司及
广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指
引》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了
内部控制体系。报告期内，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我们
认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，同时，
公司能够对内控自评工作中发现的问题及时核查并落实整改；未发现《公司 2017
年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》存在内部
控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照 《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，勤勉尽责地履
行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2017 年，董事会对重大事项进行审议，依法履行信息披露义务；董事会审
计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，在公司年报审计
过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提
名委员会对公司聘任高级管理人员的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业
意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况
进行了监督审查，为董事会建立和完善高级管理人员激励机制发挥了专业作用。
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四、总体评价及建议
2017 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司章程
的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责，检查并规范公司的生产
经营活动，重点关注了公司关联交易、对外担保、高管提名和薪酬、业绩预告、
现金分红、内部控制、信息披露、审计机构选聘、承诺履行、董事会及专门委员
会运行等方面，对相关事项发表独立意见，提高董事会决策的科学性，切实加强
对公司及全体投资者利益的保护能力。
2018 年，我们将继续诚信、勤勉、客观的精神，按照相关法律法规及公司
章程的有关规定和要求，切实履行独立董事的义务，持续关注公司战略发展、对
外投资担保等重大事项，充分发挥独立董事决策和监督作用，切实维护全体股东
的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：王国栋、张新明、朱瑛
二○一八年三月二十六日
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