第七届董事会第七次会议




                   新疆众和股份有限公司独立董事
     关于公司首次限制性股票激励计划相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上

市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简

称“《管理办法》”）以及《新疆众和股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

等有关规定，我们作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

基于独立判断立场，对公司第七届董事会第七次会议所审议的公司首期限制性股

票激励计划相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见

 1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，

公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

 2、公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的激励

对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中级管理人员、核心技术（业

务）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资

格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近

12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不

存在中国证监会认定的其他不得参与激励计划的情形。激励人员均符合《管理办

法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励



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计划之激励对象的主体资格合法、有效。

 3、列入本激励计划的所有激励对象均与公司（含控股子公司）签署劳动合同

或聘用合同；激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有上市公司 5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

 4、公司本激励计划的内容符合有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性

股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价

格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规及规范

性文件的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

 5、公司没有为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形

式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

 6、公司本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，

每一名激励对象通过本激励计划获授的本公司股票累计亦未超过公司股本总额

的 1%。

 7、公司董事会 8 名董事中，2 名关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《公

司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。

 8、公司实施本激励计划有助于建立和完善公司长效激励约束机制，促进公司

可持续发展；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、

创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

 综上，公司实施本激励计划有利于公司的持续健康发展，有利于对核心人才形

成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们

同意公司实施本激励计划，并同意将《公司首期限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要提交公司股东大会进行审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层




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面绩效考核。

    公司层面业绩考核指标为公司净利润增长率，该指标可以反映公司的盈利能

力及成长性，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑公司现阶段经营状况、

历史业绩以及公司未来发展规划等相关因素的基础上，经过合理预测以及兼顾本

激励计划的激励作用，确定了本激励计划业绩考核指标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够

对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指

标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本

激励计划的目的，有利于公司可持续发展。因此，我们同意将《公司首期限制性

股票激励计划实施考核管理办法》提交公司股东大会审议。

   （以下无正文）




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