证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临 2018-008 号
债券代码：122110 债券简称：11 众和债
新疆众和股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票
股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
性股票数量为 3,700 万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总
额 83,359.36 万股的 4.44%。其中，首次授予 3,398.60 万股，占本次限
制性股票授予总量的 91.85%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本
总额的 4.08%；预留 301.40 万股，占本次限制性股票授予总量的 8.15%，
占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 0.36%。公司全部在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总
额的 10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：新疆众和股份有限公司
1
注册资本：人民币 83,359.36 万元
法定代表人：孙健
注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区喀什东路 18 号
上市日期：1996 年 2 月 15 日
主营业务：主要从事高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子元器件原材
料的生产、销售，铝及铝制品的生产、销售，是国内领先的铝电解电容器用铝箔
材料企业之一。
（二）公司治理结构
公司第七届董事会现有 8 名董事，其中独立董事 3 名；公司第七届监事会由
5 名监事组成，其中职工代表监事 2 人；公司高级管理人员共有 9 人；具体如下：
序号 姓名 职务
1 孙 健 董事长、总经理
2 张 新 董事
3 刘志波 董事
4 施 阳 董事
5 陆 旸 董事、财务总监
6 王国栋 独立董事
7 张新明 独立董事
8 朱 瑛 独立董事
9 黄汉杰 监事会主席
10 郭俊香 监事
11 王春城 监事
12 何新光 职工监事
13 范秋艳 职工监事
2
14 边明勇 副总经理
15 陈长科 副总经理
16 杨世虎 副总经理
17 吴 斌 副总经理
18 宁 红 副总经理
19 郭万花 副总经理
20 刘建昊 董事会秘书
（三）公司近三年主要财务数据
单位：元
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
营业收入 6,006,120,283.08 5,546,881,061.27 7,627,439,141.04
归属于上市公司股东的净利润 120,601,332.14 39,288,234.99 24,669,706.83
归属于上市公司股东的扣除非
106,123,785.97 -12,636,155.98 -72,973,914.69
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 192,228,567.19 55,663,619.99 424,056,093.35
2017年末 2016年末 2015年末
归属于上市公司股东的净资产 3,398,969,986.00 3,256,020,466.72 3,226,403,345.12
总资产 10,135,483,410.49 9,697,822,789.37 8,956,381,282.92
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
0.0471 0.0296
基本每股收益（元／股） 0.1447
0.0471 0.0296
稀释每股收益（元／股） 0.1447
扣除非经常性损益后的基本每 -0.0152 -0.0875
0.1273
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.6472 1.2127 0.7697
扣除非经常性损益后的加权平
3.2094 -0.3901 -2.2768
均净资产收益率（%）
（四）限制性股票激励计划设定的业绩指标
1、公司业绩考核目标
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会
3
计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个
年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权
激励费用后的数据。
2018-2020年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%
2、预留部分的业绩考核
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
二、股权激励计划目的
1、建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更
持久的回报。
2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保
公司可持续发展。
3、有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，
防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划的激励方式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发
4
行本公司人民币 A 股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 3,700 万股，涉及的标的股票种类为
人民币 A 股普通股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额 83,359.36
万股的 4.44%。其中，首次授予 3,398.60 万股，占本次限制性股票授予总量的
91.85%，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额的 4.08%；预留 301.40
万股，占本次限制性股票授予总量的 8.15%，占本激励计划草案及摘要公告日公
司股本总额的 0.36%。
五、股权激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计 237 人，占公司全部职工人数的比例为 8.43%，
包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中级管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员。
所有激励对象均在公司（含控股子公司）任职，并已与公司（含控股子公司）
签署劳动合同、领取薪酬，并且必须在本激励计划的考核期内于公司（含控股子
公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
5
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次
授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
3、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象的名单及拟授出权益分配情况：
姓名 职务 获授的限制 占授予限制 占目前股本总
性股票数量 性股票总数 额的比例
（万股） 的比例
孙 健 董事长、总经理 100 2.70% 0.12%
边明勇 副总经理 50 1.35% 0.06%
陆 旸 董事、财务总监 40 1.08% 0.05%
陈长科 副总经理 40 1.08% 0.05%
杨世虎 副总经理 40 1.08% 0.05%
吴 斌 副总经理 40 1.08% 0.05%
宁 红 副总经理 40 1.08% 0.05%
郭万花 副总经理 40 1.08% 0.05%
刘建昊 董事会秘书 40 1.08% 0.05%
中级管理人员及核心技术（业
2,968.60 80.23% 3.56%
务）人员（228 人）
预留部分 301.40 8.15% 0.36%
合计（237 人） 3,700 100% 4.44%
本激励对象详细名单详见公司于 2018 年 3 月 26 日在上海证券交易所网
站 http://www.sse.com.cn 上披露的《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激
励计划激励对象名单》。
激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、子女、父母。
6
激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计
划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格或授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。
六、授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 4.10 元。
（二）首次授予限制性股票的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.65 元的 50%，为每股 2.83 元；
2、本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 6.68 元的 50%，为每股 3.34
元；
3、本激励计划公告前最近一个会计年度经审计的归属于上市公司股东的每
股净资产值4.08元。
（三）预留部分授予的限制性股票价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
7
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%；
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前最近一个会计年度经审计的归属
于上市公司股东的每股净资产值。
七、限售期安排
本激励计划首次授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月、36
个月；预留部分的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次
25%
售期 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次
35%
售期 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次
40%
售期 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留部分的限制性股票的解除限售时间及比例安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限
预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当 50%
售期
日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限
预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当 50%
售期
日止
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解
除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
8
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
八、股权激励计划的授予条件、解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解除限售的条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
9
限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规
定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2018-2020年三个会
10
计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个
年度经审计合并报表口径归属于母公司股东的净利润，该净利润指标为剔除股权
激励费用后的数据。
2018-2020年各年度的业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%
第三个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%
第二个解除限售期 以2017年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于150%
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度的限制性股
票方可解除限售。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价
格加上银行同期存款利息之和。
4、个人层面绩效考核
公司制定的《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》，根据个人的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才可按照本
激励计划规定的解除限售比例进行解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核
结果为不合格等级，则激励对象按照本激励计划不能解除当期限售额度，该部分
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
九、股权激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
11
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登
记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将披露未完成的原因
并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在首次授予完成
的12个月内授出，具体由董事会决定。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前30日内至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内至公告后2个交易日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
（三）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
12
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
十、股权激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派
息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票数量进行调整。调整方法如下：
1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票数量不做调整。
3、缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资
本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对
13
限制性股票的授予价格进行相应调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、缩股
P= P0 ÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格，
经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过
后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、股权激励计划生效程序、公司授予权益及解除限售程序
（一）本激励计划生效程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划和《新疆众和股份有限公司首
14
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请
股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于10天）。监事会应当对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意
见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明。
5、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对本次激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董
事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股
东（即“中小股东”）的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）本激励计划的权益授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予限制性股
15
票协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定
并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励
对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
4、公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对首次授予部分
激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内（根据管理办法规
定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）完成上述工作的，本激
励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律
意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
16
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未
解除限售的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限
售的限制性股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收
益。
4、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协
议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并
要求其返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税
17
及其他税费。
7、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
8、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等
有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能
按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
9、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
18
8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十三、股权激励计划的变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照
《公司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）公司情况发生变化的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
19
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划
实施执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处
理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划
相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予
价格回购后注销：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
20
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本
计划相关规定进行。
3、在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反
职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定
的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
4、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成
为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
5、激励对象离职
（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
（2）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照
退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
21
（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：当激励对
象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
6、激励对象身故
（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事
会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况，确认“股本”和“资本公积——
股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
22
根据会计准则相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益
工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例，将取得职工提供的服务计入
成本费用，同时确认所有者权益“资本公积——其他资本公积”，不确认其后续
公允价值变动。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的“资本公积——其它资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规
定处理。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据企业会计准则的相关规定，公司按照授予日公司股票的市场价格作为授
予日限制性股票的公允价值。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-
授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授
予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票解除限售但不能转让
的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高
管转让限制单位成本。其中董事高管转让限制成本由 Black-Scholes模型测算得
出，具体方法如下：
董事、高级管理人员已授予权益工具解除限售后转让的额度限制给激励对象
带来相应的转让限制成本，即董事、高级管理人员要确保未来能够按照不低于授
予日收盘价出售限制性股票所需支付的成本，因此每位董事、高级管理人员均在
授予日买入认沽权证，其行权数量与董事、高级管理人员获授的激励额度相同，
其行权时间与董事、高级管理人员根据转让限制计算的加权平均限售期相同。由
于董事、高级管理人员每年转让股票的上限为其所持有股份的25%，可以计算得
23
出加权平均限售期为4年,使用Black-Scholes模型计算买入认沽权证价格作为董
事、高级管理人员的单位转让限制成本。
公司于董事会当日运用该模型以 2018年3月23日为计算的基准日，使用
Black-Scholes 模型计算买入认沽权证价格为1.69元，作为董事、高级管理人员
的单位转让限制成本（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：5.57元/股（假设授予日公司收盘价为5.57元/股）
2、有效期为：4年（取加权平均限售期）
3、历史波动率：51.39%（取公司股票最近4年的波动率）
4、无风险利率：3.73%（取本激励计划公告前最新4年期国债年化收益率）
5、股息率：0.36%（取本激励计划公告前公司最近4年的股息率）
综上，根据2018年3月23日预测算公司向激励对象授予的权益工具公允价值
总额为4,344.73万元，该等公允价值总额作为公司本激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
假设公司2018年5月初授予限制性股票，2018-2021年限制性股票成本摊销情
况如下表所示：
限制性股票数 需摊销的总 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
3,398.60 4,344.73 1,617.21 1,701.69 832.74 193.10
说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股
票未来未解除限售的情况。
（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（3）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
24
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会
计处理。
本预测算是在一定的参数取值基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事
会确定授予日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计
处理方法及其对公司财务数据的影响。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一八年三月二十六日
25
