2017 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
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2018 年 4 月
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2017 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司 2017 年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2018 年 4 月 17 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《公司 2017 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2017 年度监事会工作报告》；
3、《公司关于计提资产减值准备的议案》；
4、《公司 2017 年度财务决算报告》；
5、《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
6、《公司独立董事 2017 年度述职报告》；
7、《公司 2017 年年度报告及年度报告摘要》；
8、《公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》；
9、《公司关于续聘 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案》；
10、《公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案》；
11、《公司关于 2018 年度预计为子公司提供担保的议案》；
12、《公司关于 2018 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》；
13、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
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14、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要；
15、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
公司 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一） 管理层讨论与分析
2017 年是公司夯实制造主业、布局新产业的关键之年。报告期内，在夯实
制造主业方面，公司以科技创新为引领，不断提升质量和工艺管理水平，大力推
动提产增效、提质增效、降本增效、挖潜增效，抓住了市场环境改善的机遇，实
现了电极箔、合金产品等主要产品营业收入的大幅增长和产品盈利能力的提升；
在新产业布局方面，通过引进技术、投资河南省远洋粉体科技股份有限公司（以
下简称“远洋科技”），投资开发石墨烯铝合金导线杆材并推动其工业化应用；
通过投资成都富江机械制造有限公司（以下简称“富江机械”），充分发挥公司
高纯铝等的协同效应，延伸了在高纯铝等合金材料铸造、加工领域的产业链布局。
1、调整营销策略和产品结构，抢抓市场取得成效
公司深化技术营销、服务营销，实施差异化营销政策，围绕重点客户、重点
市场挖增量，市场订单获取能力得到加强；公司根据产品特性和市场需求，实施
客户共成长项目，实现了产品结构的调整和盈利能力的提升。
2、加强产业链内部协同管理，保障产能发挥和成本降低
公司产业从电、一次高纯铝开始，到高纯铝、电子铝箔、电极箔结束，形成
了一条完整的产业链，公司挖潜产业链内部协同管理，保障了各环节产能最大程
度的发挥；同时围绕产业链形成重大成本专项管控、常规降本体系化推动的管理
模式，强化能源协同管理，有效降低生产各环节的成本。
3、持续强化质量和工艺管控标准体系，质量水平不断提升
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2017 年，公司通过持续强化质量和工艺管控标准体系，强抓质量瓶颈问题，
全力推进质量攻关，强化质量协同管理，大力推进质量文化建设，认真落实“以
客户为核心、领导重视、全员参与”的质量文化要求，实现了质量控制水平和关
键质量指标与产量同步提升。
4、创新科研保障及激励机制，加快科研项目孵化落地
公司建立了科研与情报联动、科研与市场联动、内外部研发团队联动、科研
管理与技术成果应用联动的“四向联动”机制，进一步提高了科研方向准确度，
激发了科研人员的积极性，提升了科研服务和引领生产经营的能力，加快了科研
项目的孵化落地。
5、引进先进技术及投资河南远洋、富江机械，布局新产业
根据公司铝基新材料产品发展战略，公司引进先进技术、投资远洋科技，投
资开发石墨烯铝合金导线杆材，努力推动石墨烯应用于合金杆、电工圆铝杆等产
品的生产并推动工业化应用；基于公司产业特点，公司投资军工资质齐全、特种
铸造行业内领先的富江机械，有利于公司借助其市场渠道，延伸在高纯铝等合金
材料铸造、加工领域的产业链布局，推动公司高纯铝、铝合金等军品专业化和规
模化发展，增强军品配套与保障能力。
6、践行社会责任，助推企业实现绿色发展
公司积极响应国家各项环保达标要求，落实“条块结合、以块为主、网格管
理、职责明晰、责任到人”的体系化管控机制，通过了乌鲁木齐环保局统一核发
的排污许可证，成为乌鲁木齐市首批取得全国统一编码的排污许可企业；完成了
电厂脱硝超低排放改造，并通过超低排放认定，顺利通过审核成为国家工信部第
一批授予的绿色工厂示范企业、绿色制造示范单位。
二、2017 年董事会、股东大会情况
（一）2017 年公司董事会召开情况
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董事会会议情况 董事会会议议题
2017 年 3 月 8 日，公司 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》、《公司关
召开第七届董事会 2017 于预计 2017 年度日常关联交易的议案》、《公司关于
年第一次临时会议 召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过《公司 2016 年度董事会工作报告》、《公司
2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关
于公司 2016 年度资产处置及减值的议案》《公司 2016
年度财务决算报告》、《公司 2016 年年度报告及年度
报告摘要》、《公司独立董事 2016 年度述职报告》、
《公司董事会审计委员会 2016 年度履职情况报告》、
2017 年 4 月 18 日，公 《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司 2016 年
司召开第七届董事会第 度内部控制审计报告》、《公司 2016 年度社会责任报
五次会议 告》、《关于续聘 2017 年度审计机构并确定其报酬的
议案》、《公司关于 2017 年度预计为子公司提供担保
的议案》、《关于公司 2017 年度开展铝套期保值及远
期结售汇业务的议案》、《关于公司申请银行综合授信
额度及授权办理具体事宜的议案》、《公司关于修订<
公司章程>的议案》、《公司关于召开 2016 年年度股东
大会的议案》
2017 年 4 月 27 日，公
司 召 开 第 七 届 董 事 会 审议通过《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》
2017 年第二次临时会议
2017 年 6 月 8 日，公司 审议通过《关于公司投资开发石墨烯铝合金导线杆材的
召开第七届董事会 2017 议案》、《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司
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年第三次临时会议 关于采用黄金租赁方式开展流动资金融资的议案》、《公
司关于追加申请银行综合授信额度及授权办理具体事
宜的议案》、《公司关于召开 2017 年第二次临时股东
大会的议案》
审议通过《公司 2017 年半年度报告及半年度报告摘要》、
2017 年 8 月 17 日，公
《公司关于修订<公司章程>的议案》、《公司关于追加
司召开第七届董事会第
申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》、
六次会议
《公司关于召开 2017 年第三次临时股东大会的议案》
2017 年 9 月 19 日，公
司 召 开 第 七 届 董 事 会 审议通过《关于公司关联交易事项的议案》
2017 年第四次临时会议
2017 年 10 月 19 日，公
审议通过《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》、
司召开第七届董事会
《公司关于会计政策变更的议案》、
2017 年第五次临时会议
2017 年 11 月 17 日，公 审议通过《关于公司投资成都富江机械制造有限公司的
司 召 开 第 七 届 董 事 会 议案》、《关于公司投资河南省远洋粉体科技股份有限
2017 年第六次临时会议 公司的议案》
2017 年 12 月 4 日，公
审议通过《公司关于追加申请银行授信额度及授权办理
司召开第七届董事会
具体事宜的议案》
2017 年第七次临时会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年，公司召开了 4 次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事
会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：
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1、报告期内，公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2017
年度财务审计机构、内部控制审计机构。
2、2017 年 6 月 29 日，公司完成 2016 年度利润分配，以 2016 年末总股本
641,225,872 股为基数，每 10 股派发现金股息 0.3 元（含税），共计派发现金股
息 19,236,776.16 元，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
192,367,762 股。
3、报告期内，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流
有限责任公司、新疆五元电线电缆有限公司、新疆众和金源镁业有限公司提供的
担保总额为 18.3 亿元，保障了子公司生产周转及物流、贸易业务开展所需资金，
降低了资金成本。
4、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第一大股东特变电工股份
有限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防
止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，
及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前，国内外形势正在发生深刻复杂变化，我国发展处于重要战略机遇期，
经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正处在转变发展方式、优化经济结
构、转换增长动力的攻关期，“质量第一、效益优先”将是未来的发展趋势。总
体来看，中国经济发展动能较足，稳中向好的态势有望继续保持，发展质量和效
益有望持续提升。
铝电解电容器用铝箔材料及其下游产品铝电解电容器系电子信息产业、电子
元件行业的重要组成部分，在当前阶段呈现以下发展特点：一是需求方面，受益
于全球经济的逐步复苏，最近几年，铝电解电容器的市场需求整体呈上升趋势；
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未来，随着全球电子产品中新技术的应用、新能源汽车、机器人等新兴产业的发
展，产品换代的步伐将加快，产品需求逐步增加，为铝电解电容器及其上游铝电
解电容器用铝箔材料行业带来了广阔市场空间；二是技术方面，随着高纯度、高
性能铝箔材料的采用，腐蚀技术和化成工艺的突破，使得铝电解电容器用铝箔材
料性能大大改善，比容、强度均实现了大幅提高，漏电流大大降低，为缩小电容
器体积、降低成本创造了条件，而强度的提高则为电容器扁平化、整机薄型化创
造了条件，我国铝电解电容器用铝箔材料技术水平取得了长足进步，但与国外先
进水平相比，仍存在性能参数一致性差、稳定性差等问题，制约了我国铝电解电
容器技术水平和产品档次的提高；三是产业集中度方面，我国存在数十家铝电解
电容器用铝箔材料企业，产业集中度偏低，规模、技术水平参差不齐，但技术的
不断更新换代以及竞争力度的加大，产业集中度逐步提高，资源进一步向优势企
业集中。
（二）公司发展战略
以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力，
努力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道
路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前
列；立足新疆区域和资源优势，努力发展其他铝基材料新产品，加快推进物流业、
矿业、制造服务业转型发展。
（三）经营计划
2018 年是公司“十三五”发展承上启下的关键之年，公司将积极开拓市场，
加大产业链协同管理力度，严格质量管理，坚持科技创新引领和绿色发展，进一
步强化风险管理能力，加快以新材料产业为主的制造主业的精益发展，切实转换
发展方式；同时，公司将大力推动新产业的发展，力争石墨烯铝合金导线杆材项
目取得阶段性成果，增强高纯铝基等延伸产品的军品配套与保障能力，提升物流
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产业综合服务水平。2018 年，公司计划实现营业收入 63 亿元（合并报表），营
业成本控制在 56 亿元（合并报表）以内。公司将重点做好以下工作：
1、积极开拓市场
公司将加强市场管理的顶层设计，树立“市场为先、客户为先”的理念，各
项工作都要服从和服务于市场工作；维护和稳定现有主流客户，加大高端客户市
场开拓，推动重点客户战略合作，进一步深化生产与销售联动、研发与市场联动。
2、加大产业链协同管理力度
公司将加大产业链协同管理力度，建立产业链动态排产管控平台，进一步提
升产业链上下游物料供给保障能力和外部订单协调能力；做好能源调配保障，要
本着公司整体利益最大化的原则，做好能源分配，减少停工损失和资源浪费。
3、严格质量管理
质量是公司生命线，是公司基业长青的根本保障，公司将持续推进质量标准
体系建设和产品质量攻关，完成新产业及新市场准入质量体系的搭建；积极导入
“零缺陷管理”、“卓越绩效管理”、“质量双归零”等先进质量管理模式，对
生产过程中出现的质量问题及时立项攻关，降低质量成本。
4、坚持科技创新和绿色发展
创新是引领发展的第一动力，公司将继续坚持科技创新引领工作，在做好现
有工艺技术提升、产品创新的同时，瞄准世界科技前沿，强化基础研究，实现前
瞻性基础研究、引领性原创成果重大突破；同时，公司将坚持绿色发展，按照高
技术、低耗能的思路，通过技改、管理等综合手段大力推动废水废酸回收利用工
作，推动现有产业的低碳改造和节能降耗工作，严格履行社会责任。
5、加快新产业发展
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公司将按照已有的新产业布局，加快石墨烯铝合金杆导线杆材、高纯铝基延
伸产品等铝基新材料产业的发展，实现铝电解电容器用铝箔材料和铝基新材料产
业的共同发展。
6、进一步强化风险管理能力
面对错综复杂的国内外经济形势，公司将以内部控制体系建设、完善、评价
为基础，加强审计、法律部门职能发挥，持续推动风险防控工作，进一步强化风
险管理能力，健全风险管理体系，确保公司长期健康可持续发展。
（四）可能面对的风险
1、行业竞争风险
公司所处行业为市场充分竞争的行业，随着竞争进一步加剧，公司铝电解电
容器用铝箔材料等市场份额可能会出现下滑，公司可能面临市场需求不足的风
险。对此，公司将加大科技研发投入，真正实现科技创新引领，同时积极创造市
场营销模式，采用与客户共同成长的营销策略，持续提升公司竞争能力。
2、市场价格风险
受经济周期波动、市场供求以及投机炒作的影响，铝产品价格存在剧烈波动
或下滑风险，公司高纯铝产品、合金产品、铝制品的销售定价方式为在铝价基础
上加一定的加工费，铝价若下跌将对上述产品的盈利能力产生较大不利影响。对
此，公司将根据实际情况开展铝套期保值业务，同时有针对性地进行产品结构调
整，加大高附加值产品的比例，提升整体盈利水平。
3、原材料价格波动风险
氧化铝为公司主要生产原材料之一，占生产成本的比重较高。受市场供求影
响，氧化铝价格波动较大，对公司盈利能力造成一定的影响。为应对原材料价格
大幅波动带来的风险，公司将积极与供应商沟通，按照一定时期生产需求量，提
前锁定氧化铝采购价格，最大限度降低采购成本。
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4、新业务风险
公司目前除了开展铝电解电容器用铝箔材料研发、生产及销售以外，也在大
力发展其他铝基新材料等新业务，包括石墨烯铝合金导线杆材等，由于公司缺乏
相关业务经验，在专业人才团队方面还存在一定欠缺，有可能出现管控不当导致
新业务进展低于预期。对此，公司将加大新业务技术投入，引进专业化人才团队，
并不断完善新业务管理考核模式，不断提升新业务的运作及管控能力，加快新业
务的发展。
请各位股东审议。
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2018 年 4 月 10 日
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议案二
公司 2017 年度监事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规的规
定，2017 年度，公司监事会本着对全体股东，特别是中小股东负责的态度，认
真履行监督职责，依法独立行使职权，对公司经营活动、财务状况、重大决策、
对外担保、关联交易、依法运作、董事和高级管理人员的履职情况等实施了有效
监督，维护了公司及全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。监事会认为公
司董事会成员、高级管理人员忠于职守，全面落实各项工作，未出现损害股东利
益的行为。现将公司监事会 2017 年度的主要工作报告如下：
一、2017 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符
合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，审议定期报告、
关联交易等事项，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》、《关于公
司 2016 年度资产处置及减值的议案》、《公司 2016 年
度财务决算报告》、《公司 2016 年年度报告及年度报告
2017 年 4 月 15 日，召开第七届监
摘要》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司
事会第五次会议
2016 年度内部控制审计报告》，对《关于公司 2016 年
度资产处置及减值的议案》、《公司 2016 年年度报告及
年度报告摘要》发表审核意见
2017 年 4 月 26 日，召开第七届监 审议通过《公司 2017 年第一季度报告全文及正文》，并
事会 2017 年第一次临时会议 对该议案发表审议意见
2017 年 8 月 17 日，召开第七届监 审议通过《公司 2017 年半年度报告及半年度报告摘要》，
事会第六次会议 并对该议案发表审议意见
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2017 年年度股东大会资料
2017 年 9 月 19 日，召开第七届监
审议通过《关于公司关联交易事项的议案》
事会 2017 年第二次临时会议
审议通过《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》、《公
2017 年 10 月 19 日，召开第七届
司关于会计政策变更的议案》，并对上述两项议案发表
监事会 2017 年第三次临时会议
审议意见
二、监事会对公司依法运作情况的监督
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等规定，认真履行职责，2017 年度列席了 9 次董事会和 4 次股东大会，
对公司的决策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人
员依法履职等情况进行了监督。公司监事会认为：报告期内，公司依据相关法律、
法规和《公司章程》的规定，内部控制制度能够有效执行，董事会、股东大会的
决议及授权运作规范，决策程序符合相关规定；公司董事、高级管理人员勤勉尽
责，在履职期间不存在违反法律、法规或有损于公司及全体股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和财务管理情况等进行了监督和
检查，认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务管理规范。监事会审核了
公司 2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、2017 年半年度报告及 2017 年第
三季度报告，认为：公司会计报表无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观
地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易及对外担保的监督
2017 年，监事会对公司以下关联交易事项进行了审议：公司向特变电工股
份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤、变压器、
工业硅、线缆等产品、接受劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、石墨
制品、太阳能支架等产品，提供劳务；公司向特变电工第一大股东新疆特变电工
集团有限公司之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售铝合金
门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务。
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监事会审议后认为：以上关联交易事项的决策程序符合《公司法》、《股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关
规定，关联董事及关联股东严格遵守相关回避制度，关联交易价格公允，符合公
司日常经营需要，不存在利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公
司和中小股东的合法权益的情形。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为子公司新疆众
和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公
司和新疆五元电线电缆有限公司提供担保外，没有为股东、股东的控股子公司及
其他任何非法人单位或个人提供任何担保。
五、监事会对公司内幕信息知情人登记管理的监督
2017 年，监事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行了核查，认
为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》、《公司内幕信息管理知情人制度》的规定，严格执行内
幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。经核查，监事会认为：公司定期报告
编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期间，内幕信息知情人均
已签署内幕信息知情人档案，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票
的情况。
六、监事会对信息披露情况的监督
2017 年度，公司共披露了 4 份定期报告，64 份临时公告。经对公司信息披
露的有效性、及时性、准确性进行监督和核查，监事会认为：公司严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定履行
信息披露义务，信息披露及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，维护了公司及广大投资者的合法权益。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
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2017 年，公司继续深化和完善内部控制体系建设，公司监事会对公司内部
控制制度建设与运行情况、公司 2017 年度内部控制评价报告进行了监督及审核，
认为：公司 2017 年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制
的实际情况。
2018 年，公司监事会将继续认真履行全体股东赋予的权利和义务，对公司
依法运作、董事和高级管理人员尽职、财务管理、关联交易、对外担保、防止内
幕交易及强化内部控制管理等情况进行监督和检查，以切实维护和保障公司及股
东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好各项工作，确保
公司持续、健康、和谐发展。
请各位股东审议。
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2018 年 4 月 10 日
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议案三
公司关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制
度》的相关规定，2017 年末财务部门对公司存货、应收款项等进行了认真仔细
的盘点与核查，并按照谨慎性的原则先行进行了相关账务处理，现将核查结果及
账务处理情况报告如下：
一、存货跌价准备
截至 2017 年 12 月 31 日，公司存货账面余额 1,080,652,748.60 元，由于长
江现货铝锭价格有所下跌，部分库存铝制品及合金产品的可变现净值低于其成
本，对此，公司对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备 7,303,433.92
元。
二、坏账准备
对于按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，公司采用账龄分析法计
提坏账准备。截至 2017 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额 462,629,485.65
元，较上年度末减少 86,172,372.12 元；公司其他应收款账面余额
179,065,329.93 元，较上年度末减少 32,443,641 元；但由于部分应收账款、其
他应收款账龄增加，公司按照账龄分析法计提坏账准备 5,729,247.30 元。
以上计提资产减值准备事项对公司 2017 年合并报表利润总额的影响数为
-13,032,681.22 元。
请各位股东审议。
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2018 年 4 月 10 日
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议案四
公司 2017 年度财务决算报告
各位股东：
一、主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）
单位：元
项目 2017 年 2016 年 增减幅度（%）
总资产 10,135,483,410.49 9,697,822,789.37 4.51%
股东权益 3,444,332,678.83 3,282,585,145.94 4.93%
资产负债率（%） 66.02 66.15 -0.13 个百分点
营业收入 6,006,120,283.08 5,546,881,061.27 8.28%
营业成本 5,280,593,424.15 5,066,859,668.49 4.22%
营业毛利 725,526,858.93 480,021,392.78 51.14%
销售费用 144,908,262.64 102,137,221.57 41.88%
管理费用 197,616,560.18 129,360,140.56 52.76%
财务费用 240,106,824.11 223,722,352.60 7.32%
营业利润 120,019,717.04 -19,519,750.31 -714.86%
营业外收支净额 4,347,185.10 63,924,840.65 -93.20%
利润总额 124,366,902.14 44,405,090.34 180.07%
净利润 119,575,625.85 37,821,829.59 216.16%
归属于母公司所有者
120,601,332.14 39,288,234.99 206.97%
的净利润
经营活动产生的现金
192,228,567.19 55,663,619.99 245.34%
流量净额
投资活动产生的现金
-445,240,084.50 -222,252,477.85 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
-19,267,404.62 304,075,681.42 不适用
流量净额
基本每股收益 0.14 0.06 133.33%
净资产收益率（%） 3.6077 1.2127 197.49%
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2017 年年度股东大会资料
报告期内，公司营业收入较上年同期增长 8.28%、营业毛利增长 51.14%、归
属于母公司所有者的净利润增长 206.97%，主要系公司以科技创新为引领，不断
提升质量和工艺管理水平，大力推动提产增效、提质增效、降本增效、挖潜增效，
夯实了制造主业，抓住了市场环境改善的机遇，实现了电极箔、合金产品等主要
产品营业收入的大幅增长和产品盈利能力的提升；
报告期内，公司销售费用较上年同期增长 41.88%，主要系公司产品销售量
增加，以及运输费单价上涨所致；
报告期内，公司管理费用较上年同期增长 52.76%，主要系公司本期加大科
技创新力度、增加研发支出以及修理费增加所致；
报告期内，公司财务费用较上年同期增长 7.32%，主要系公司根据生产经营
需要增加银行借款所致；
报告期内，公司营业外收支净额较上年同期下降 93.20%，主要系根据财政
部新收入准则规定，调整营业外收入中的政府补助至营业利润中的其他收益项目
所致；
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 245.34%，主
要系本期盈利能力提升以及在原材料采购业务中加大票据结算比例所致；
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-445,240,084.50 元，上年
同期为-222,252,477.85 元，变动较大，主要系公司本期投资成都富江机械制造
有限公司、河南省远洋粉体科技股份有限公司所致；
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为-19,267,404.62 元，上年
同期为 304,075,681.42 元，主要系本期偿还到期的短期融资券及银行借款所致。
请各位股东审议。
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2017 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案五
公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度本公司（母公司）
实现净利润 116,599,486.50 元，加以前年度未分配利润，2017 年度可供股东分
配的利润为 470,109,205.11 元。
公司拟定：以总股本 833,593,634 股为基数，每 10 股派现金 0.5 元（含税），
共计分配现金 41,679,681.70 元（含税），期末未分配利润 428,429,523.41 元，结
转以后年度分配；2017 年度公司不进行资本公积金转增股本；若在实施利润分
配方案前公司股本变动，将按照分配总额 41,679,681.70 元（含税）不变，以实
施利润分配时股权登记日的公司总股本为基数确定每股派发金额。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案六
公司独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司中建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《新疆众和股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司独立董事工作制度》的规定，忠
实、勤勉尽责地履行独立董事的职责，谨慎、认真地行使独立董事的权利，出席
公司 2017 年度相关会议，审议公司董事会各项议案，对相关事项发表了独立意
见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责
和义务。
现将 2017 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事，分别为王国栋先生、张新明先生和朱瑛女士，经公
司第六届董事会第八次会议及 2015 年第二次临时股东大会选举产生。
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企
业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任
职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、
没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
本年应参加董 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
王国栋 9 9 0 0 否
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2017 年年度股东大会资料
张新明 9 9 0 0 否
朱 瑛 9 9 0 0 否
报告期，公司共召开了9次董事会会议和4次股东大会。公司董事会会议审议
定期报告、关联交易、对外投资等事项，全体独立董事均出席会议并充分履行职
责，在会前认真审阅议案及相关资料，通过现场参与、电话沟通、邮件往来等方
式及时向公司管理层了解议案的背景资料，对关系到中小股东切身利益的议案进
行了审慎研究，充分利用自身的专业知识，对董事会议案提出了合理建议和意见，
为公司董事会的科学决策、规范管理发挥了积极作用。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，认真审
议、审慎表决，形成委员会意见，保证了董事会决策的科学性和有效性。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作。我们认真参加公司的董事会和
股东大会，利用参会机会对公司进行现场考察，深入了解公司的生产经营情况和
财务状况，听取公司管理层对公司所面临的经济环境、行业发展趋势、新产业发
展等方面的汇报，与董事、监事、高级管理人员共同探索公司未来发展规划。日
常工作中，公司管理层重视与独立董事的沟通交流，我们通过电话和邮件，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司生产经营情
况、重大事项进展情况和外部环境及市场变化对公司影响等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017 年，我们重点关注公司的关联交易、对外担保及资金占用、高管薪酬、
利润分配、信息披露和内部控制执行等事项，具体情况如下：
（一）关联交易情况
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2017 年年度股东大会资料
报告期内，我们对公司以下关联交易进行了审核：公司及分子公司向特变电
工股份有限公司（含分子公司，以下简称“特变电工”）采购动力煤、变压器、
工业硅、线缆等产品，接受劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、石墨
制品、太阳能支架等产品，提供劳务；公司向特变电工第一大股东新疆特变电工
集团有限公司之控股子公司新疆特变电工房地产开发有限责任公司销售铝合金
门窗、铝制品等产品、提供园林绿化工程服务。
公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、合理的行为，遵
守了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，均履行了相关决策程序，并及时在
上交所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关联董事
或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立
意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，
关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是
公平的，同意以上关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2017
年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆
众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司以及新疆五元电线电缆
有限公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为
不超过10亿元、7亿元、3,000万元和1亿元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资
成本，符合公司的整体利益；公司对外担保决策程序合法有效，公司及公司控股
子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保，有效规避了对外担保风险；公
司未向第一大股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保，严格控制对外担保
风险。
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2017 年年度股东大会资料
作为公司独立董事，我们对公司 2017年度资金占用情况进行了认真核查和
监督，认为：2017年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资
金往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给第一大股东及其他关联方使用的
情形。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
1、高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任了两位副总经理。根据《公司章程》、《公司董事会提
名委员会实施细则》的相关规定，董事会提名委员会对上述候选人的提名和任职
资格进行了认真审查。我们认为：未发现候选人有不符合《公司法》相关规定，
以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，候选人均符合
任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。
2、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细
则》相关规定，结合公司年度经营情况，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情
况进行了审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以
及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核
结果发放，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积
极的作用。
（四）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了 2016 年年度业绩预增公告、2017 年第一季度业绩预
增公告、2017 年半年度业绩预增公告、2017 年前三季度业绩预增公告。公司业
绩预告披露的财务数据与公司定期报告披露的实际数据不存在重大差异。
（五）聘任会计师事务所的情况
通过对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作进行调查和评估，我
们认为该所在公司2016年年度财务报告审计和内部控制审计服务工作中，遵循职
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2017 年年度股东大会资料
业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的审计工作，从专业角度维护了公司
及股东的合法权益；因此，我们向董事会建议继续聘任其为公司2017年度财务审
计机构和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第七届董事会第五次会议及 2016 年年度股东大会审议
通过《公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以 2016 年末
总股本 641,225,872 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.3 元（含税），
共计派发现金股息 19,236,776.16 元；以公司总股本 641,225,872 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计资本公积金转增股本 192,367,762
股。我们审核后认为：上述利润分配方案符合公司当前经营情况，符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，保证了利润分配政策的稳定性和可持续性。
（七）会计政策变更
根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补助>的通知》(财
会〔2017〕15 号)的规定和要求，经公司第七届董事会2017年第五次临时会议审
议并通过《公司关于会计政策变更的议案》，同意对公司会计政策进行变更，我
们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司
的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策
变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及
中小股东权益的情形，同意本次会计政策的变更。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司股东尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺：公司 2007 年度
非公开发行股票时，公司第一大股东特变电工股份有限公司在 2007 年 3 月承诺，
以后不直接或间接从事与公司有同业竞争的业务。
我们核查后认为：报告期内，公司及公司股东不存在违反承诺的情形。
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2017 年年度股东大会资料
（九）信息披露的执行情况
2017年度，公司共披露了4份定期报告，64份临时公告。作为公司独立董事，
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们严格按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，督促信息披露相关人
员严格按照有关规定及时履行信息披露义务。经核查，我们认为：公司信息披露
及时、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司及
广大投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》等法律法规及规范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制体系。报告期内，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我
们认为：公司已经建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效的执行，同时，
公司能够对内控自评工作中发现的问题及时核查并落实整改；未发现《公司 2017
年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》存在内部
控制设计或执行方面的重大或重要缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2017 年，公司董事会以及下属各专门委员会按照 《公司法》、《证券法》
以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定和《公司章程》、《董事会议事规
则》、《董事会专门委员会工作细则》等相关规定，根据公司实际情况，勤勉尽
责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2017 年，董事会对重大事项进行审议，依法履行信息披露义务；董事会审
计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查，在公司年报审计
过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提
名委员会对公司聘任高级管理人员的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业
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2017 年年度股东大会资料
意见；董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况
进行了监督审查，为董事会建立和完善高级管理人员激励机制发挥了专业作用。
四、总体评价及建议
2017 年度，作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及公司章程
的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守地履行独立董事职责，检查并规范公司的生产
经营活动，重点关注了公司关联交易、对外担保、高管提名和薪酬、业绩预告、
现金分红、内部控制、信息披露、审计机构选聘、承诺履行、董事会及专门委员
会运行等方面，对相关事项发表独立意见，提高董事会决策的科学性，切实加强
对公司及全体投资者利益的保护能力。
2018 年，我们将继续诚信、勤勉、客观的精神，按照相关法律法规及公司
章程的有关规定和要求，切实履行独立董事的义务，持续关注公司战略发展、对
外投资担保等重大事项，充分发挥独立董事决策和监督作用，切实维护全体股东
的合法权益，推动公司持续、健康、稳定的发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案七
公司 2017 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司 2017 年年度报告及年度报
告摘要》，《公司 2017 年年度报告》详见 2018 年 3 月 26 日的上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）；《公司 2017 年年度报告摘要》详见 2018 年 3 月 26
日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案八
公司股东分红回报规划（2018-2020 年）
各位股东：
公司制定了《新疆众和股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017 年）》，
公司 2015-2017 年分红已严格按照公司制定的分红规划执行。综合考虑公司经营
发展规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》中有
关利润分配政策的规定，公司拟继续制定未来三年（2018-2020 年）股东分红回
报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、公司制定本规划考虑的主要因素
公司着眼于长远和可持续发展，基于所处行业特点及发展趋势，在综合分析
公司发展战略规划、实际经营情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本
及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需
求、公司发展所处阶段、盈利规模等情况，对利润分配做出合理安排，建立对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、制定本规划的原则
（一）严格遵守法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的利润分配政
策；
（二）充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见，平衡公
司短期利益和长远发展的关系，高度重视对投资者的合理回报，实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的可持续发展；
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2017 年年度股东大会资料
（三）利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力；
（四）在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基
本原则。
三、本规划制定周期与审议程序
公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策，至少每三年制定一次股东回
报规划。公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年（2018-2020 年）股东分红回报规划
（一）利润分配的形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
现金分红为主的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补
亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快
速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的期间间隔
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行
一次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期
现金分红。
（四）公司现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
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2017 年年度股东大会资料
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（五）利润分配应履行的审议程序
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就
现金分红方案发表明确意见。
（六）利润分配政策的调整或变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配具体方案，不得随意变更。公司的利润分配政策如因生产经营情况、投
资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整上述利润分配
政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、在不违反有关法律、法规、规范
性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配政策的修改方案，并详细说明修
改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合理性发表独立意见；公司利润分
配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过后生效。
（七）利润分配政策的信息披露
公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及
执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例
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2017 年年度股东大会资料
确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确
意见。
五、本规划的监督
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的利润分配政策和股东回报
规划进行监督。
六、附则
本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订
时亦同。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案九
公司关于续聘 2018 年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
2017 年，公司董事会审计委员会已经对中审华会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“中审华”）的财务审计工作进行了调查和评估，认为该所作为
连续为公司提供 21 年服务的财务审计机构，在对公司年度会计报告审计过程
中，勤勉尽责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益；为保证公司审计工
作的连续性及稳定性，建议公司董事会在 2018 年度继续聘用中审华为公司财务
审计机构。根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华为公司 2018
年度财务审计机构，聘期一年，2018 年度财务审计报酬拟定为人民币伍拾陆万
元整（即 56 万元），若公司 2018 年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人
民币贰拾捌万元整（即 28 万元）。
2017 年，公司董事会审计委员会已经对中审华的内部控制审计工作进行了
调查和评估，认为该所遵循职业准则，尽职尽责地完成了内部控制审计工作，
建议公司董事会在 2018 年度继续聘用中审华为公司内部控制审计机构。根据公
司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华为公司 2018 年度内部控制审计
机构，聘期一年，2018 年度内部控制审计报酬拟定为人民币贰拾捌万元整（即
28 万元）。
中审华工作人员因工作原因发生的差旅费、食宿费由公司承担。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案十
公司关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
各位股东：
2018 年，根据公司生产经营及项目建设需要，公司（含分子公司，下同）
拟向第一大股东特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电
工”）采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品，接受零星工程劳务；根据特
变电工生产经营需要，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、
太阳能支架等产品，提供工程劳务；根据公司项目建设需要，公司拟接受特变电
工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变
集团”）提供的工程服务；根据特变集团生产经营及项目建设需要，公司拟向特
变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服务。以上事项构成
关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、公司向特变电工采购动力煤、工业硅、变压器、线缆等产品，接受零星
工程劳务
公司 2*150MW 热电联产机组以动力煤为燃料，工业硅为公司生产所用原材料
之一，公司项目建设需要变压器、线缆等产品；而特变电工是全球领先的输变电
企业，其从事煤炭生产、销售的子公司为新疆地区大型煤炭生产企业，其子公司
因工业硅采购量大具有较强的议价能力。经双方协商一致，公司拟与特变电工签
订《框架协议》，公司拟向特变电工采购动力煤并委托其承运动力煤，预计交易
金额为 10,000 万元（含运费）；采购变压器、工业硅、线缆等产品，接受零星
工程劳务，预计交易金额为 12,000 万元。
2、公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架等产
品，提供工程劳务
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2017 年年度股东大会资料
铝合金杆、铝制品是特变电工生产所需的原材料之一，其光伏产业子公司建
设太阳能电站需要太阳能支架，其子公司新建厂房需使用铝合金门窗；而公司具
有铝合金杆、铝制品、太阳能支架及铝合金门窗的生产供应能力。经双方协商一
致，公司拟与特变电工签订《框架协议》，公司拟向特变电工销售铝合金杆、铝
制品、铝合金门窗等产品，提供工程劳务，预计交易金额 30,000 万元；销售太
阳能支架（含安装），预计交易金额 10,000 万元。
3、公司接受特变集团提供的工程服务
特变集团子公司拥有多年工程服务经验，根据公司生产经营需要，经双方协
商一致，公司拟与特变集团签订《框架协议》，公司拟接受特变集团提供的工程
服务，预计交易金额 3,000 万元。
4、公司向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化工程服
务
公司具有铝合金门窗等产品的生产供应能力，具有多年园林绿化工程服务经
验，根据特变集团经营需要，经双方协商一致，公司拟与特变集团签订《框架协
议》，公司拟向特变集团销售铝合金门窗、铝制品，提供园林绿化工程服务，预
计交易金额 8,000 万元。
以上事项构成关联交易。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2017 年初 2017 年实际 预计金额与实际发生金额
关联交易类别 按产品进一步划分 关联人
预计金额 发生金额 差异较大的原因
动力煤（含运输） 特变电 13,000 9,657.63
向关联人购买原
工及分 公司根据业务需要采购
材料、燃料和动 工业硅、变压器、线缆
子公司 5,000 3,088.72
力，接受劳务 等产品及接受劳务
小计 18,000 12,746.35 /
铝合金杆、铝制品等产
向关联人销售产 特变电 35,000 24,508.86
品及提供劳务 特变电工根据业务需要采
品、商品，提供劳 工及分
购
务 石墨制品、太阳能支架 子公司 5,000 4,618.87
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2017 年年度股东大会资料
小计 40,000 29,127.74 /
新疆特
变电工
铝合金门窗、铝制品等 新疆特变电工房地产开发
房地产
产品、园林绿化工程服 7,000 1,305.83 有限责任公司根据业务需
开发有
务 要采购
限责任
公司
小计 7,000 1,305.83 /
合计 65,000 43,179.92 /
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
金额与上
占同类业 2018 年 占同类
关联交 按产品进一步划 2018 年预 2017 年实际 年实际发
关联人 务比例 1-2 月发 业务比
易类别 分 计金额 发生金额 生金额差
（%） 生金额 例（%）
异较大的
原因
动力煤（含运输） 10,000 40-50 1,650.47 9,657.63 52.38
公司根据
向关联 特变电工及
工业硅、变压器、 业务需要
人购买 分子公司
线缆等产品，接 12,000 50-60 808.77 3,088.72 60.99 采购
原材料、 受零星工程劳务
燃料和
小计 22,000 / 4,739.19 12,746.35 / /
动力，接
特变集团及
受劳务 工程服务 3,000 39.25 228.76 零星 /
分子公司
小计 3,000 / 39.25 228.76 / /
铝合金杆、铝制
品、铝合金门窗
30,000 20-30 499.13 24,508.86 32.81 特变电工
等产品，提供工 特变电工及
根据业务
向关联 程劳务 分子公司
需要采购
人销售 太阳能支架（含
10,000 50-60 130.41 4,618.87 100.00
产品、商 安装）
品，提供 小计 40,000 / 629.55 29,127.74 / /
劳务 铝合金门窗、铝 特变集团
特变集团及
制品等产品，园 8,000 45-55 0 1,305.83 40.57 根据业务
分子公司
林绿化工程服务 需要采购
小计 8,000 / 0 1,305.83 / /
合计 73,000 / 5,407.99 43,408.68 / /
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
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2017 年年度股东大会资料
1、特变电工
名称：特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号
注册资本：371,864.78 万元
主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制
造、销售、检修、安装及回收等。
截至 2016 年 12 月 31 日，特变电工总资产 749.93 亿元，净资产 274.17 亿
元；2016 年实现营业收入 401.17 亿元，实现净利润 25.06 亿元。
2、特变集团
名称：新疆特变电工集团有限公司
法定代表人：胡述军
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230 号
注册资本：7,500.00 万元
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属
材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料
制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；
变压器维修；金属制品加工。
截至 2017 年 6 月 30 日，特变集团（母公司）总资产 75.13 亿元，净资产
22.75 亿元；2017 年上半年度实现营业收入 3.18 亿元，净利润 0.65 亿元（以上
数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司 28.14%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合
《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）款规定的关联关系情形。
特变集团为特变电工第一大股东，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
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2017 年年度股东大会资料
在前期同类关联交易中，特变电工、特变集团的全资子公司新疆特变电工房
地产开发有限责任公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均
依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，
不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司拟与特变电工、特变集团分别就关联交易事宜签署 2018 年度日常关联
交易框架协议，拟确定 2018 年度与公司关联方日常关联交易总额为 73,000 万元。
（一）公司向特变电工采购产品，接受零星工程劳务的关联交易
1、采购金额
交易方 关联交易类别 预计 2018 年关联交易金额（万元）
特变电工 采购动力煤（含运费） 10,000
公司（含分
（含分子 采购工业硅、变压器、线缆、
子公司） 12,000
公司） 等产品、接受零星工程劳务
合计 22,000
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。
（2）工业硅、变压器、线缆等产品价格按照产品型号参考市场价格双方协
商确定。
（3）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、交货方式及地点
（1）动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担，交货地点为公司指定
地点。途损由特变电工承担。
（2）工业硅、变压器、线缆由特变电工负责运输并承担运输费用，公司负
责卸货并承担相关费用，交货地点为公司指定地点。
4、结算方式
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2017 年年度股东大会资料
（1）动力煤及运输费用：每月 25 日前结算煤量（上月 26 日至本月 25 日为
一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税
专用发票，公司于次月 25 日前以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（2）工业硅的付款方式：公司对特变电工货物验收完毕且在收到特变电工
全额有效增值税专用发票后十五日内以银行承兑汇票方式全额支付货款。
（3）变压器、线缆等产品及提供工程劳务的付款方式以具体合同约定。
（二）公司向特变电工销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
交易方 关联交易类别 预计 2018 年关联交易金额（万元）
销售铝合金杆、铝制品、铝
公司（含 特变电工
合金门窗等产品，提供工程 30,000
分子公 （含分子
劳务等
司） 公司）
销售太阳能支架（含安装） 10,000
合计 40,000
双方依据公平原则就上述具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合
同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝制品的具体价格根据产品规格型号及采购数量，以长江现货 A00 铝
锭周均价为基础协商确定。
铝合金杆价格以发货当周长江现货 A00 铝锭的周均价为基础，按照产品规格
型号每吨上浮 1400 元左右加工费确定。
（2）铝合金门窗价格按产品规格型号参考市场价格双方协商确定，价格包
含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
（3）太阳能支架价格按照招标价格确定。
（4）工程劳务按照招标价格确定，或者参考市场价格双方协商确定。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
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2017 年年度股东大会资料
（1）铝制品、铝合金杆的运输方式以双方签订的具体协议为准，运费由公
司承担，交货地点为特变电工指定地点。
（2）铝合金门窗、太阳能支架等产品由公司负责货物的运输并承担运输费
用，交货地点为特变电工指定地点。
4、结算方式
（1）铝制品结算方式：铝制品根据具体产品，双方协商确定。
（2）铝合金杆结算方式：由公司根据特变电工确认的订单陆续发货，验收
合格双方确定数量后，公司为特变电工开具相应金额的增值税专用发票，特变电
工以 6 个月以内的银行承兑汇票在 30 日内结清全部货款。
（3）铝合金门窗、太阳能支架及工程劳务结算方式：根据项目进程，双方
协商确定。
（三）公司接受特变集团提供的工程服务
1、采购金额
预计 2018 年关联交易金额
交易方 交易类别
（万元）
公司（含分子 特变集团（含
工程服务 3,000
公司） 分子公司）
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，双方在施工中的权利和义务在
具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
工程服务的综合单价根据具体业务依据市场价格原则磋商确定，包括但不限
于人工费、材料费、机械费、管理费等相关等相关服务费用及具体合同中包含的
所有风险责任。
上述工程服务交易价格在具体合同中明确约定。
3、竣工验收
工程具备竣工验收条件，特变集团按国家工程竣工验收有关规定，向公司提
供完整竣工资料及竣工验收申请；公司收到特变集团竣工验收申请后组织有关单
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2017 年年度股东大会资料
位验收，如有整改或消缺项，特变集团按要求整改或消除，并承担整改或消缺的
全部费用，整改完毕后公司重新验收。
4、结算方式
根据工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采用电汇、银
行承兑汇票、支票等方式结算，特变集团向公司开具有效发票。
（四）公司向特变集团销售产品，提供工程劳务的关联交易
1、销售金额
预计 2018 年关联交易金额
交易方 关联交易类别
（万元）
特变集团
公司（含分子 销售铝合金门窗、铝制品等产
（含分子 8,000
公司） 品、园林绿化及工程服务
公司）
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中
约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
（1）铝合金门窗、铝制品等产品价格根据具体产品型号依据市场价格原则
磋商决定，其中铝合金门窗的价格包含制作、运输、装卸、安装、税金等费用。
（2）园林绿化工程服务综合单价为根据具体业务依据市场价格原则磋商确
定，包括人工费、材料费、机械费、管理费等相关服务费用及具体合同中包含的
所有风险责任。
上述产品交易价格在具体合同中明确约定。
3、运输方式及交货地点
（1）铝合金门窗由公司负责货物的运输并承担运输费用，交货地点为特变
集团指定地点。
（2）铝制品的运输方式以双方签订的具体协议为准，交货地点为特变房产
指定地点。
4、结算方式
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2017 年年度股东大会资料
根据产品销售、工程服务项目形象进度付款，以具体合同约定条款为准。采
用电汇、支票等方式结算，公司向特变电工开具有效发票。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所需，均遵循了市场公允原则，有利于公
司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方
形成较大的依赖。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案十一
公司关于 2018 年度预计为子公司提供担保的议案
各位股东：
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为公司拥有控制权的
子公司，新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）、新疆五元
电线电缆有限公司（以下简称“新疆五元”）为全资子公司,新疆众和金源镁业
有限公司（以下简称“众和金源镁业”）为公司持有 65%股权的控股子公司。为
保障进出口公司贸易业务、物流公司物流及贸易业务、新疆五元生产周转及众
和金源镁业生产经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效率，董事会
提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（1）公司 2018 年度预计为进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁
业向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担
保不超过 10 亿元，为物流公司担保不超过 10 亿元，为新疆五元提供担保不超过
2 亿元，为众和金源镁业提供担保不超过 2,000 万元。
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项
不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协
议；
（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、新疆五元及众和金源镁业担
保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东
大会审议；
（4）本次担保事项授权有效期为自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至
2018 年年度股东大会召开之日止。
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2017 年年度股东大会资料
一、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
注册资本：7,077.32万元
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：机电设备及配件、金属材
料、矿产品、石油化工产品、煤炭、棉纱、皮棉及其它农畜产品的销售；货物与
技术的进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出口经营。
进出口公司成立于2009年10月，公司第七届董事会2015年第三次临时会议
及公司第七届董事会2016年第二次临时会议分别审议通过了《公司关于与国开发
展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基
金”）向进出口公司增资4,900万元，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯
铝板产业化项目；向进出口公司增资5,000万元，用于公司年产2.4万吨高性能高
纯铝合金产业化项目建设；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为
7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派
董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，
公司拥有实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公
司主要财务数据如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 76,952.07 68,226.47
负债总额 71,796.85 63,298.35
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 61,896.85 53,398.35
资产净额 5,155.22 4,928.13
2017年度 2016年度
营业收入 103,615.57 161,813.67
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2017 年年度股东大会资料
净利润 227.10 338.59
截至2017年12月31日，进出口公司资产负债率为93.30%。
（二）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
注册资本：2,000万元
经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准）。
一般经营项目：仓储业；装卸搬运；房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配
送及相关服务；国内劳务派遣；再生物资回收与批发；矿产品、建材、化工产品、
钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产品、农畜产品、日用品，
汽车配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、生铁、劳保用品，塑料制
品、棉花、谷物、油葵的销售；从事货物与技术的进出口业务、边境小额贸易（国
家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 34,592.75 32,776.37
负债总额 25,959.44 26,126.43
其中：银行贷款总额 5,000 5,000
流动负债总额 25,959.44 26,126.43
资产净额 8,633.31 6,649.94
2017年度 2016年度
营业收入 84,324.63 83,665.69
净利润 933.37 2,142.51
截至2017年12月31日，物流公司资产负债率为75.04%。
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2017 年年度股东大会资料
（三）新疆五元电线电缆有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市东站路西一巷69号
注册资本：3,459万元
经营范围：一般经营项目：电线电缆的生产及销售，货物与技术的进出口
业务；铝制品、铝合金、装饰装修，机械设备、金属材料、机电产品、苗木花卉、
木器家具、金属镁及镁制品、电线电缆、五金交电，化工产品、农副产品、劳保
用品、钢材、钢芯铝绞线的销售；生产性废旧金属回收。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新疆五元成立于1995年1月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，新疆五元主要财务数据如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 16,081.84 11,542.44
负债总额 15,540.74 10,338.12
其中：银行贷款总额 495.00 0
流动负债总额 15,540.74 10,338.12
资产净额 541.10 1,204.32
2017年度 2016年度
营业收入 10,626.02 16,726.67
净利润 -667.42 -472.98
截至2017年12月31日，新疆五元资产负债率为96.64%。
（四）新疆众和金源镁业有限公司
住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）
注册资本：1.2亿元
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2017 年年度股东大会资料
经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、
销售；矿业工程咨询、技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查
开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资
设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，
公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数
据如下：
单位：万元
2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 13,590.35 8,878.23
负债总额 4,520.26 1,288.32
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 4,450.26 1,288.32
资产净额 9,070.09 7,589.91
2017年度 2016年度
营业收入 703.69 2.28
净利润 -540.88 -418.97
截至2017年12月31日，众和金源镁业资产负债率为33.26%。
二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
2017年，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业的担保
总额分别为不超过10亿元、7亿元、1亿元、3,000万元，担保总额合计为不超过
18.3亿元，占公司截至2017年12月31日经审计的净资产的比例为53.14%。截至
2017年12月31日，公司对进出口公司、物流公司、新疆五元、众和金源镁业的担
保余额分别为1.52亿元、2.17亿元、495万元、0万元，担保余额合计为3.74亿元，
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2017 年年度股东大会资料
占公司截至2017年12月31日经审计的净资产的比例为10.86%；截至目前除对上述
子公司提供担保外，公司无其他对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案十二
公司关于 2018 年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案
各位股东：
公司拥有完整的“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产
业链，由于铝加工产能增加，合金产品、铝制品等铝加工产品所需部分铝相关
原材料需从外部采购，采购价格以铝市场价格为基础；且公司高纯铝等产品销
售以铝价为基础进行定价；近年来铝价波动幅度较大，给公司生产经营造成不
利影响。
随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，当汇率出现较大
波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为有效规避市场风险，减少铝价波动及汇率变动对公司生产经营的影响，
公司 2018 年度拟开展铝套期保值及远期结售汇业务，具体情况如下：
一、铝套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相
关原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产
生不利影响；公司高纯铝、合金等产品定价以铝价为基础，近年来，其产能、
产销量不断提升，但由于铝价波动较大，对公司上述产品销售价格以及利润产
生不利影响。在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市
场套期保值的避险机制，降低原材料价格、产品销售价格波动风险，达到锁定
原材料价格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。公司利
用套期保值进行风险控制，不得进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）套期保值的品种和头寸
1、公司套期保值业务仅限于铝锭品种。公司买入套期保值的数量与公司合
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2017 年年度股东大会资料
金产品、铝制品等铝加工产品所需原材料外部采购量相匹配，预计买入套期保
值数量不超过 5 万吨；公司任何时点套期保值持仓量不得超过上述原材料全年
实际采购量。公司卖出套期保值的数量与公司高纯铝、铝加工等产品的产量相
匹配，预计卖出套期保值数量不超过 10 万吨；公司任何时点套期保值持仓量不
得超过全年实际产量。
2、公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标
价位时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货销售将所持头
寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实
际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执
行的时间；如果确实出现足以影响铝价长期走势的重大变化，公司可以根据已
开仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
（三）投入资金及业务期间
公司在铝套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议
案经公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开
之日止。
（四）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：铝锭价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成交易
损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可
能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损
失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
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2017 年年度股东大会资料
（五）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保
值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市
场投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不
符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资
金管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免
市场流动性风险。
4、公司已经设立期货套保管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管
理，下设期货套保办公室负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期
货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制
度，形成高效的风险处理程序；风险控制人是套期保值业务风险管控第一责任
人，要严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对套
期保值业务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易
系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理
措施，并减少损失。
二、远期结售汇业务
远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该
协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到
当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方
法能够消除外汇风险。
（一）开展远期结售汇业务的目的
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2017 年年度股东大会资料
公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，
公司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元、日元等外币进行报价和结
算；人民币对美元、日元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。为
减少汇率波动对公司生产经营的影响，公司拟开展远期结售汇业务，充分利用
远期结售汇的套期保值功能，降低汇率波动对公司利润的影响。
（二）从事远期结售汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司开
展远期结售汇业务，币种主要为美元、日元；公司用于上述远期结售汇业务的
交易金额不超过等值 10,000 万美元，且不超过公司国际业务的收付外币金额。
公司承诺不使用募集资金等不符合国家法律规定和中国证监会和上海证券交易
所规定的资金。
（三）开展远期结售汇业务的有效期
本次远期结售汇业务的有效期自 2017 年年度股东大会审议通过之日起至
2018 年年度股东大会召开之日止。
（四）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期结售汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由
财务部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和
金额等，上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期结售汇方
案，报公司审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期结售汇业务的具体操
作，逐笔登记台账，定期向公司报告远期结售汇业务的执行情况。
（五）风险控制措施
公司制定了《公司衍生金融工具管理制度》，从决策程序、风险评估、岗位
设置、交易记录、审计监督等方面对远期结售汇业务进行控制，防范风险，主
要如下：
1、公司参与远期结售汇交易不得从事任何投机性衍生品交易。
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2017 年年度股东大会资料
2、公司在开展远期结售汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确
定远期结售汇的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报
告及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期结售汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控
程序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进
行操作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期结售汇交易风险的评估，制定交易控制措施，
包括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交
易记录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始
记录；对开设的远期结售汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员
对持有的头寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期结售汇交易和风险
限额，在操作过程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度；
5、公司内部审计部门负责对公司远期结售汇交易相关业务记录和风险控制
制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期结售汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构以进行交
易，不得与非正规的机构进行交易。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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2017 年年度股东大会资料
议案十三
公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，
并根据金融机构的有关规定，2018 年度公司拟在下述 23 家银行办理总金额不超
过人民币 1,968,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括
各类借款、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、信用证、出口打包借款、出口押汇、
进口押汇、进口代付、订单融资、融资性保函、非融资性保函、融资租赁业务（包
括售后回租）、保理、远期结售汇、本币及外币衍生产品等融资业务，并在授权
额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备、票据等）作为担保方式。
授信金额
序号 授信银行
（人民币万元）
1 国家开发银行 200,000
2 进出口银行 150,000
3 中国银行 200,000
4 中信银行 230,000
5 兴业银行 200,000
6 北京银行 180,000
7 农业银行 94,000
8 建设银行 90,000
9 乌鲁木齐银行 80,000
10 广发银行 80,000
11 华夏银行 50,000
12 浦发银行 50,000
13 工商银行 50,000
14 东亚银行 50,000
15 民生银行 50,000
16 光大银行 40,000
17 新疆银行 40,000
18 哈密银行 39,000
19 招商银行 30,000
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2017 年年度股东大会资料
20 昆仑银行 30,000
21 库尔勒银行 15,000
22 天津滨海农村商业银行乌鲁木齐分行 10,000
23 新疆绿洲国民村镇银行 10,000
合 计 1,968,000
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实
际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在 2018 年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行
授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报
告。本次申请授信额度有效期为公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至
2018 年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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议案十四
公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要
各位股东：
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要，《公司首期限制性股票激励计划（草案）》详见 2018 年
3 月 26 日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司首期限制性股票激
励计划（草案）》摘要详见 2018 年 3 月 26 日的《上海证券报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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议案十五
公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法
各位股东：
公司第七届董事会第七次会议审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实
施 考 核 管 理 办 法 》 ， 详 见 2018 年 3 月 26 日 的 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2018 年 4 月 10 日
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议案十六
关于提请股东大会授权董事会办理公司
首期限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为保证公司首期限制性股票激励计划的顺利实施，提请股东大会授权公司董
事会办理公司首期限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进
行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应
的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
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9、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更，包括但不限于取消激励对
象解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡
的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
10、授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11、签署、执行、修改任何和限制性股票激励计划有关的协议；
12、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务
顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
14、就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；
以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
15、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计
划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
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2018 年 4 月 10 日
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