证券代码：600888         证券简称：新疆众和          编号：临 2018-026 号

债券代码：122110         债券简称：11 众和债



 新疆众和股份有限公司关于与特变电工股份有限公司签订
         附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

    ●公司拟非公开发行 A 股股票，非公开发行的股票数量不超过 16,671.8726

万股（含 16,671.8726 万股），募集资金总额不超过 120,000 万元（含发行费用）。

其中特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）以现金方式参与本次发行

认购，认购金额为不低于人民币 1 亿元（含本数）。鉴于特变电工为公司第一大

股东，本次交易构成关联交易。

    ●公司非公开发行股票相关方案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券

监督管理委员会核准后方可实施，具体内容以中国证券监督管理委员会最终核准

的方案为准。

    ●过去 12 个月公司未与特变电工及其他关联人进行与本次交易类别相关的

交易。



    一、关联交易概述

    （一）关联交易内容

    公司拟向包括公司第一大股东特变电工在内的不超过10名的投资者非公开

发行A股股票，非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
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20%，即不超过16,671.8726万股（含16,671.8726万股），募集资金总额不超过

120,000万元（含发行费用）。其中，特变电工以现金方式参与本次发行认购，认

购金额为不低于人民币1亿元（含本数），特变电工认购股份数量为其最终认购金

额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购

范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视市场情况与特变电工协商确定特

变电工最终的认购金额和认购股份数量。

    经双方协商一致，2018年6月29日，公司与特变电工签订了《新疆众和股份

有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》 以下简称“股

份认购合同”）。

       （二）关联关系说明

    特变电工持有公司234,565,399股股票，占公司总股本的28.14%，为公司第一

大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，特变电工为公司的关联

方。因此，本次交易构成关联交易。

       （三）关联交易的表决情况及需要履行的程序

    本次交易已经公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议审议通过，对于上

述关联交易，公司关联董事张新、孙健、陆旸均回避表决。公司董事会审计委员

会对关联交易事项进行了审议，发表了书面审核意见；公司独立董事对关联交易

事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及获得中国证券监督管理委员会的核

准。关联股东将在公司召开的 2018 年第二次临时股东大会上就本次交易的相关

议案回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。过去 12 个月公司未与特变电工及其他关联人进行与本次交易类别相关的交

易。


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    二、关联方介绍及关联关系

    （一）关联方介绍

    名称：特变电工股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（上市）

    注册地：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号

    主要办公地点：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号

    法定代表人：张新

    注册资本：3,714,502,789元

    主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制

造、销售、检修、安装及回收等。

    特变电工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其

它关系。

    主要股东或实际控制人：特变电工实际控制人为张新。截至2017年12月31

日，特变电工最近一年经审计的主要财务指标如下：

                      项目                          金额（万元）

总资产                                                        8,359,776.71

归属于上市公司股东的净资产                                    2,940,819.23

营业收入                                                      3,828,120.17

归属于上市公司股东的净利润                                         219,576.23

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润                       189,201.38

经营活动产生的现金流量净额                                         178,790.15

    （二）与公司的关联关系

    特变电工持有本公司28.14%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上

海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

    三、股份认购合同的主要内容
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    经双方协商一致，公司与特变电工签订了《新疆众和股份有限公司与特变电

工股份有限公司之附条件生效的股份认购合同》，其主要内容如下：

       （一）合同签订主体和签订时间

    合同签订主体为公司（以下简称“甲方”）、特变电工（以下简称“乙方”）

    签订时间：2018年6月29日

       （二）发行方式和发行时间

    本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后的有效期内择机发

行。

       （三）认购价格

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发

行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准

日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基

准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在本次

非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方董事会根据股东大会的授权与保

荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申

购报价情况，以竞价方式确定。

    乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行

对象的认购价格相同。若甲方股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发

生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

       （四）认购方式和认购数量

    本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的20%。在

上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与本次发行的保荐

机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

    其中，乙方以现金方式参与本次发行认购，认购金额为不低于人民币1亿元


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（含本数），乙方认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股

份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东

大会的授权，视市场情况与乙方协商确定乙方最终的认购金额和认购股份数量。

    若甲方股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项

的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

    （五）认购价款支付

    乙方同意在本合同生效且在收到甲方或本次发行的保荐机构（主承销商）发

出的缴款通知后，按照缴款通知确定的其最终认购金额和缴款要求，以现金方式

一次性将认购价款划入缴款通知中指定的账户。

    （六）认购股份的限售期

    乙方认购的甲方本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十

六个月内不得转让。本次发行结束后，乙方所认购的股份因送股、转增股本等情

形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如果相关法律、法规、规范性

文件以及相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有规定的，

从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按相关法律、法规、规范性

文件以及相关监管机构的有关规定执行。

    （七）违约责任

    1、若乙方未按本合同约定足额支付其认购价款的，甲方有权单方面解除本

合同，且乙方应当按照其最终认购金额的10%向甲方支付违约金。如该等违约金

不足以弥补因乙方该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该

差额部分向甲方进行赔偿。

    2、本合同任何一方不履行或不完全履行合同约定之义务，或在本合同中所

作的声明、保证和承诺与事实不符或违反其所作的声明、保证和承诺的，构成违

约。违约方应向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约行为给守约方造成的一


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切实际经济损失，双方另有约定的除外。

    3、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会、股东

大会批准或中国证监会核准的，不构成任何一方违约。

    （八）合同的成立和生效

    本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成

立，自下述条件全部实现之日起生效：

    1、甲方本次非公开发行及本合同经甲方董事会、股东大会批准；

    2、乙方认购甲方本次非公开发行股份事项获得乙方董事会批准；

    3、中国证监会核准甲方本次发行。

    四、关联交易情况

    （一）关联交易标的

    本次交易标的为公司本次非公开发行的A股股票。

    （二）关联交易价格

    见三、股份认购合同的主要内容、（三）认购价格

    五、关联交易目的及对公司的影响

    公司本次非公开发行股票有利于改善公司资本结构，募集资金投资项目将进

一步提升公司盈利水平。关联方特变电工参与认购本次非公开发行股票并锁定三

十六个月，体现了公司第一大股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预

期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，

促进公司可持续发展。

    六、关联交易应当履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议本次非公开发行相关关联交

易议案时，关联董事张新、孙健、陆旸均已回避表决。上述关联交易事项已由5


                                     6
名非关联董事进行表决，并获得5票赞成通过。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并

就本次关联交易发表了独立意见，认为：公司第一大股东特变电工参与认购本次

非公开发行股票，表明其认同公司本次募投项目良好前景，以及对公司未来发展

具有充分的信心，不会损害其他股东利益；本次关联交易遵循了公平、公开、公

正的原则，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股

东利益的情况；关联董事均回避相关议案表决，符合法律法规等的规定；同意本

次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    （三）董事会审计委员会意见

    公司董事会审计委员会对本次非公开发行股票涉及关联交易的事项进行了

审议，认为：本次非公开发行股票涉及的关联交易，符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定，方案合理可行、定价公允、程序合规，有利于公司的

长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益，同意将相关

议案提交董事会审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害

关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

    特此公告。




                                            新疆众和股份有限公司董事会

                                               2018 年 6 月 30 日




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     备查文件

    1、公司第七届董事会 2018 年第四次临时会议决议；

    2、公司第七届监事会 2018 年第三次临时会议决议；

    3、公司独立董事关于 2018 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认

可意见；

    4、公司独立董事关于第七届董事会 2018 年第四次临时会议相关事项的独立

意见；

    5、公司董事会审计委员会对非公开发行股票涉及关联交易的书面审核意见；

    6、《新疆众和股份有限公司与特变电工股份有限公司之附条件生效的股份认

购合同》。




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