北京市中伦律师事务所

关于特变电工股份有限公司免于提交

      豁免要约收购申请的

         专项核查意见




          2019 年 7 月
                北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
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                             北京市中伦律师事务所

            关于特变电工股份有限公司免于提交

                                豁免要约收购申请的

                                         专项核查意见


致：新疆众和股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为新疆众和股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）的
法律顾问，现就特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）认购公司本次向
其非公开发行的股份（以下简称“本次认购”）是否符合免于向中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）提交豁免要约收购申请（以下简称“本次免于
提交豁免申请”）条件出具本核查意见。

    对本核查意见，本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证，即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作本核查意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2、本所律师依据本核查意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、上市公司收购管理办法》以下简称“《收购管理办法》”）
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
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    3、对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。为出具本核查意见，本所及经
办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业
务事项已履行普通人一般的注意义务。

    5、本核查意见仅供发行人为本次免于提交豁免申请之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本核查意见作为发行人本次免于提交豁免申请所必备的
法定文件，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本所根据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》等有关法律、行政法规和
中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证，现出具专项核查意见
如下：

     一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过

    1、2018 年 6 月 29 日，发行人召开第七届董事会 2018 年第四次临时会议，
审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股
份有限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资
者共同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司
免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司开立募集资金专项存
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储账户的议案》等议案。

     2、2018 年 7 月 18 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司与特变电工股份有
限公司签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》、《关于引进投资者共
同对下属子公司增资的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措
施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会同意特变电工股份有限公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

     3、2018 年 9 月 14 日，发行人召开第七届董事会第九次会议，会议审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

     4、2018 年 12 月 21 日，发行人召开第八届董事会 2018 年第四次临时会议，
会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（二次修订稿）的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特变
电工股份有限公司签订附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》等议案。

     （二）发行人本次发行事宜已获得国家国防科技工业局的批准

     2018 年 6 月 21 日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于新疆众和股
份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2018]924 号），原则同
意公司本次资本运作。

     （三）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准

     2019 年 3 月 13 日，中国证监会出具证监许可[2019]386 号《关于核准新疆众
和 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 的 批 复 》， 核 准 发 行 人 非 公 开 发 行 不 超 过
172,360,406 股新股，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。

     综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权。
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     二、特变电工的本次认购情况

    根据发行人与特变电工就本次认购签订的股份认购合同，特变电工以每股人
民币4.36元的价格认购发行人本次增发股份中的84,516,371股股份，股份认购款
合计人民币368,491,377.56元。本次认购前，特变电工持有发行人234,565,399
股股份，占发行人股本总额的27.22%。本次认购完成后，特变电工持有发行人
319,081,770股股份，占发行人股本总额的30.85%。


     三、特变电工的主体资格

    （一）特变电工的基本情况

    根据新疆维吾尔自治区工商行政管理局于 2018 年 6 月 14 日核发的统一社会
信用代码为 91650000299201121Q 的《营业执照》，特变电工基本情况如下：公司
类型为其他股份有限公司(上市)；法定代表人为张新；注册资本为 371,864.7789
万元；成立日期为 1993 年 2 月 26 日；营业期限自 1993 年 2 月 26 日至长期；住
所为新疆昌吉州昌吉市北京南路 189 号；经营范围为变压器、电抗器、互感器、
电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收；机械设备、电
子产品的生产销售；五金交电的销售；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨
询；矿产品的加工；新能源技术、建筑环保技术、水资源利用技术及相关工程项
目的研发及咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询；
太阳能光伏离网和并网及风光互补系统、柴油机光互补系统及其他新能源系列工
程的设计、建设、安装及维护；太阳能集中供热工程的设计、安装；太阳能光热
产品的设计、制造；承包境外机电行业输变电、水电、火电站工程和国内、国际
招标工程，上述境外工程所属的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员；进口钢材经营；一般货物和技术的进出口；电力工程施工总承包
特级资质、电力行业甲级资质，可承接电力各等级工程施工总承包、工程总承包
和项目管理业务；可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项
目管理和相关的技术与管理服务；房屋出租；水的生产和供应（限下属分支机构
经营）；电力供应；热力生产和供应；货物运输代理服务及相关咨询；花草培育、
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    特变电工为在上海证券交易所挂牌的上市公司，股票简称为“特变电工”，证
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券代码为“600089”。

    （二）特变电工不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

    经本所律师核查，特变电工不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购
上市公司的下列情形：

    1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

    4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

    5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

       综上，本所律师认为，截至本核查意见出具之日，特变电工为具备完全民事
行为能力的民事主体，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司
的情形，具备本次认购的主体资格。


       四、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请条件

    根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项和第三款规定，“经上
市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人有此
项情形的，相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款规定提
交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登
记手续，并在《收购管理办法》第六十三条第二款规定的权益变动行为完成后3
日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定
的专项核查意见并由上市公司予以披露。

    经逐项核查，本次认购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条
件：

    1、本次认购完成后，特变电工将持有公司30.85%的股份，特变电工对公司的
持股比例超过30%；
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    2、特变电工已承诺本次认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让；

    3、本次认购已经公司股东大会非关联股东批准，公司股东大会同意特变电工
免于以要约方式增持公司股份。

    综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可
以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。


    五、结论意见

    综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权；特变电工具备本
次认购的主体资格；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于
提交豁免要约收购申请的条件，特变电工可以免于向中国证监会提交豁免要约收
购的申请。

    本核查意见正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

    （以下无正文）
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