2019 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
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2020 年 4 月
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新疆众和股份有限公司 2019 年年度股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2020 年 4 月 17 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2、《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3、《关于公司 2019 年度资产处置及减值的议案》；
4、《公司关于核销 2019 年度长期挂账应收款项、应付款项的议案》：
5、《公司 2019 年度财务决算报告》；
6、《公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》；
7、《公司独立董事 2019 年度述职报告》；
8、《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》；
9、《公司关于 2020 年度预计为子公司提供担保的议案》；
10、《公司关于 2020 年度开展套期保值及远期外汇业务的议案》；
11、《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
12、《公司关于修订<公司章程>的议案》；
13、《公司关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案》。
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（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
公司 2019 年度董事会工作报告
各位股东：
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一） 管理层讨论与分析
2019 年，全球经济增长乏力，中国经济增速延续下行趋势。受此影响，公
司所处的铝电子新材料、高性能铝合金行业也面临一定的压力和挑战；同时，国
际贸易摩擦加速了行业内关键材料的国产化进程，航空航天及集成电路等相关领
域的需求使得公司高纯铝基新材料面临一定的机遇。面对新经济、新形势下的机
遇与挑战，公司紧紧围绕年度经营目标任务，积极开拓国内外市场，大力推动产
品升级与结构调整，充分发挥公司完整产业链、技术、产业经验、质量等优势，
实现了公司生产经营的平稳运行；持续深化高纯铝基新材料发展战略，大力开展
以高纯铝为基础的核心技术创新，提升公司竞争能力，引领公司可持续发展。
（1）以客户为中心，稳定并提升市场占有率
受国内外经济增速下滑等影响，公司下游市场需求面临较大压力，对此，公
司坚持为客户创造价值的理念，紧扣客户需求提供差异化产品，提升客户粘性，
在巩固存量市场的同时，积极开发增量市场，稳步提升公司市场占有率。
（2）多措并举降成本，提升竞争能力
公司将网格化成本管控与重大成本专项管控相结合，确保成本管控不漏项，
抓好电力交易，控制能源成本上涨；研判大宗原材料价格走势，根据实际需求适
时分类采购；合理运用套期保值工具，应对价格波动风险。
（3）向国际质量标准看齐，扎实开展质量攻关
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公司始终坚持质量第一、效益优先原则，通过加强质量体系整合、质量对标、
质量瓶颈突破等，进一步加大“走出去、请进来”步伐，将日本、欧洲等标杆企
业现场及过程品管经验逐项落实，持续深化六西格玛质量管理工具的运用，中高
端产品的有效供给能力得到增强，公司高纯铝基产品通过了 AS9100 航空航天质
量管理体系认证。
（4）增强创新引领，重大科技项目取得一定进展
公司根据航空航天、半导体、集成电路等产业发展对新材料的需求，大力开
展以高纯铝为基础的核心技术创新，相关新产品取得一定成果，公司与东北大学
合作的的“5N5 超高纯铝的制备关键技术及应用”获得 2019 年度中国有色金属工
业科学技术奖一等奖；平面显示器及半导体芯片用超高纯铝溅射靶基材、铝基键
合线母线等产品顺利通过客户验证，实现了稳定供应；公司与有研科技集团有限
公司合作开发的高强高韧铝合金项目已通过部分客户认证，产品可广泛应用于航
空航天、重大装备等领域。
（5）以人才为引擎，驱动高质量发展
为了切实发挥技术引领作用，公司坚持把技术一线、研发一线作为人才发挥
作用的“主阵地”，同时围绕各产业发展特点，通过人才引进、项目合作，加强
机制保障和平台搭建，切实提高公司创新能力和竞争能力，公司高纯铝产品节能
及纯度提升技术取得一定进展，电极箔产品节能技术和产品性能达到行业先进水
平。
（6）完成非公开发行，推动募投项目建设
公司完成 2018 年非公开发行股票发行工作，募集资金已于 2019 年 6 月底到
位，为公司重大项目建设提供了支持。公司年产 1500 万平方米高压高性能腐蚀
箔项目生产线已基本建成投产；公司年产 1500 万平方米高压高性能化成箔项目
中的年产 350 万平方米生产线已投入生产。
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（7）强化安环体系建设，提升安全管控能力
公司以 HSSE 管理体系要求为纲，加强体系建设、团队建设、重大风险源排
查、设备设施消缺等工作，落实管理者安全责任制，坚持“责任到人、划片包干”，
形成五级管控模式，大力开展安全风险识别、管理及应对培训，提升公司安全管
控能力。2019 年，公司开展专检、抽检 63 次，针对梳理出的风险源，形成控制
措施，确保风险源全面受控。
二、2019 年董事会、股东大会情况
（一）2019 年公司董事会召开情况
董事会会议情况 董事会会议议题
2019 年 3 月 5 日，公司召 审议通过《公司关于更换会计师事务所的议案》、《关于补选公司
开第八届董事会 2019 年 独立董事的议案》、《公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
第一次临时会议 议案》
审议通过《公司 2018 年度董事会工作报告》、《关于公司 2018 年
度资产处置及减值的议案》、《公司 2018 年度财务决算报告》、《公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司独立董
事 2018 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2018 年度履职
情况报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报告》、《公司 2018
2019 年 4 月 11 日，公司
年度内部控制审计报告》、《公司 2018 年度社会责任报告》、《公
召开第八届董事会第二
司 2018 年年度报告及年度报告摘要》、《公司关于修订<公司章程>
次会议
的议案》、《公司关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、《公
司关于 2019 年度预计为子公司提供担保的议案》、《公司关于 2019
年度开展铝套期保值及远期结售汇业务的议案》、《公司关于申请
银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》、《公司关于确定
预留限制性股票激励对象及数量的议案》、《公司关于召开 2018 年
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年度股东大会的议案》
2019 年 4 月 24 日，公司
召开第八届董事会 2019 审议通过《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》
年第二次临时会议
2019 年 5 月 21 日，公司
召开第八届董事会 2019 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
年第三次临时会议
2019 年 7 月 22 日，公司
审议通过《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金
召开第八届董事会 2019
的议案》
年第四次临时会议
2019 年 7 月 29 日，公司
审议通过《公司 2019 年半年度报告及半年度报告摘要》、《公司 2019
召开第八届董事会 2019
年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
年第五次临时会议
2019 年 8 月 14 日，公司 审议通过《公司关于吸收合并全资子公司的议案》、《公司关于 2018
召开第八届董事会第三 年第一季度会计差错更正的议案》、《公司关于修订<公司章程>的
次会议 议案》、《公司关于召开 2018 年第三次临时股东大会的议案》
2019 年 10 月 22 日，公司 审议通过《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》、《公司关于修
召开第八届董事会 2019 订<公司章程>的议案》、《公司关于召开 2019 年第二次临时股东大
年第六次临时会议 会的议案》
2019 年 11 月 22 日，公司 审议通过审议《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公司
召开第八届董事会 2019 同比例增资权的议案》、《公司关于召开 2019 年第三次临时股东大
年第七次临时会议 会的议案》
2019 年 12 月 25 日，公司 审议通过《公司关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》、《公司
召开第八届董事会 2019 关于与特变电工、特变集团 2020 年度日常关联交易的议案》、《公
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年第八次临时会议 司关于与成都富江、河南远洋 2020 年度日常关联交易的议案》、《公
司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019 年，公司召开了 4 次股东大会，公司董事会严格根据《公司法》、《证
券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予董事
会的职责，执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：
1、报告期内，公司将 2018 年度审计机构由中审华会计师事务所（特殊普通
合伙）更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
2、2019 年 5 月 17 日，公司完成 2018 年度利润分配，以 2018 年末总股本
861,802,034 股为基数，每 10 股派发现金股息 0.7 元（含税），共计派发现金
股息 60,326,142.38 元。
3、2019 年 7 月 5 日，公司完成 2018 年非公开发行股票股份登记工作，新
增股份 172,360,406 股。
4、报告期内，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流
有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司提供的担保发生额为 14.41 亿元，保
障了子公司生产周转及物流、贸易业务开展所需资金，降低了资金成本。
5、报告期内，根据生产经营的实际情况，公司与第一大股东特变电工股份
有限公司等关联方发生关联交易，在履行过程中，董事会严格执行监督职责，防
止超出年度预计的关联交易额度；对可能开展的关联交易业务，进行紧密监控，
及时履行关联交易审批程序，维护了公司及全体股东的利益。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
当前，全球经济增长持续放缓，不确定性风险增加，中国正处在转变发展方
式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互
交织，“三期叠加”影响持续深化，经济下行压力加大；但中国经济韧性好、潜
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力足，随着国家供给侧结构性改革的不断深入，以及深化改革开放、积极破除当
前经济发展面临的各类体制机制障碍，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势
没有改变。
新材料是未来高新技术产业发展的基础和先导，亦成为促进技术发展和产业
升级的重要动力；增强新材料产业的竞争力，对加快我国经济发展方式转变、增
强国防实力具有重要的战略意义。工信部在《新材料产业发展指南》中指出，新
材料行业正面临转型升级、国产替代和新技术新应用三方面机遇，要重点关注电
子新材料和航空航天材料；国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点
产品和服务指导目录（2016 年版）》，将电容器铝箔列为战略性新兴产业，具
体类目为“新材料”之“高性能有色金属及合金材料”，大力鼓励电极箔行业的
发展；《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色工业调结构促转型增效益
指导意见》（国办发【2016】42 号），提出着力发展航空用铝合金板、超高纯
稀有金属及靶材等关键基础材料，满足先进装备、航空航天、国防科技等领域的
需求，大力鼓励发展高性能铝合金及其精深加工。
铝电解电容器用铝箔材料作为铝电解电容器的核心原材料，其行业的发展高
度依赖于铝电解电容器行业发展，铝电解电容器因技术成熟、性能上乘，在全球
电子电器行业中应用广泛，是极为重要的关键电子元件；随着电子信息产业高速
发展，铝电解电容器的使用更加广泛，小型化、长寿命、高可靠的需求，促使铝
电解电容器用铝箔材料技术向高比容、高强度方向发展，随着高端电子、电动汽
车、新能源发电等新兴产业快速发展，对高端大容量铝电解电容器产品的应用需
求将逐步增加，为铝电解电容器及其上游铝电解电容器用铝箔材料行业带来了市
场发展空间。作为一种基础材料，铝及铝合金凭借优良性能，广泛应用于交通、
建筑、电力、电子、包装等领域，铝冶炼及其加工技术已经成熟，但是中国铝工
业存在基础共性关键技术、精深加工技术和应用技术研发不足，仍然存在部分产
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品质量稳定性差、成本高等问题，大飞机用高强高韧铝合金预拉伸厚板和铝合金
蒙皮板、大直径超高纯金属靶材等产品生产与发达国家仍然存在较大差距，尚不
能满足中国新一代信息技术、航空航天、国防科技等领域的需求，2019 年 11 月，
国家工信部印发了《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》，其
中包括大飞机用 7055 超高强高韧铝合金壁板等；因此高强高韧铝合金、超高纯
铝溅射靶基材等高性能铝合金产品存在国产化的迫切需求，未来面临较好的市场
前景。
（二）公司发展战略
以科学的发展观为指导，积极实施“人才强企”战略，培育自主创新能力，
努力培育企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道
路，做精做强电子新材料产业链，使公司综合技术水平和市场占有率位居市场前
列；立足新疆资源和公司高纯铝基材料优势，努力发展高强高韧铝合金及其他铝
基材料新产品，并扩大在航天航空市场中的应用，加快推进物流业、矿业、制造
服务业转型发展。
（三）经营计划
2020 年，公司将继续抢抓市场，以技术创新为客户创造价值为支撑，以效
益为导向，重点突破创新技术产业化难题，围绕质量效益型发展主线，调优产品
结构、市场结构、产业结构、人才结构与资产结构；公司将继续做精做强电子新
材料产业链，加快募投项目的建设与投产，依托多年高纯铝研发生产经验，持续
深化高纯铝基新材料产业发展战略，提升高强高韧铝合金规模，逐步增加超高纯
铝相关产品在半导体芯片、平板显示器等靶材领域市场份额，支撑公司高质量发
展。2020 年，公司计划实现营业收入 50 亿元（合并报表），营业成本控制在 41.5
亿元（合并报表）以内。公司将重点做好以下工作：
（1）坚持抢抓市场，提升服务市场质量
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公司将持续关注客户需求，建立“用户使用差异化数据档案”信息系统，利
用大数据分析为市场开拓和新产品开发提供借鉴和思路，为客户提供差异化产品
和服务，深化与先进企业的对标与合作，推动与大客户共成长项目落地，深化上
下游协同与合作，加大前沿产品的开发与销售力度，抢占市场先机。
（2）强管理降成本，促进公司高质量发展
公司将继续提高经营管理、生产制造、装备设备、工程建设、技术服务等质
量标准，促进经营质量、产品质量和服务质量的全面提升；将效率与效益相结合，
充分挖掘内部资源增效潜能，调整存量、做优增量，同时按照分级分类、分条块
的管控模式加强成本管控，促进公司高质量发展。
（3）加快新产业发展与新建项目建设，持续调优经济结构
公司将继续推动年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目建设，同时加大
石墨烯铝合金导线杆材等新产品的研发攻关力度，积极开拓超高纯铝溅射靶基材、
高强高韧铝合金等战略新产品的市场，调优公司产品结构。
（4）搭建科技创新平台，促进科研成果转化
公司科技创新工作立足当下，着眼未来，聚焦铝电子材料、高端合金、高强
高韧铝合金、超高纯铝溅射靶基材等产业，筹建公司新材料产业研究院，稳步推
进存量创新，以自主研发为主，促进核心产品升级；对标国际一流企业，寻找价
值缝隙，促进高端产品国产化替代进程。
（5）人才驱动，创新创效，提升企业核心竞争力
公司将着眼于“十四五”长远布局，围绕产业高质量快速发展、效率提升和
现有问题解决，引进高级及成熟人才，依托博士后工作站平台，引进硕、博毕业
生，让高素质专业人才带着课题来，通过专业研究解决实践问题，以项目组为引
领，将项目进展、成果与人才团队薪酬挂钩，完善科技人才激励体系，激发技术
人员研发热情，鼓励新项目早出成果。
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（6）坚持安全为天，保障公司发展生命线
公司将大力推进“矩阵制”管理，以责任制落实为基础，建立覆盖 HSSE 管
理全业务流程的管理制度体系，根据各产业特性，完善管理制度并明确全员履职
的标准与方法，强抓制度宣贯与执行检查，同时加快安全管理数字化、自动化、
智能化建设，确保风险可控、受控、能控，为公司安全、环保、健康、可持续发
展打好坚实基础。
（7）加快智能智造步伐，推动公司高速发展
通过信息化、智能化、自动化改造，提高公司生产效率及质量，以生产数据
系统集成、自动化控制、节能节电技术应用等为改进方向，形成贯穿整个产业链
的标准化、机械化、自动化改造提升方案，持续深化与西门子的合作，推进智能
制造工厂落地，发挥“智造”生产、管理、服务对生产效率的提升作用、对内部
管理的促进作用、对外部市场的支撑作用。
（四）可能面对的风险
（一）市场风险
公司在铝电解电容器用铝箔材料及航空航天高纯铝材料领域具有一定市场
地位，未来如果受经济波动及国家政策调整等影响，铝电解电容器及航空航天市
场发展可能不及预期，公司可能将面临市场需求不足的风险。对此，公司将加大
科技研发投入，真正实现科技创新引领，提高发展质量，同时积极创造市场营销
模式，采用与客户共同成长的营销策略，持续提升公司竞争能力。
（二）大宗商品价格风险
受经济周期波动、市场供求以及投机炒作的影响，铝产品价格存在剧烈波动
或下滑风险，公司高纯铝产品、合金产品、铝制品的销售定价方式为在铝价基础
上加一定的加工费，铝价若下跌将对上述产品的盈利能力产生较大不利影响。对
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此，公司将根据实际情况开展铝套期保值业务，同时有针对性地进行产品结构调
整，加大高附加值产品的比例，提升整体盈利水平。
（三）新业务风险
公司目前除了开展铝电解电容器用铝箔材料研发、生产及销售以外，也在大
力发展其他铝基新材料等新业务，包括高强高韧铝合金、石墨烯铝合金导线杆材
等，由于公司缺乏相关业务经验，有可能出现管控不当导致新业务进展低于预期。
对此，公司将不断完善新业务管理考核模式，不断提升新业务的运作及管控能力，
加快新业务的发展。
请各位股东审议。
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2020 年 4 月 10 日
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议案二
公司 2019 年度监事会工作报告
各位股东：
2019 年，公司监事根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》
等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东
负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，依法独立行使权利，积极
开展工作，对公司经营决策程序、依法运作、财务状况、关联交易、股权激励、
募集资金使用情况等方面进行了监督与核查，维护了公司和广大股东的合法权益，
保证了公司的规范运作。通过出席公司股东大会和列席董事会的现场会议，监事
会认为公司董事会认真执行了股东大会决议，公司董事会成员、高级管理人员忠
实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为。现将公司监事会 2019
年度的主要工作报告如下：
一、2019 年度监事会工作情况
公司监事会共有监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数和人员构成符
合法律、法规的要求。报告期内，公司监事会共召开 9 次会议，审议定期报告、
限制性股票激励计划、募集资金、关联交易等事项，具体情况如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
审议通过了《公司 2018 年度监事会工作报告》、《关于
公司 2018 年度资产处置及减值的议案》、《公司 2018
年度财务决算报告》、《公司 2018 年度内部控制评价报
2019 年 4 月 11 日，召开第八届监 告》、《公司 2018 年度内部控制审计报告》、《公司
事会第二次会议 2018 年年度报告及年度报告摘要》、《公司关于预计 2019
年度日常关联交易的议案》、《关于核实<公司首期限制
性股票激励计划预留部分激励对象名单>的议案》，监事
会对《关于公司 2018 年度资产处置及减值的议案》、《公
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司 2018 年年度报告及年度报告摘要》、《关于核实<公
司首期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单>的
议案》发表审核意见
2019 年 4 月 24 日，召开第八届监 审议通过《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》，并
事会 2019 年第一次临时会议 对该议案发表审议意见
2019 年 5 月 21 日，召开第八届监 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
事会 2019 年第二次临时会议 议案》，并对该议案发表审核意见
2019 年 7 月 22 日，召开第八届监 审议通过《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项
事会 2019 年第三次临时会议 目自有资金的议案》，并对该议案发表审核意见
审议通过《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次
授予部分的回购价格的议案》、《关于回购注销部分激
2019 年 7 月 29 日，召开第八届监
励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
事会 2019 年第四次临时会议
于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解
除限售条件成就的议案》，并对上述议案发表审核意见
审议通过《公司 2019 年半年度报告及半年度报告摘要》、
2019 年 8 月 14 日，召开第八届监 《公司 2019 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
事会第三次会议 专项报告》，并对《公司 2019 年半年度报告及半年度报
告摘要》发表审议意见
2019 年 10 月 22 日，召开第八届 审议通过《公司 2019 年第三季度报告全文及正文》，并
监事会 2019 年第五次临时会议 对该议案发表审议意见
2019 年 11 月 22 日，召开第八届 审议通过《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责
监事会 2019 年第六次临时会议 任公司同比例增资权的议案》
审议通过《公司关于追加 2019 年度日常关联交易的议
2019 年 12 月 25 日，召开第八届 案》、《公司关于与特变电工、特变集团 2020 年度日常
监事会 2019 年第七次临时会议 关联交易的议案》、《公司关于与成都富江、河南远洋
2020 年度日常关联交易的议案》
二、监事会对公司依法运作情况的监督
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公
司章程》等规定，认真履行职责。2019 年，公司共计召开 10 次董事会和 3 次股
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东大会，公司监事列席董事会，出席股东大会，并审阅了会议材料，对公司的决
策程序、公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员依法履职
等情况进行了监督。
公司监事会认为：公司已经建立较为完善的内部控制制度，且有效运行，公
司的决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有
关规定，公司董事会、股东大会决议程序合法，决议有效；公司董事、高级管理
人员勤勉尽责，执行股东大会、董事会相关决议，未发现在履职期间有违反法律、
法规、《公司章程》或有损于公司及全体股东利益的行为。
三、监事会对公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘
用进行监督，认为：公司财务制度健全、财务运作规范，更换外部审计机构的原
因合理、程序合规。公司财务报告真实、公允、客观地反映了公司的财务状况和
经营成果。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年年度财务报告出具了
标准无保留意见的审计报告，公司 2019 年年度财务报告客观、真实的反映了公
司 2019 年度的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司募集资金使用情况的监督
2019 年 7 月，公司完成非公开发行，监事会核查了公司募集资金的使用与
管理情况，监事会认为：公司根据《公司募集资金使用管理办法》，严格履行募
集资金审批流程，募集资金存储及使用规范，不存在违规使用募集资金的行为。
公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目保持一致，未变更投向和用途。报告
期内，公司根据上海证券交易所的要求，编制了 2019 年上半年募集资金存放与
实际使用情况的专项报告，真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息。
五、监事会对公司关联交易及对外担保的监督
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2019 年 4 月 11 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《公司关于预
计 2019 年度日常关联交易的议案》，2019 年 11 月 22 日，公司第八届监事会 2019
年第六次临时会议审议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公
司同比例增资权的议案》，2019 年 12 月 25 日，公司第八届监事会 2019 年第七
次临时会议审议通过了《公司关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》、《公
司关于与特变电工、特变集团 2020 年度日常关联交易的议案》、《公司关于与
成都富江、河南远洋 2020 年度日常关联交易的议案》，具体情况如下：（1）公
司向特变电工股份有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购
动力煤（含运输）、变压器、线缆、工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受
零星工程劳务；公司向特变电工销售铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支
架（含安装）等产品，提供工程劳务；（2）公司接受特变电工控股子公司特变
电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）向公司提供各类金融服务；（3）
公司接受特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，
以下简称“特变集团”）采购开关柜、配电柜等产品，接受工程服务；（4）公
司向特变集团销售铝合金门窗、铝制品等产品，提供园林绿化及工程服务；（5）
公司向参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”，含
子公司，下同）销售铝合金产品、高纯铝、工业水及燃料动力等产品，提供厂房
租赁服务；（6）公司向参股公司成都富江机械制造有限公司（以下简称“成都
富江”，含子公司，下同）销售高纯铝、铝合金产品等产品；（7）放弃对参股
公司新疆天池能源有限责任公司同比例增资权。
上述关联交易已经公司 2018 年年度股东大会、2019 年第三次临时股东大会、
2020 年第一次临时股东大会、第八届董事会第二次会议、第八届董事会 2019 年
第七次临时会议、第八届董事会 2019 年第八次临时会议审议通过。
监事会审议后认为：上述关联交易是为公司正常经营所需，遵循了市场公允
原则，以及根据公司实际情况做出的决定，以上关联交易事项的决策程序符合《公
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2019 年年度股东大会资料
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司
关联交易公允决策制度》的相关规定，关联董事及关联股东严格遵守相关回避制
度。公司独立董事对关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，关联交易价
格公允，关联交易符合公平、公正的市场原则，符合《公司章程》和《公司关联
交易公允决策制度》等相关制度规定，没有损害公司及股东利益，对公司全体股
东是公平的。
报告期内，公司严格遵守《公司章程》及相关法律法规，除为子公司新疆众
和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司和新疆众和金源镁业有限公
司提供担保外，没有为股东、股东的控股子公司等关联法人、关联自然人及其他
任何非关联法人单位或个人提供任何担保。
六、监事会对公司首期限制性股票激励事项的核实监督
2019 年，公司向 32 名激励对象授予 167.58 万股预留部分限制性股票；公
司将符合解除限售条件的 688.21 万股限制性股票解除限售；公司回购 6 名激励
对象已获授尚未解除限售的限制性股票 36.5 万股。
公司监事会会议审议通过了调整首期限制性股票激励计划首次授予部分的
回购价格、公司首期限制性股票激励计划预留部分授予、第一期解除限售条件成
就、回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票等相关议案；对预
留部分激励对象名单进行了核查，认为：列入本次激励计划的激励对象均符合《上
市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件、公司《新疆众和股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司首
期限制性股票激励计划预留部分的激励对象合法、有效。
七、监事会对公司内幕信息知情人登记管理的监督
2019 年，监事会对公司内幕信息知情人登记管理实施情况进行了核查，认
为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》、《公司内幕信息知情人管理制度》的规定，严格执行内
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2019 年年度股东大会资料
幕信息保密制度，严格规范信息传递流程。经核查，监事会认为：公司严格履行
制度，在定期报告编制期间及其他对公司股票价格有影响的重大事项决策期间，
明确告知内幕信息知情人应遵守的相关保密义务，内幕信息知情人均已签署内幕
信息知情人档案，同时，对内幕信息知情人的保密情况进行自查监督，未发现内
幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。
八、监事会对信息披露情况的监督
2019 年度，公司共披露了 4 份定期报告，61 份临时公告。经对公司信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性进行监督和核查，监事会认为：
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》
等相关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，维护了公司及广大投资者的合法权益。
九、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
2019 年，公司继续深化和完善内部控制体系建设及治理架构，形成了科学
的决策机制、执行机制和监督机制，公司开展了内部控制评价工作并形成内部控
制评价报告。公司监事会对公司内部控制制度完善与执行情况、公司 2019 年度
内部控制评价报告进行了监督及审阅，认为：公司内部控制体系对公司经营管理
起到了较好的风险防范和控制作用，公司 2019 年度内部控制自我评价报告客观、
真实的反映了公司内部控制的实际情况。
2020 年，公司监事会将继续严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规
及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，加强对财务、内部控
制、关联交易、对外担保、信息披露、重大事项审议、董事和高级管理人员履职
等事项的监督，认真履行全体股东赋予的权利和义务，切实维护和保障公司及股
东的合法利益，确保公司可持续发展。
请各位股东审议。
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2019 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案三
公司关于 2019 年度资产处置及减值的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制
度》的相关规定，2019 年末财务部门对公司固定资产、应收款项、存货等进行
了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。
（一）固定资产处置
1、腐蚀箔车间火灾事故受损设备原值为 216,789,707.92 元，受损设备已计
提折旧 64,467,478.56 元，资产净额 152,322,229.36 元，根据泛华保险公估有
限公司新疆分公司提供的公估报告初稿，上述受损资产预计赔付金额为
99,683,276.54 元，预计对 2019 年合并报表利润总额影响数为-52,638,952.82
元。
2、对原值为 326,802,341.25 元的落后产能的固定资产进行了报废和处置，
该 部 分 固 定 资 产 已 计 提 折 旧 198,986,017.97 元 ， 固 定 资 产 减 值 准 备
117,542,524.94 元，资产净额 10,273,798.34 元。本年度报废固定资产净损失
1,609,127.19 元，处置闲置固定资产利得 8,735,983.41 元，报废和处置固定资
产对 2019 年合并报表利润总额的影响数为 7,126,856.22 元。
两项合计对 2019 年合并报表利润总额影响数为-45,512,096.60 元。
（二）计提坏账准备
本期因加大清收应收账款及其他应收款，期末余额大幅减少，根据会计准则
坏账准备测算方式计算，本期坏账准备冲回 6,423,439.31 元，对 2019 年合并报
表利润总额的影响数为 6,423,439.31 元。
（三）计提存货跌价准备
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2019 年年度股东大会资料
报告期末，公司财务部门对存货进行减值测试，发现部分存货可变现净值低
于账面成本，因此，公司财务部门按照存货可变现净值与账面成本的差额，对部
分库存商品，包括合金产品（包括铝制品）、高纯铝、电极箔计提存货跌价准备，
分别为 236,185.80 元、110,695.23 元、665,082.77 元，合计计提存货跌价准备
1,011,963.80 元，对 2019 年合并报表利润总额的影响数为-1,011,963.80元。
以上资产处置及计提减值准备事项对公司 2019 年合并报表利润总额的影响
数为-40,100,621.09 元。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案四
公司关于核销 2019 年长期挂账应收款项、应付款项的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和《公司资产减值及损失处理的内控制度》的相关规
定，2019 年末财务部门对公司长期挂账的应收款项、应付款项进行了认真核查，
并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理，对长期挂账、确认无法收回的应收款
项进行核销，对债权人无法联系、长期挂账无人催收等原因形成的无需支付的应
付款项进行核销。
（一）长期挂账应收款项核销情况
1、2019 年 12 月公司收到江苏名典律师事务所送达的《宿迁正阳破产案件
终结通知书》，告知宿迁正阳科技有限公司清算完毕，案件终结。该律所于 2019
年代为支付欠款 21.2 万元（款项已收到）。公司核销了该单位欠款 565,571.67
元(前期已全额计提坏账准备)，对本年度利润总额无影响。
2、本年度对长期挂账的应收账款、其他应收款，进行再次梳理，发现 45
家客户的应收账款、43 家客户的其他应收款账龄时间较长，为 2005 年之前挂账，
且经公司销售、财务、法务部门等多方催收、全力追讨，确认已无法收回，因此，
为真实反映公司财务状况，公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存
的原则，对上述金额为 31,569,337 元的应收款项进行核销，本次核销的应收款
项都已全额计提坏账准备，故核销对本年度利润总额无影响。本次核销后，公司
对前述应收款项仍将保留继续追索的权利，财务与法务部门将建立已核销应收款
项备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发
现对方有偿债能力将立即追索。
故 本 年 度 共 核 销 89 家 客 户 应 收 账 款 、 其 他 应 收 款 ， 核 销 金 额 共 计
32,134,908.67 元，对本年度利润总额无影响。
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2019 年年度股东大会资料
（二）长期挂账应付款项核销情况
公司对长期挂账应付账款进行梳理，发现存在部分债权人无法联系、长期挂
账无人催收等原因形成的无需支付的应付 款项，共计 107 家单位,金额为
2,206,686.82 元，为真实反映公司财务状况，公司对上述应付款项进行核销，
计入 2019 年度营业外收入，对公司 2019 年合并报表利润总额的影响数为
2,206,686.82 元。
以上核销的长期挂账应收款项前期已全额计提坏账准备，对本年度利润总额
无影响；核销应付款项事项对公司 2019 年合并报表利润总额的影响数为
2,206,686.82 元。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案五
公司 2019 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2019 年度财务决算情况汇报如下：
主要财务指标（以下数据均为合并报表数据）
单位：元
项目 2019 年 2018 年 增减幅度（%）
总资产 11,699,886,742.66 10,424,942,452.23 12.23
股东权益 4,540,879,456.27 3,653,662,001.24 24.28
资产负债率（%） 61.19 64.95 减少 3.76 个百分点
营业收入 4,747,800,917.29 4,870,971,684.44 -2.53
营业成本 4,078,811,733.28 4,169,755,234.70 -2.18
营业毛利 668,989,184.01 701,216,449.74 -4.60
销售费用 129,353,139.06 143,931,875.84 -2.53
管理费用 169,907,132.64 144,386,159.97 17.68
财务费用 264,994,700.40 288,803,065.21 -8.24
营业利润 204,817,710.38 195,294,598.25 4.88
营业外收支净额 -46,953,147.81 1,302,197.24 不适用
利润总额 157,864,562.57 196,596,795.49 -19.70
净利润 142,001,114.57 184,612,181.42 -23.08
归属于母公司所有者
140,536,441.27 181,382,572.19 -22.52
的净利润
经营活动产生的现金
203,392,375.98 545,231,562.18 -62.70
流量净额
投资活动产生的现金
-321,312,714.11 -415,611,991.97 不适用
流量净额
筹资活动产生的现金
145,839,091.96 560,704,459.80 -73.99
流量净额
基本每股收益 0.1517 0.2176 -30.28
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2019 年年度股东大会资料
净资产收益率（%） 3.13 5.05 减少 1.92 个百分点
报告期内，公司股东权益较上年同期增加 24.28%，主要系 2019 年实施完成
非公开发行股票，募集资金到位所致。
报告期内，公司营业收入、营业成本较上年同期分别减少 2.53%、2.18%，
主要系本期电极箔、合金产品收入减少所致。
报告期内，公司营业毛利较上年同期减少 4.60%，主要系本期其他业务毛利
减少所致。
报告期内，公司管理费用较上年同期增加 17.68%，主要系本期管理人员职
工薪酬增加所致。
报告期内，公司财务费用较上年同期减少 8.24%，主要系公司调整借款结构，
降低贷款利率所致。
报告期内，公司营业利润较上年同期增加 4.88%，主要系本期被投资单位新
疆天池能源有限责任公司利润增加所致。
报告期内，公司营业外收支净额减少主要系本期腐蚀箔车间火灾事故涉及设
备账面价值扣除预计保险赔付款后产生预估损失所致。
报告期内，公司利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同
期分别减少 19.70%、23.08%、22.52%，主要系本期营业外收支净额减少所致。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年减少 62.70%，主要系
公司支付大宗原材料采购款项增加，以及银行票据方式结算比例在在销售回款中
增加所致。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-321,312,714.11 元，主要
系本期公司实施建设年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目、年产 1,500
万平方米高性能高压化成箔项目购建固定资产等支付现金所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年减少 73.99%，主要系
公司偿还借款金额增加所致。
请各位股东审议。
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2019 年年度股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案六
公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本议案
各位股东：
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度新疆众和股份有
限公司（以下简称“公司”）（母公司）实现净利润 139,392,558.28 元，加以
前年度未分配利润，2019 年度可供股东分配的利润为 700,617,075.63 元。
公 司 拟 定 ： 以 总 股 本 1,024,705,400 股 为 基 数 （ 公 司 登 记 总 股 本
1,035,473,240 股扣除拟回购注销的限制性股票 10,767,840 股），每 10 股派现
金 0.6 元（含税），共计分配现金 61,482,324.00 元（含税），占公司 2019 年
度 合 并 报 表 归 属 于 上 市 公 司 股 东 净 利 润 的 43.75% ； 期 末 未 分 配 利 润
639,134,751.63 元结转以后年度分配。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司利润分配股本
基数变动，将按照每 10 股派现金 0.6 元（含税）的比例不变确定分配现金总金
额，并将另行公告具体情况。
2019 年度公司不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案七
公司独立董事 2019 年度述职报告
各位股东：
作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019 年度，
我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求，秉持客观、独立、公正的立
场，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2019 年 3 月 2 日，倪晓滨先生因个人原因辞去公司独立董事职务以及在董
事会专门委员会中担任的全部职务；2019 年 3 月 21 日，公司 2019 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，聘任李薇女士为公司
第八届董事会独立董事。
公司现有三名独立董事，分别为才鸿年先生、介万奇先生和李薇女士，均具
备独立董事任职资格，作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有
在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股
份的股东单位任职；我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、
技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会会议情况
本年应参加董 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
独立董事姓名
事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
才鸿年 10 10 0 0 否
介万奇 10 10 0 0 否
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2019 年年度股东大会资料
李 薇 9 9 0 0 否
倪晓滨 1 1 0 0 否
2019年，公司共召开了10次董事会、4次股东大会，审议定期报告、关联交
易、股权激励等事项，公司独立董事积极出席各次董事会会议及相关会议，认真
审议每项议案，主动了解具体情况，并依据专业知识和能力做出独立判断，以谨
慎的态度行使表决权，客观、公正地对公司相关重大事项发表独立意见，对董事
会议案提出专业、合理建议，为董事会科学决策发挥了积极作用。
2019年度，公司独立董事对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异
议，对各项议案均投赞成票。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
我们根据专业特长，分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内，三名独立董
事均按照职责权限组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议，对公司
独立董事提名、董事和高管薪酬考核、选聘审计机构等事项提出专业性的意见和
建议，认真审议、审慎表决，有效提高了公司董事会的决策质量。
2019 年，董事会审计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进
行核查，对公司更换会计师事务所事项进行审核，在公司年报审计过程中与年审
会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；董事会提名委员会对公
司聘任独立董事的任职资格进行审核，并向董事会发表了专业意见；董事会薪酬
与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查。
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司积极配合独立董事开展工作，独立董事重点对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、募集资金项目建设、董事会决
议执行情况等进行考察。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，独立董事通过参加董事会、现
场考察座谈等途径，深入生产现场，了解公司生产经营情况及管理运营等情况，
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2019 年年度股东大会资料
听取公司管理层对行业发展情况、新产品研发进度、市场经济环境等方面的汇报，
独立董事从各自专业角度就未来科技发展、转型升级等方面提出了中肯的意见和
建议。
日常工作中，公司独立董事通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注公司募集资金使用、重大事项进展
情况和有关公司的报道及信息等。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019 年，我们重点关注公司的股权激励、非公开发行股票、关联交易、对
外担保、募集资金使用、董事任职资格、聘任审计机构等事项，具体情况如下：
（一）股权激励情况
1、2019 年 4 月 11 日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会
第二次会议，审议通过了《公司关于确定预留限制性股票激励对象及数量的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见：公司首期限制性股票激励计划预留部分激励
对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划之激
励对象的主体资格合法、有效。
2、2019 年 5 月 21 日，公司召开第八届董事会 2019 年第三次临时会议和第
八届监事会 2019 年第二次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为：（1）《新疆众
和股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已满足；（2）公司预留部
分限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资
格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要； 3）
根据公司 2017 年年度股东大会的授权，董事会确定 2019 年 5 月 21 日为公司预
留部分限制性股票授予的授予日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中
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2019 年年度股东大会资料
关于授予日的相关规定；董事会就授予预留部分限制性股票的议案表决时，表决
程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；
我们一致同意公司以 2019 年 5 月 21 日为预留部分限制性股票授予的授予日，向
符合条件的 62 名激励对象授予 301.4 万股限制性股票。
3、2019 年 7 月 29 日，公司召开第八届董事会 2019 年第五次临时会议和第
八届监事会 2019 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司首期限制性股
票激励计划首次授予部分的回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已
获授尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司首期限制性股票激励计划
首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了如下独立
意见，认为：（1）我们同意调整公司首期限制性股票激励计划首次授予部分的
回购价格；（2）我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限
制性股票；（3）我们同意对满足公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件的 207 名激励对象所获授的 688.21 万股限制性股票，按照相
关规定进行解除限售，并同意公司办理相应的解除限售手续。
（二）募集资金使用情况
2019 年 7 月 22 日，公司召开了第八届董事会 2019 年第四次临时会议及第
八届监事会 2019 年第三次临时会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换
预先投入募投项目自有资金的议案》，公司独立董事对该议案发表如下独立意见，
认为：公司第八届董事会 2019 年第四次临时会议审议通过《公司关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，决策程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，董事会会议决议合法、有效。公司使用募集资金置换预先已投
入募投项目的自有资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东
利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并履行
了相关审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
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2019 年年度股东大会资料
市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关规定及公司制定的《募集资金使用管理办法》，内
容及程序合法合规。综上，独立董事同意公司使用募集资金人民币
676,623,816.15 元置换预先已投入募投项目自有资金。
公司 2018 年非公开发行股票募集资金人民币总额为 751,491,370.16 元，扣
除承销费、保荐费等发行费用后实际募集资金净额为 745,179,009.75 元。截至
2019 年 12 月 31 日，公司本年度使用募集资金 728,114,029.22 元，募集资金专
户余额为 18,557,618.43 元（含部分发行费用），未发生募集资金投向变更事宜。
公司年产 1,500 万平方米高性能高压化成箔项目分期建设，350 万平方米生产线
于 2019 年 11 月投产；年产 1,500 万平方米高性能高压腐蚀箔项目生产线于 2019
年 11 月陆续投产，部分配套设施正在调试中。我们认为：公司募集资金的存放
和使用符合相关法规和制度的要求，履行了相应的信息披露义务，不存在违规行
为，不存在损害投资者利益的情形。
（三）关联交易情况
2019 年 4 月 11 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《公司关于预
计 2019 年度日常关联交易的议案》，2019 年 11 月 22 日，公司第八届董事会 2019
年第七次临时会议审议通过了《公司关于放弃参股公司新疆天池能源有限责任公
司同比例增资权的议案》，2019 年 12 月 25 日，公司第八届董事会 2019 年第八
次临时会议审议通过了《公司关于追加 2019 年度日常关联交易的议案》、《公
司关于与特变电工、特变集团 2020 年度日常关联交易的议案》、《公司关于与
成都富江、河南远洋 2020 年度日常关联交易的议案》；2019 年，我们对公司上
述关联交易进行了审核，具体如下：（1）公司向特变电工股份有限公司（含分
子公司，下同，以下简称“特变电工”）采购动力煤（含运输）、变压器、线缆、
工业硅、化工原料、工业用水等产品，接受零星工程劳务；公司向特变电工销售
铝合金杆、铝制品、铝合金门窗、太阳能支架（含安装）等产品，提供工程劳务；
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2019 年年度股东大会资料
（2）公司接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财
务公司”）向公司提供各类金融服务；（3）公司接受特变电工第一大股东新疆
特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购开关
柜、配电柜等产品，接受工程服务；（4）公司向特变集团销售铝合金门窗、铝
制品等产品，提供园林绿化及工程服务；（5）公司向参股公司河南省远洋粉体
科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”，含子公司，下同）销售铝合金产品、
高纯铝、工业水及燃料动力等产品，提供厂房租赁服务；（6）公司向参股公司
成都富江机械制造有限公司（以下简称“成都富江”，含子公司，下同）销售高
纯铝、铝合金产品等产品；（7）放弃对参股公司新疆天池能源有限责任公司同
比例增资权。
公司上述关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要的、以及符合公司实
际情况的合理行为，遵循了市场公允原则，均履行了相关决策程序，并及时在上
海证券交易所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时，关
联董事或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表
了独立意见，认为：以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相
关规定，关联交易符合公平、公正的市场原则，未损害公司和其他股东利益，对
公司及全体股东是公平的，同意以上关联交易事项。
（四）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上
市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司2019
年度的对外担保情况进行了核查，公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆
众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司向银行办理借款、银行
承兑、信用证等业务提供担保，担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2,000
万元。截至2019年12月31日，公司为新疆众和进出口有限公司提供的担保余额为
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2019 年年度股东大会资料
41,923.70万元，为新疆众和现代物流有限责任公司提供的担保余额为14,800.00
万元。
我们认为：公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求，降低融资
成本，进一步提高经济效益，符合公司的整体利益；公司对外担保按照相关审议
程序进行审议，合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企
业提供担保，有效规避了对外担保风险；公司未向第一大股东、实际控制人及其
他关联方提供任何担保，严格控制对外担保风险。
作为公司独立董事，我们对公司 2019年度资金占用情况进行了认真核查和
监督，认为：2019年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资
金往来，不存在公司将资金直接或间接地提供给第一大股东及其他关联方使用的
情形。
（五）董事提名及高级管理人员薪酬情况
1、董事提名情况
2019 年，公司进行了补选独立董事的工作。根据《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定，作为公司的
独立董事，我们对公司补选独立董事发表独立意见认为：未发现有《公司法》第
一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形。补选独立董
事的学历、工作经历、身体状况均能够胜任公司独立董事的职责要求；补选独立
董事的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司利益的情况。
2、高级管理人员薪酬情况
2019 年，我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细
则》相关规定，结合公司年度经营情况，对公司高级管理人员年度考核与薪酬情
况进行了审查，我们认为：公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以
及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定，严格按照考核
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2019 年年度股东大会资料
结果发放，公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积
极的作用。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2019 年，公司披露了 2018 年年度业绩预增公告，公司业绩预告披露的财务
数据与公司 2018 年年度报告披露的实际数据不存在重大差异。
（七）聘任及更换会计师事务所的情况
公司第八集董事会2019年第一次临时会议及公司2019年第一次临时股东大
会审议通过了《公司关于更换会计师事务所的议案》，将公司2018年度审计机构
更换为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）。通过
对立信事务所进行调查和评估，我们认为立信事务所具备会计师事务所执业证书
以及证券、期货相关业务资格，具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司
审计工作要求；公司本次更换会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意公司更换
会计师事务所及聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开第八届董事会第二次会议及 2018 年年度股东大会审议
通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本议案》，公司以 2018
年末总股本 861,802,034 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股息 0.7 元（含
税），共计派发现金股息 60,326,142.38 元；2018 年度公司不进行资本公积金
转增股本；若在实施利润分配方案前公司股本变动，将按照分配总额
60,326,142.38 元（含税）不变，以实施利润分配时股权登记日的公司总股本为
基数确定每股派发金额。我们审核后认为：公司 2018 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上
市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于
公司的稳定运营和长期发展。
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2019 年年度股东大会资料
（九）公司及股东承诺履行情况
公司股东及实际控制人尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺：
是否有 是否及
承诺 承诺 承诺时间及期
承诺背景 承诺方 履行期 时严格
类型 内容 限
限 履行
特变电 公司第一大股东特变电工股份
与再融资 公司 2007 年度
工股份 有限公司承诺：不直接或间接从
相关的承 其他 非公开发行股 否 是
有限公 事与公司有同业竞争的业务。
诺 票时承诺，长期
司
公司实际控制人张新先生承诺：
不会以参股、控股、联营、合作、
与再融资 公司 2007 年度
合伙、承包、租赁等方式，直接、
相关的承 其他 张新 非公开发行股 否 是
间接或代表任何人士、公司或单
诺 票时承诺，长期
位从事与公司具有同业竞争或
潜在同业竞争的业务。
特变电 公司第一大股东特变电工股份
与再融资 公司 2010 年度
工股份 有限公司承诺：不直接或间接从
相关的承 其他 非公开发行股 否 是
有限公 事与公司有同业竞争的业务。
诺 票时承诺，长期
司
新疆特 公司第一大股东之第一大股东
与再融资 公司 2010 年度
变电工 新疆特变电工集团有限公司承
相关的承 其他 非公开发行股 否 是
集团有 诺：不直接或间接从事与公司有
诺 票时承诺，长期
限公司 同业竞争的业务。
云南博 公司持股 5%以上股东云南博闻
与再融资 闻科技 科技实业股份有限公司承诺：不 公司 2010 年度
相关的承 其他 实业股 直接或间接从事与公司有同业 非公开发行股 否 是
诺 份有限 竞争的业务。 票时承诺，长期
公司
公司实际控制人张新先生承诺：
不会以参股、控股、联营、合作、
与再融资 公司 2010 年度
合伙、承包、租赁等方式，直接、
相关的承 其他 张新 非公开发行股 否 是
间接或代表任何人士、公司或单
诺 票时承诺，长期
位从事与公司具有同业竞争或
潜在同业竞争的业务。
公司第一大股东特变电工股份
有限公司承诺：自 2018 年 12 月 公司 2018 年度
特变电 24 日之日至公司 2018 年度非公 非公开发行股
与再融资
股份 工股份 开发行完成后六个月内，不减持 票时承诺：2018
相关的承 是 是
限售 有限公 所持公司股票（包括承诺期间因 年 12 月 24 日至
诺
司 送股、公积金转增股本等权益分 2020 年 1 月 5
派产生的股票），也不安排任何 日
减持计划。
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2019 年年度股东大会资料
我们核查后认为：报告期内，公司股东及实际控制人不存在违反承诺的情形。
（十）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益，2019年度，公
司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告，61份临时公告。作
为公司独立董事，我们持续关注并监督公司的信息披露工作，及时了解公司各项
信息披露，对公告信息进行监督和核查，经核查，我们认为：公司严格执行《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定，
公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，确保投资者及时了解公司重大事项，维护了投资者的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制
指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制
体系，并严格执行，作为公司独立董事，我们持续督促公司提升内控控制的建设、
执行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善，2019 年，公司内
部控制机制运作情况好好，内部控制流程得到有效执行，在内部控制设计或执行
方面没有出现重大缺陷。
中审华事务所出具的《内部控制审计报告》（CAC 证内字[2020]0007 号），
认为新疆众和公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关
规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
2019 年度，作为公司的独立董事，我们恪尽职守、依法依规、勤勉尽责地
履行独立董事义务，利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会的科学决策
和规范运作提供意见和建议，充分保护公司及中小投资者的合法权益。
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2019 年年度股东大会资料
2020 年，我们将继续坚持审慎、客观、独立的原则，切实履行独立董事的
职责，促进公司规范运作，维护公司及广大投资者的合法权益，同时，进一步发
挥专长，为公司经营发展建言献策，促进公司持续健康发展。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案八
公司 2019 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
公司第八届董事会第四次会议审议通过了《公司 2019 年年度报告及年度报
告摘要》，《公司 2019 年年度报告》详见 2020 年 3 月 24 日的上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）；《公司 2019 年年度报告摘要》详见 2020 年 3 月 24
日的《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案九
公司关于 2020 年度预计为子公司提供担保的议案
各位股东：
新疆众和进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）为公司拥有控制权的
子公司，新疆众和现代物流有限责任公司（以下简称“物流公司”）是公司持有
100%股权的全资子公司，新疆众和金源镁业有限公司（以下简称“众和金源镁业”）
是公司持有 65%股权的控股子公司，新疆众和冶金科技有限公司（以下简称“冶
金科技”）为公司持有 60%股权的控股子公司。为保障进出口公司、物流公司、
众和金源镁业及冶金科技业务经营所需资金，降低资金成本，同时为提高决策效
率，董事会提请股东大会授权董事会对以下事项进行决策：
（1）公司 2020 年度预计为进出口公司、物流公司、众和金源镁业及冶金科
技向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保；为进出口公司提供担保
不超过 10 亿元，为物流公司担保不超过 10 亿元，为众和金源镁业提供担保不超
过 2,000 万元，为冶金科技提供担保不超过 4,000 万元；
（2）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项
不再另行提交董事会、股东大会审议，授权董事长进行签批，并签署相关担保协
议；
（3）授权期内发生对进出口公司、物流公司、众和金源镁业及冶金科技担
保总额超出本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东
大会审议；
（4）本次担保事项授权有效期为自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至
2020 年年度股东大会召开之日止。
一、被担保人基本情况
（一）新疆众和进出口有限公司
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2019 年年度股东大会资料
住所：乌鲁木齐市喀什东路18号
注册资本：7,077.32万元
经营范围：货物与技术进出口业务；边境小额贸易业务；旅游购物贸易出
口经营，矿产品、建材品、化工产品，农畜产品，机械设备、五金交电及电子产
品，纺织、服装及家庭用品销售，机械设备租赁。
进出口公司成立于2009年10月，公司第七届董事会2015年第三次临时会议
及公司第七届董事会2016年第二次临时会议分别审议通过了《公司关于与国开发
展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司（以下简称“国开发展基
金”）向进出口公司增资4,900万元，用于公司年产5万吨电子材料专用宽幅高纯
铝板产业化项目；向进出口公司增资5,000万元，用于公司年产2.4万吨高性能高
纯铝合金产业化项目建设；上述两次增资后，进出口公司注册资本变更为
7,077.32万元，公司拥有其28.26%的股权，但国开发展基金不向进出口公司委派
董事、监事和高级管理人员，其董事、监事、高级管理人员成员均为公司委派，
公司拥有实际控制权。经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，进出口公
司主要财务数据如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 20,583.10 22,380.48
负债总额 18,865.11 19,178.41
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 15,165.11 10,508.41
资产净额 1,717.99 3,202.07
2019年度 2018年度
营业收入 15,775.40 8,121.61
净利润 -1,484.08 -1,953.15
截至2019年12月31日，进出口公司资产负债率为91.65 %。
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2019 年年度股东大会资料
（二）新疆众和现代物流有限责任公司
住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）东站路637号
注册资本：2,000万元
经营范围：道路普通货物运输（有效期限以道路运输经营许可证为准），
国内货运代理，航空货运代理；仓储业，装卸搬运；集装箱货物专用运输，冷藏
设备货物专用运输，保鲜服务，房屋租赁；机械设备租赁；咨询、包装、配送及
相关服务；商务信息咨询，企业管理咨询，网络科技推广服务，信息系统集成服
务，软件开发，餐饮管理服务，广告业；销售：金属制品，食品，花卉，苗木矿
产品、建材、化工产品、钢材及有色金属、化肥、机械设备、五金交电、电子产
品、农畜产品、日用品，汽车及配件、焦煤、焦炭、皮棉、石材、颜料、金属矿、
生铁、劳保用品、塑料制品、棉花、谷物、油葵的销售；货物与技术的进出口业
务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）、边境小额贸易（国家
法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外），航空货物运
输。
物流公司成立于2013年6月，是公司的全资子公司。经中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，物流公司主要财务状况如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 35,963.28 32,723.91
负债总额 22,435.90 21,350.98
其中：银行贷款总额 14,700.00 1,500.00
流动负债总额 7,735.90 6,333.98
资产净额 13,527.38 11,372.94
2019年度 2018年度
营业收入 32,274.83 36,200.72
净利润 1,897.62 1,655.40
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2019 年年度股东大会资料
截至2019年12月31日，物流公司资产负债率为62.39%。
（三）新疆众和金源镁业有限公司
住所：新疆吐鲁番地区鄯善县新城路3236号（中国银行四楼）
注册资本：1.2亿元
经营范围：矿业开发、加工、冶炼、销售；镁业系列产品的研究、生产、
销售；矿业工程咨询、技术服务；化工产品（不含化学危险品）的生产、销售；
矿山设备、配件、耗材等工业生产资料经营；产品技术开发；出口本企业自产的
化工产品及本企业自产产品和技术；进口本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术；经营进料加工和“三来一补”业务；以及矿产品的贸
易。
众和金源镁业成立于2015年1月，是公司与新疆维吾尔自治区地质矿产勘查
开发局第一地质大队下属的全资子公司吐鲁番金源矿冶有限责任公司共同投资
设立，公司持有其65%的股权，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有其35%的股权，
公司拥有众和金源镁业的实际决策权和控制权。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，众和金源镁业主要财务数
据如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 15,060.00 14,422.92
负债总额 6,654.42 5,882.63
其中：银行贷款总额 0 1,000.00
流动负债总额 6,554.42 5,797.63
资产净额 8,405.58 8,540.29
2019年度 2018年度
营业收入 2,695.50 2,097.22
净利润 -574.71 -508.73
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2019 年年度股东大会资料
截至2019年12月31日，众和金源镁业资产负债率为44.19%。
（四）新疆众和冶金科技有限公司
住所：新疆乌鲁木齐市米东区甘泉堡工业园众欣东街999号新疆众和股份有
限公司热电公司4-5室
注册资本：1,000万元
经营范围：工业炉窑及配套设备、材料、结构件、机电设备、元器件的研
发、设计、销售；有色金属及电子材料的研发、销售及技术咨询服务；铝加工制
造设备的设计、相关技术咨询及技术服务等。
冶金科技成立于2019年8月，是公司与丁新丽、李伟、张俊鹏、阚保光4名
自然人共同投资设立，公司持有其60%的股权，上述四名自然人持有其40%的股权，
公司拥有冶金科技的实际决策权和控制权。
经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，冶金科技主要财务数据如
下：
单位：万元
2019年12月31日
资产总额 600.34
负债总额 28.72
其中：银行贷款总额 0
流动负债总额 28.72
资产净额 571.62
2019年度
营业收入 0
净利润 -28.38
截至2019年12月31日，冶金科技资产负债率为4.78 %。
二、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
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2019 年年度股东大会资料
2019年，公司对进出口公司、物流公司、众和金源镁业的担保总额分别为
不超过10亿元、10亿元、2000万元，担保总额合计为不超过20.2亿元，占公司截
至2019年12月31日经审计的净资产的比例为44.48%。截至2019年12月31日，公司
对进出口公司、物流公司、众和金源镁业的担保余额分别为41,923.70万元、
14,800.00万元、0元，担保余额合计为56,723.70万元，占公司截至2019年12月
31日经审计的净资产的比例为12.49%；截至目前除对上述子公司提供担保外，公
司无其他对外担保，无逾期担保。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十
公司关于 2020 年度开展套期保值及远期外汇业务的议案
各位股东：
公司拥有完整的“能源-高纯铝-电子铝箔-电极箔”电子新材料循环经济产业
链，生产经营过程所需的铝、玻璃、聚氯乙烯（Polyvinyl chloride，以下简称“PVC）、
钢材等主要原材料价格波动较大，使公司生产成本管控不确定性增加，从而对公
司生产经营产生不利影响。同时随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不
断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。
为有效规避市场风险，减少原材料价格波动及汇率变动对公司生产经营的影
响，公司 2020 年度拟开展铝、玻璃、PVC、钢材套期保值及远期外汇交易业务，
具体情况如下：
一、铝、玻璃、PVC、钢材套期保值业务
（一）从事套期保值的目的
根据公司生产经营需要，合金产品、铝制品等铝加工产品所需的部分铝相关
原材料需从外部采购，但由于铝价波动较大，对公司上述原材料采购价格产生不
利影响；玻璃、PVC、钢材是公司结构材料分公司门窗业务、冶金建设分公司电
解槽大修、炉窑等业务所需主要原材料，随着分子公司业务开拓，对原材料的需
求大幅增加，原材料价格波动将对公司上述产品销售价格以及利润产生较大影响。
在期货市场开展买入、卖出套期保值业务，可以充分利用期货市场套期保值
的避险机制，降低原材料采购价格、产品销售价格波动风险，达到锁定原材料价
格及相应经营利润的目的，降低对公司正常生产经营的影响。
公司利用套期保值进行风险控制，不进行以逐利为目的的任何投机交易。
（二）套期保值的品种及套期保值数量
公司套期保值业务仅限于公司生产经营所需的主要原材料铝、玻璃、PVC、
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2019 年年度股东大会资料
钢材。2020 年，公司预计买入铝、玻璃、PVC、钢材套期保值数量分别不超过 4
万吨、2 万吨、0.3 万吨、2 万吨；公司预计卖出铝套期保值数量不超过 16 万吨。
公司任何时点套期保值持仓量不得超过实际订单生产所需采购或销售的现
货量。
（三）套期保值资金来源及持仓时间
公司在套期保值业务中投入的资金全部为自有资金；业务期间为自本议案经
公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日
止。公司结合产品的生产成本、利润目标及市场分析情况，在价格达到目标价位
时开始保值。在套期保值合约开仓后，公司原则上配合现货采购/销售将所持头
寸逐步平仓，买入套期保值头寸持有时间不超出公司原材料采购合同（订单）实
际执行的时间，卖出套期保值头寸持有时间不超出公司销售合同（订单）实际执
行的时间；如果确实出现足以影响价格长期走势的重大变化，公司可以根据已开
仓合约的情况，进行平仓操作，以锁定利润或避免亏损扩大。
（四）套期保值的风险分析
1、价格波动风险：大宗商品价格变动较大，可能产生价格波动风险，造成
交易损失。
2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可
能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、流动性风险：可能因成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。
4、内部控制风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于
内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。
（五）公司拟采取的风险控制措施
1、公司将严格按照《公司期货套期保值内部控制制度》的规定进行套期保
值交易。坚持只从事与现货经营相对应的套期保值业务，不从事任何形式的市场
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2019 年年度股东大会资料
投机行为。
2、公司使用自有资金进行套期保值业务，不使用募集资金、银行贷款等不
符合国家法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的资金；同时加强资金
管理的内部控制与合理调度。
3、公司将重点关注套期保值交易情况，合理选择套期保值合约月份，避免
市场流动性风险。
4、公司已经设立期货套保管理小组负责对套期保值业务进行日常监督和管
理，下设期货套保办公室负责具体套期保值业务的实施和操作；并按照《公司期
货套期保值内部控制制度》实施公司套期保值业务日常报告制度及风险报告制度，
形成高效的风险处理程序；风险控制人是套期保值业务风险管控第一责任人，要
严格按照岗位职责的工作程序履行风险监控程序；公司审计部每月对套期保值业
务进行合规性检查，并向公司期货套保管理小组提交合规报告。
5、公司已经设立了符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易
系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措
施，并减少损失。
二、远期外汇交易业务
随着公司国际业务的不断拓展，外汇收支额度不断加大，为降低国际业务的
汇率与利率波动的不确定性，结合业务资金需求，公司拟开展美元、欧元、日元、
英镑或其他币种的外汇远期结售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、外汇期
权业务、利率互换业务等远期外汇交易业务。
外汇远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，
约定未来办理结汇或售汇的外币币种、金额、汇率和期限，到期时，即按照该协
议的约定办理结售汇业务。
外汇掉期业务，是在委托日向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远
期外汇，或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。
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2019 年年度股东大会资料
外汇期权业务是指合约购买方在向出售方支付一定期权费后，所获得的在未
来约定日期或一定时间内按照规定汇率买进或者卖出一定数量外汇资产的选择
权。
利率互换业务是指交易双方约定在未来一定期限内，根据约定的本金分别以
合同利率和参考利率计算规则确定利息并进行利息交换的金融合约。
（一）开展远期外汇业务的目的
公司部分产品出口国外市场，近年来，随着公司国际化战略的不断推进，公
司国际业务比重逐步增加，并且主要采用美元等外币进行报价和结算，并且存在
外币融资业务，人民币对美元等外币汇率波动对公司生产经营的影响逐渐加大。
为减少汇率波动对公司生产经营及利润的影响，公司拟开展远期外汇交易业务。
公司开展远期外汇交易业务为实际业务服务，不进行以逐利为目的的任何投
机交易
（二）从事远期外汇业务的币种及数量
根据公司实际业务的需要，针对与国外客户实际签订的合同规模，公司 2020
年将根据外汇收支情况，开展美元、欧元、日元、英镑或其他币种的外汇远期结
售汇业务、外汇买卖业务、外汇掉期业务、外汇期权业务、利率互换业务等远期
外汇交易业务。公司严格以实际业务需要为目标，开展远期外汇交易业务的交易
金额不超过公司收付外币金额与外币融资总额，掉期业务不受此限制。
（三）开展远期外汇业务的有效期
本次远期外汇业务的有效期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020
年年度股东大会召开之日止。
（四）业务管理机构及操作流程
公司董事会授权远期外汇业务由公司经营层统一决策，具体实施操作由财务
部门进行。具体流程是：业务单位上报外汇收付计划，包括币种、时间和金额等，
上报公司财务部门；财务部门根据业务单位计划制订远期外汇业务方案，报公司
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2019 年年度股东大会资料
审批；公司审批通过后，由财务部门负责远期外汇业务的具体操作，逐笔登记台
账，定期向公司报告远期外汇业务的执行情况。
（五）风险控制措施
公司制定了《外汇及衍生品管理办法》，从决策程序、风险评估、岗位设置、
交易记录、审计监督等方面对远期外汇业务进行控制，防范风险，主要如下：
1、公司开展外汇业务及金融衍生品业务，必须以规避防范外汇汇率波动风
险为前提，以减少汇兑损失实现外汇资产的安全为目的，最大程度减少外汇负债，
最优的成本锁定原则，以公司实际需要为出发点，不得以投机为目的进行投机交
易。
2、公司在开展远期外汇业务时，应当根据公司的风险承受能力，合理确定
远期外汇业务的风险限额和相关交易参数，并就交易的目标、策略、执行、报告
及风险控制等内容以书面形式提交有权部门审议，经审议通过后方可执行。
3、公司办理远期外汇交易实行逐级审批制度，即业务人员根据公司内控程
序和操作细则规定的权限，按照部门负责人下达的交易指令在权限范围内进行操
作，不得越权审批或未经授权操作。
4、财务部门应当结合对远期外汇交易风险的评估，制定交易控制措施，包
括交易头寸建立后，面对不同情况的应对措施，以及设置止损点等；从事交易记
录的人员，应当及时从金融机构处取得业务交易的原始单据，并做好原始记录；
对开设的远期外汇交易账户应当严格管理，每个交易日后由业务人员对持有的头
寸进行分析，并对资金往来进行核对；明确远期外汇交易和风险限额，在操作过
程中要严格执行操作方案中的止盈、止损制度。
5、公司内部审计部门及法律部门负责对公司远期外汇交易相关业务记录和
风险控制制度的设计与执行情况进行审查。
6、公司远期外汇业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不
得与非正规的机构进行交易。
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2019 年年度股东大会资料
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十一
公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案
各位股东：
为满足公司生产经营的资金需求，提高公司的运作效率，扩充公司融资渠道，
并根据金融机构的有关规定，2020 年度公司拟在下述 24 家银行办理总金额不超
过人民币 2,690,000 万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务。包括
各类借款（含外汇借款）、银行承兑汇票、贴现、商票保贴、票据池、信用证、
出口打包借款、出口押汇、进口押汇、进口代付、远期结售汇、外汇买卖、外汇
掉期、期权、利率互换、本币及外币衍生品业务、订单融资、融资性保函、非融
资性保函、融资租赁业务（包括售后回租）、保理、跨境人民币风参、内保外债、
内保外贷等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机
器设备、票据等）作为担保方式。
授信金额
序号 授信银行
（人民币万元）
1 国家开发银行 400,000
2 进出口银行 400,000
3 建设银行 300,000
4 中国银行 170,000
5 兴业银行 210,000
6 交通银行 100,000
7 中信银行 100,000
8 工商银行 100,000
9 民生银行 100,000
10 北京银行 100,000
11 农业银行 100,000
12 广发银行 80,000
13 华夏银行 80,000
14 招商银行 30,000
15 浦发银行 60,000
16 乌鲁木齐银行 50,000
17 光大银行 50,000
18 哈密银行 40,000
19 新疆银行 30,000
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2019 年年度股东大会资料
20 东亚银行 50,000
21 昆仑银行 30,000
22 中国农业发展银行 50,000
23 新疆绿洲国民村镇银行 10,000
24 中国邮政储蓄银行 50,000
合计 2,690,000
上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信额度不等同公司实
际融资金额，具体融资金额将以公司生产经营的实际资金需求为准。
在 2020 年度经营计划范围内，提请授权公司董事长签署以上额度内的银行
授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。
本次申请授信额度有效期为公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020
年年度股东大会召开之日止。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十二
公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引>的决定》等有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关
条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因第二十三条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因第二十三条第（三）项、第 本公司股份的，应当通过公开的集中交
（五）项、第（六）项规定的情形收购 易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第九十七条 董事由股东大会选举 第九十七条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连选连任。董事在任期届满以前，股东 解除其职务。董事任期三年。任期届满
大会不能无故解除其职务。…… 可连选连任。……
第一百零八条董事会行使下列职 第 一 百零 八条 董事 会行 使 下列 职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
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2019 年年度股东大会资料
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方案； 资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；以及因本章程第二十 公司形式的方案；以及因本章程第二十
三条第（一）项、第（二）项规定原因 三条第（一）项、第（二）项规定原因
收购公司股份方案； 收购公司股份方案；
（八）决定因本章程第二十三条第 （八）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定原因收购公司股份事项； 定原因收购公司股份事项；
（九）在股东大会授权范围内，决 （九）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、 （十一）聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名，聘任或 董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级 者解聘公司副经理、财务负责人等高级
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2019 年年度股东大会资料
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项； 项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更 （十五）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所； 换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报 （十六）听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作； 并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
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2019 年年度股东大会资料
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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2019 年年度股东大会资料
议案十三
公司关于续聘 2020 年度审计机构并确定其报酬的议案
各位股东：
公司董事会审计委员会已经对中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“中审华事务所”）的财务审计及内部控制审计工作进行了调查与评估，认
为中审华事务所在对公司 2019 年度财务审计及内部控制审计过程中，勤勉尽责，
切实维护公司及股东的合法权益。为保证公司审计工作的连续性及稳定性，建议
公司董事会续聘中审华事务所为公司 2020 年度财务审计及内部控制审计机构。
根据公司董事会审计委员会的提议，公司拟续聘中审华事务所为公司 2020 年度
财务审计及内部控制审计机构，聘期一年，2020 年度财务审计报酬拟定为人民
币 70 万元，2020 年度内部控制审计报酬拟定为人民币 32 万元，中审华事务所
工作人员提供审计服务期间的差旅费用由公司承担。拟聘任的会计师事务所基本
情况如下
（一）机构信息
1、基本信息
中审华事务所于 2000 年 9 月 19 日成立，其前身是天津会计师事务所。天津
会计师事务所成立于 1984 年，是新中国恢复注册会计师制度以来成立最早的会
计师事务所之一，也是天津市规模最大的会计师事务所，于 1994 年取得财政部、
证监会颁发的证券期货特许从业资质。因会计师事务所脱钩改制，2000 年 7 月
天津会计师事务所经天津市财政局以财会协（2000）34 号文件批准组建成为全
国第一家拥有证券、期货相关业务资格的合伙制会计师事务所，并于 2000 年 9
月 19 日取得合伙制会计师事务所营业执照。
2、人员信息
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2019 年年度股东大会资料
中审华事务所首席合伙人为方文森先生，系中国注册会计师协会常务理事、
天津市注册会计师协会会长，天津市注册会计师行业党委委员。中审华事务所共
有合伙人 93 人、注册会计师人数 779 人、从业人员总数 1941 人。近一年新增注
册会计师 36 人、转入 81 人、转出 85 人。从事过证券服务业务的注册会计师的
人数为 293 人。
3、业务规模
中审华事务所 2019 年度业务收入 7.45 亿元，2019 年 12 月 31 日净资产 1.14
亿元。
2018 年度上市公司年报审计家数 32 家，A 股市场收费总额 3664 万元，主要
行业涉及制造业、农林牧渔业、采掘业、电力煤气及水的生产和供应业、建筑业、
交通运输仓储业、批发和零售贸易业、信息技术业、房地产业、传播与文化产业
等，资产均值 93.99 亿元。
4、投资者保护能力
截止 2019 年底，中审华事务所计提职业风险基金余额为 865 万元、购买的
职业保险累计赔偿限额为 3.45 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的
民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中审华事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。近三年来受到行政处罚一次、行政监管措施十次，无其他处罚及自律监管
措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
中审华事务所项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师的执业资质、
从业经历、兼职情况、是否从事过证券服务业务等信息如下：
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2019 年年度股东大会资料
是否从事过证
姓名 职务 从业经历 执业资质 兼职情况
券服务业务
石明霞 项目合伙人 2000 年至今 注册会计师 是 否
苏琪 质控复核人 2000 年至今 注册会计师 是 否
韩新梅 签字注册会计师 2014 年至今 注册会计师 是 否
石明霞 签字注册会计师 2000 年至今 注册会计师 是 否
2.、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。
上述人员具有独立性且诚信记录良好。
（三）审计收费
公司续聘中审华事务所 2020 年度财务审计报酬拟定为人民币 70 万元，2020
年度内部控制审计报酬拟定为人民币 32 万元。本次收费根据中审华事务所提供
审计及内部控制服务所需工作人数、工作天数及工作繁简程度等确定。
2020 年度财务审计费用较上一期同比增加 14 万元，2020 年度内部控制审计
费用较上一期同比增加 4 万元。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 4 月 10 日
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