2020 年第四次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司
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2020 年 10 月
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新疆众和股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2020 年 11 月 6 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1、《关于公司符合配股条件的议案》；
2、《公司 2020 年度配股公开发行证券方案》；
3、《公司 2020 年度配股公开发行证券预案》；
4、《公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施》；
5、《保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺》；
6、《公司前次募集资金使用情况的报告》；
7、《公司 2020 年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》；
8、《公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》；
9、《提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
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（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合配股条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际
情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公
司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况良好，财务会
计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，不存在重大违法行为，
公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，不存在不得配股
的情形，具备申请配股的资格和条件。
详见 2020 年 10 月 17 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众
和股份有限公司关于公司符合配股条件的说明》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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议案二
公司 2020 年度配股公开发行证券方案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经过审慎研究，拟向公司
原股东配售股份（以下简称“配股”）募集资金，以提高公司净资产，扩大公司
业务规模，促进公司主业发展，提高公司盈利水平，提升公司竞争实力。具体配
股方案如下：
一、发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、发行方式
本次发行采用向原股东配售 A 股股份（配股）方式进行。
三、配股基数、比例和数量
本次配股的股份数量以实施本次配股方案的 A 股股权登记日收市后的 A 股股
份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。若以公
司截至 2020 年 6 月 30 日的总股本 1,024,705,400 股为基数测算，本次可配股数
量为不超过 307,411,620 股。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送
股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照
变动后的总股本进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
四、定价原则及配股价格
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1、定价原则
参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑
公司的发展前景与股东利益等因素，遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协
商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前 20 个交易日公司股票
均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格在公司取得中国证
监会关于本次配股的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前
根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、配售对象
配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会
核准本次配股方案后另行确定。
公司第一大股东特变电工股份有限公司出具承诺将按其持股比例以现金方
式全额认购本次配股的可配售股份。
六、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股实施前公司滚存的未分配利润由本次配股完成后的公司全体股东
依其持股比例享有。
七、发行时间
本次配股经中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
八、承销方式
本次配股采用代销方式发行。九、本次配股募集资金的规模和用途
本次配股募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，拟用于投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 项目总投资
金金额
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拟投入募集资
序号 项目名称 项目总投资
金金额
1 年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目 48,873.12 46,473.12
2 年产 3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目 16,261.81 16,261.81
3 年产 500 吨超高纯铝基溅射靶坯项目 7,227.94 7,227.94
4 补充流动资金及偿还银行贷款 50,037.13 50,037.13
/ 合计 122,400.00 120,000.00
在本次募集资金到位之前，公司可根据经营状况和发展规划对项目以自筹资
金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发
行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级
及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
十、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
十一、本次发行股票的上市流通
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市流通。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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议案三
公司 2020 年度配股公开发行证券预案
各位股东：
公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《公司 2020 年度配股
公 开 发 行 证 券 预 案 》 ， 详 见 2020 年 10 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn） 新疆众和股份有限公司 2020 年度配股公开发行证券预案》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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议案四
公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，就公司向原股东配售股份
（以下简称“本次配股”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分
析，并提出了填补回报的具体措施，公司董事、高级管理人员、第一大股东和实
际控制人对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次配股对公司主要财务指标的影响
本次配股的股份数量拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总
数为基数确定，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售，拟募集资
金总量不超过 120,000.00 万元。若以公司截至 2020 年 6 月 30 日总股本
1,024,705,400 股为基数测算，本次配售股份数量不超过 307,411,620 股。最终
配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起
总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。
（一）主要假设
公司基于以下假设条件就本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，
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投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任，具体假设如下：
1、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国
内金融证券市场未发生重大不利变化；
2、考虑本次配股的审核和发行需要一定时间周期，假设本次配股方案于
2021 年 6 月实施完成（上述配股完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报
的影响），最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次股权登记日后的所有股东均参与本次配股，且配股比例为每 10
股配 3 股。以公司截至 2020 年 6 月 30 日的总股本 1,024,705,400 股为基数测算，
本次配售股份数量为 307,411,620 股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准
发行的股份数量为准）；
4、假设本次配股的募集资金总额为人民币 120,000.00 万元（不考虑发行费
用）；
5、根据公司 2020 年半年度报告披露，公司 2020 年 1-6 月归属于上市公司
股东的净利润为 13,426.02 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 10,524.72 万元，假设 2020 年下半年业绩与上半年持平，因此，预测 2020
年全年净利润为 26,852.04 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润为 21,049.44 万元。假设公司 2021 年度归属于母公司股东的净利润和扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度对应项目增长-10%、持
平、10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等产生的影响；
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7、在测算 2020 年每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，不考虑其
他 2020 年度内可能产生的股权变动事宜；
8、在测算本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净
资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的影响；
9、本测算未考虑公司未来现金分红的影响。
（二）本次配股对公司主要财务指标的影响
基于上述主要假设及测算说明，公司测算了不同净利润增长情形下本次配股
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体如下：
情形一：假设 2021 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年下降 10%。
2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目 /2019 年 12 月 /2020 年 12 月 日
31 日 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万
14,053.64 26,852.04 24,166.84 24,166.84
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
10,814.35 21,049.44 18,944.50 18,944.50
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.2651 0.2386 0.2072
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.2651 0.2386 0.2072
加权平均净资产收益率 3.51% 5.90% 5.06% 4.50%
扣 除 基本每股收益（元/股） 0.12 0.2078 0.1870 0.1624
非 经
稀释每股收益（元/股） 0.12 0.2078 0.1870 0.1624
常 性
损益 加权平均净资产收益率 2.70% 4.63% 3.97% 3.53%
情形二：假设 2021 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润与 2020 年持平。
2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目 /2019 年 12 月 /2020 年 12 月 日
31 日 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万
14,053.64 26,852.04 26,852.04 26,852.04
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
10,814.35 21,049.44 21,049.44 21,049.44
司所有者的净利润（万元）
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2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目
/2019 年 12 月 /2020 年 12 月 日
基本每股收益（元/股） 31 日 0.15 31 日
0.2651 0.2651 0.2302
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.2651 0.2651 0.2302
加权平均净资产收益率 3.51% 5.90% 5.61% 4.98%
扣 除 非 基本每股收益（元/股） 0.12 0.2078 0.2078 0.1804
经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.2078 0.2078 0.1804
损益 加权平均净资产收益率 2.70% 4.63% 4.40% 3.91%
情形三：假设 2021 年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润较 2020 年增长 10%。
2019 年度 2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31
项目 /2019 年 12 月 /2020 年 12 月 日
31 日 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于母公司所有者的净利润（万
14,053.64 26,852.04 29,537.24 29,537.24
元）
扣除非经常性损益后归属于母公
10,814.35 21,049.44 23,154.38 23,154.38
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.15 0.2651 0.2916 0.2532
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.2651 0.2916 0.2532
加权平均净资产收益率 3.51% 5.90% 6.15% 5.47%
扣除非 基本每股收益（元/股） 0.12 0.2078 0.2286 0.1985
经常性 稀释每股收益（元/股） 0.12 0.2078 0.2286 0.1985
损益 加权平均净资产收益率 2.70% 4.63% 4.82% 4.29%
二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，由于募投
项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资
产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增
长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下
降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性
公司本次配股募集的资金拟投资于年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套
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加工项目、年产 3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目、年产 500 吨超高纯铝
基溅射靶坯项目以及补充流动资金及偿还银行贷款。本次配股募集资金投资项目
经过严格的论证其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）改进工艺技术和设备，实现产品结构调整和质量升级，巩固、提升
三层法高纯铝市场领先地位和盈利能力
公司是国内最早规模开发、生产三层法高纯铝的企业，目前三层法高纯铝产
能、产量均位居行业前列，产品技术及质量处于行业领先水平。但由于公司位于
乌鲁木齐科技园区的三层法高纯铝生产线已投入运行 17 年，设备老化，产品单
位能耗高，生产效率较低，生产成本较高，产品质量尤其是 5N 及以上高纯铝产
品质量与国外领先企业存在一定差距，不能满足客户需求，产品生产线急需更新
改造；公司已经开发出了槽型更大、能耗更低的 100KA 高纯铝槽生产技术，具备
设备工艺更新改造的条件；另外，公司三层法高纯铝生产线所处的土地使用权将
于 2026 年到期，该宗土地所在区域已被规划为商业住宅用地，工业化生产不具
备可持续性。因此，公司计划在石河子使用募集资金投资建设年产 15,000 吨三
层法高纯铝提纯及配套加工项目，采用新工艺、新技术，建设 60 台 100KA 高纯
铝槽形成 15,000 吨进行产能替换，并配套建设 26,000 吨成品加工生产线，
通过本次募集资金投资项目建设，公司三层法高纯铝产能的生产效率将大幅
提升，生产成本进一步降低，同时，通过采用新技术、新设备，以及配套建设更
先进的加工产能，在提升三层法高纯铝产品质量的同时，有效提升了高附加值的
5N 及以上产品、合金棒、合金杆等产品的比重，有利于巩固、提升公司三层法
高纯铝在行业内的市场领先地位，有利于提升公司盈利能力。
（二）依托技术创新成果，扩大高强高韧铝合金大截面铸坯、超高纯铝基
溅射靶材坯料等新产品生产规模，从而把握行业重要发展机遇
近年来随着我国消费电子、汽车电子、工业电子等多个行业的蓬勃发展以及
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智能装备制造、物联网、新能源等新兴领域的兴起，国内对集成电路、液晶面板、
高强铝合金铸锭等产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展；在贸易摩擦等
宏观环境不确定性增加的背景下，加速进口替代、实现产业自主可控已上升到国
家战略高度，有望迎来产业进口替代与成长的黄金时期。
公司依托公司高端高纯铝原料优势，通过与北京有色金属研究总院（以下简
称“有色研究总院”）技术合作，相继突破多项技术难题，完成了航空航天、轨
道交通型材、核材等领域所用的 2 系硬铝与 7 系超硬铝多种牌号高端铝合金大规
格圆铸坯的研发试制工作，其中，2 系铝合金产品已经通过多家下游客户验证，
实现稳定量产；7 系大规格圆铸坯产品，经过国内重要防务领域客户的疲劳性能
测试，高周疲劳循环次数超过 20 万次，达到国际先进水平。公司已经掌握了高
强高韧铝合金大截面铸坯生产技术并成功量产，具备了扩大生产规模的市场、技
术条件。
经历多年的开发与探索，依托公司高纯铝技术质量优势，公司已经打通了超
高纯铝基靶材坯料的工艺技术，成为国内唯一一家可以规模生产超高纯铝基溅射
靶材坯料企业，铝纯度可达到 99.9995%（5N5），打破了国外垄断，公司、东北
大学联合申报的“洁净、细晶 5N5 超高纯铝的制备关键技术及应用”项目荣获
2019 年中国有色金属工业科学技术奖一等奖。公司超高纯铝基溅射靶材坯料实
现了向有研亿金新材料有限公司、贺利氏（招远）贵金属材料有限公司等的批量
供应，具备扩大生产规模的市场、技术条件。
因此，通过使用募集资金投资建设年产 3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯
项目、年产 500 吨超高纯铝基溅射靶坯项目，有利于扩大公司高强高韧铝合金大
截面铸坯、超高纯铝基溅射靶坯产品产能，对公司把握行业发展机遇、增强公司
盈利能力具有重大意义，同时，可以为我国重点领域的发展提供重要保障和支持。
（三）充分发挥产业链优势，完善产业布局，进一步强化公司铝基新材料
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产业的战略地位
公司是国内最早规模开发、生产三层法高纯铝的企业，高纯铝一直是公司的
核心竞争优势，公司以高纯铝为基础不断向上下游延伸，逐步开发、扩大了电子
铝箔、电极箔、铝合金等产品和业务规模，形成了高纯铝——电子铝箔——电极
箔的铝电子材料产业链，初步构建了铝电子材料、高性能铝合金协同发展的战略
布局，在行业中具有一定的竞争优势。
公司近年来积极拓展高纯铝应用产业链，本次年产 500 吨超高纯铝基溅射靶
坯项目将拓展公司靶材产业应用产品，实现靶材原材料的批量供给，提升公司的
整体竞争实力。公司年产 3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目立足于国内急
缺的高强韧铝合金铸锭，通过引进先进的细晶均质铸造制备技术，并在新生产线
进行优化设计，可扩大公司相应产品产能，提升产品质量，打通公司铝加工全产
业链，发挥公司在铝加工行业特别是高纯铝加工领域独特的优势，增强公司效益。
高强高韧铝合金大截面铸坯、超高纯铝基溅射靶坯为公司利用自身技术、产
业链优势向高性能铝合金和铝电子材料领域的延伸，也属于国家重点鼓励发展的
产品，公司通过本次募集资金投资项目的建设，扩大高强高韧铝合金大截面铸坯、
超高纯铝基溅射靶坯材料的市场供应能力，完善公司铝电子材料、高性能铝合金
协同发展的战略布局，进一步强化公司铝基新材料产业的战略地位。
（四）优化资本结构，提高综合竞争能力和抵御风险能力
随着公司产能以及经营规模逐步扩大，公司资产负债率处于较高水平，2017
年末、2018 年末、2019 年末、2020 年 6 月末资产负债率分别为 66.02%、64.95%、
61.19%、60.17%，较高的资产负债率一方面限制了公司进一步间接融资的空间，
另一方面也加大了公司的经营风险和财务成本，2017 年、2018 年、2019 年、2020
年 1-6 月财务费用分别为 2.40 亿元、2.89 亿元、2.65 亿元、1.22 亿元，对公
司盈利水平影响较大。
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通过本次配股募集资金补充流动资金和偿还银行贷款，将进一步优化公司资
本结构，有效降低公司财务费用和经营风险，从而提高公司的综合竞争能力和抗
风险能力。
（五）募投项目市场前景广阔，具有较好收益
公司 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目拟新建 100KA 高纯铝槽，
替代待升级改造的 80KA 三层精铝槽，提升公司生产效率，产品销售前景良好。
目前，国内三层高纯铝市场需求量约在 20,000 吨左右，公司是国内最早规模开
发、生产三层法高纯铝的企业，具有较强的市场竞争力，具备把握电子消费品、
航空航天工业、汽车工业等发展的机会的能力。我国高端高强铝合金铸锭需求量
约 10 万吨，预计 2025 年将突破 20 万吨，战略需求和市场前景非常巨大，而且
随着我国高速铁路、城市轨道交通、大飞机、航空航天等行业发展进入快车道，
对高强铝合金铸锭的需求量将越来越大，公司通过技术合作和持续研发，打破了
国外对高品质铝合金坯料长期市场垄断，填补了国内的空白，具备广阔的销售前
景。超高纯铝及铝合金是目前使用最为广泛的导电层薄膜材料之一，是靶材的重
要基础材料，是微电子行业的重要支撑产业之一，随着微电子等高科技产业的高
速发展，我国靶材市场日益扩大，超高纯铝基靶材靶坯的市场需求也在不断增长。
目前，我国年进口芯片金额已超过原油，为第一大进口的大宗商品，由于长期依
赖进口，国内客户迫切地希望溅射靶材能够尽快实现国产化，公司年产 500 吨超
高纯铝基溅射靶坯项目的实施，有助于国内芯片产业的进口替代，销售前景广阔。
经过初步可行性研究，年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目投产后
年均新增净利润 6,371.91 万元/年，投资回收期 7.43 年（含 2 年建设期）；年产
3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目投产后年均新增净利润 3,118.91 万元，
投资回收期 7.02 年（含 2 年建设期）；年产 500 吨超高纯铝基溅射靶坯项目投产
后年均新增净利润 1,879.98 万元，投资回收期 5.32 年（含 2 年建设期），项目
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2020 年第四次临时股东大会资料
收益情况较好。
（六）公司具备良好的技术及人才储备，具备实施募投项目的条件
公司在三层法高纯铝提纯上具有自主知识产权，是国内唯一一家既掌握三层
电解法生产工艺又掌握偏析法生产工艺工业化的企业，自主研发的 80KA 高纯铝
电解槽已经是世界上最大的高纯铝电解槽，其交流电单耗等指标达到国际先进水
平。公司通过技术引进，不但完全掌握了高强高韧铝合金大截面铸坯技术，而且
依托公司铝合金铸造技术、经验及团队优势，对技术进行了完善和提升，使得高
强高韧铝合金大截面铸坯产品得到规模化生产，并且通过下游客户认证，获得客
户高度认可。公司已成功研发了超高纯铝基靶材靶坯生产技术，并且实现了批量
化生产，具备投资建设本项目的技术基础。
同时，经过多年的发展，公司培育了大批专业知识扎实、实战经验丰富的专
业技术人才和开发管理团队，具备实施该项目的技术、人员与管理保障。
（七）项目建设园区基础设施齐全，具备项目建设条件
公司年产 15,000 吨三层法高纯铝提纯及配套加工项目和年产 500 吨超高纯
铝基溅射靶坯项目建设场所所在的石河子经开区“2019-开发区-10 号地块”已
经完成摘牌土地总计 450 亩，目前，园区内水、电、燃气等基本生产设施已经具
备项目建设的基础条件。年产 3,000 吨高强高韧铝合金大截面铸坯项目建设地点
位于甘泉堡国家经济技术开发区，国家电网与园区供电电网相接，园区内供电、
供水、排污、市政、交通、绿化等公共基础设施完善，外部配套基础条件优越，
交通运输便捷。
（八）补充流动资金及偿还银行贷款符合相关法律法规的规定，具备可行
性
本次配股募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款符合相关法律法规的
规定，具备可行性。募集资金到位后，可进一步改善公司资本结构，降低公司财
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2020 年第四次临时股东大会资料
务风险；在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活
动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体
股东利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与现有业务的关系
本次募集资金投资项目是对现有业务体系的发展、提高和完善。募集资金投
资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合国
家产业政策、环保政策及其他相关法律、法规的规定。
序
项目名称 与现有业务的关系
号
年产 15,000 吨三层法高 对公司三层电解高纯铝技术进行升级和改造，有
1 纯铝提纯及配套加工项 利于提高公司生产高纯铝的品质，降低能耗，增
目 强公司的盈利能力和市场竞争力。
扩大公司产品产能，完善产业布局，把握行业发
年产 3,000 吨高强高韧
2 展机遇、增强公司盈利能力。同时，为我国重点
铝合金大截面铸坯项目
领域的发展提供重要保障和支持。
扩大公司产品产能，完善产业布局，把握行业发
年产 500 吨超高纯铝基
3 展机遇、增强公司盈利能力。同时，为我国重点
溅射靶坯项目
领域的发展提供重要保障和支持。
缓解公司市场开拓、研发支出、日常运营的资金
压力，增强流动资金中自有资金投入的比例，进
而提高公司抗风险能力和盈利能力。优化公司资
补充流动资金及偿还银
4 产负债结构和财务状况，增强资产结构的稳定
行贷款
性；降低公司财务费用，提高经营业绩；拓宽融
资渠道、丰富融资方式，进一步增强公司综合竞
争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，
以及铝及铝合金制品的生产、销售。托自身产品和技术的优势，公司打造了电子
新材料循环经济产业链，积累了丰富的管理经验及技术水平，培养了大量有丰富
经验的科研团队及生产技术人员。本次募投项目是对现有业务体系的发展、提高
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2020 年第四次临时股东大会资料
和完善，公司在人员、技术、市场等方面的储备情况包括：
1、人员储备
为保证管理的一致性、运作效率，募投项目运行所需的人员在利用原有人员
的基础上，将从公司外部招聘部分人员。公司还将根据新项目的特点、管理模式
对相关人员进行相应的岗位培训，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司是国内最早规模开发、生产高纯铝，并率先研发了环保型电子铝箔的企
业，近二十年来积累了丰富的高纯铝、电子铝箔生产经验。公司为国内高纯铝产
品的主要生产供应商，同时拥有三层法和偏析法两种主要工业提纯方法，铝纯度
最高可达 99.9995%，同时公司已掌握了铝溅射靶材原材料提纯的核心技术，具
备较强的技术实力。
公司建有“博士后科研工作站”和“铝电子材料国家地方联合工程实验室”，
是“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家认定企业技术中心”、“国家技术创
新示范企业”和“国家科技兴贸创新基地”。公司先后承担了 7 项国家“863”计
划项目、2 项国家科技支撑计划项目、1 项国家科技重大专项项目。公司“年产
一万吨精铝电子材料高技术产业化示范工程”和“非铬酸电子铝箔高技术产业化
项目”被授予国家高技术产业化示范工程项目。公司与合作单位联合开发的高比
容电子铝箔、高速列车结构件用铝合金、大尺寸超高纯铝溅射靶材、高硅变形铝
硅合金、超高纯铝等铝电子关键材料成功填补了国内市场空白，公司与有色研究
总院合作开发的高强高韧铝合金将广泛应用于航空航天市场。公司核心产品拥有
12 项软件著作权，近百项专利和专有技术，同时，公司还作为起草单位承担了
《电解电容器用铝箔》、《高纯铝》等多项国家及行业标准的制定工作。
3、市场储备
公司作为“中国电子元件百强企业”，是全球最大的高纯铝、电容器用电子
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2020 年第四次临时股东大会资料
铝箔研发和生产基地之一。具有较强的市场竞争力。公司本次募投项目新建
100KA 高纯铝槽，替代待升级改造的 80KA 三层高纯铝槽，提升生产效率，生产
的三层高纯铝具有良好的市场销售前景。高强度铝合金具有密度小、强度高、加
工性能好及焊接性能优良等特点，被广泛地应用于航空工业及民用工业等领域，
尤其在航空工业中占有十分重要的地位，高强高韧铝合金可满足国家关键核心领
域，如大飞机、国防军工、航天航空等所需的大尺寸高强铝合金铸锭的需求，实
现进口替代，市场前景广阔。超纯铝靶材产业下游市场主要是以半导体行业及面
板行业溅射靶材及半导体用键合丝领域，在通信、工业、医疗以及军事等领域中
均有广泛应用，市场将保持平稳较快发展速度，国内电子级高纯铝缺口较大。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
本次配股可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公
司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务运营状况及发展态势
公司主要从事高纯铝、电子铝箔和电极箔等电子元器件原料的生产、销售，
以及铝及铝合金制品的生产、销售。公司是目前世界上最大的高纯铝供应商之一，
拥有 5 万吨高纯铝液先进产能，同时掌握三层法、偏析法生产技术，可生产全系
列高纯铝产品，最高纯度可达 99.9995%，设备和工艺技术均达到国内领先水平。
公司已成功实现高压软态、高压硬态、低压软态、低压硬态电子铝箔的多品种、
大批量生产，年产能达 3.5 万吨，研发的高附加值环保型电子铝箔技术填补了国
内中高压电子铝箔技术空白，是国内电子铝箔产品的主要供应厂商之一。公司可
批量生产 210Vf 到 950Vf 全系列电极箔产品，年产能达 2,300 万平米。此外，公
司采用优质的低铁低硅的一次高纯铝液为原料，配备先进的熔体处理设备、内导
式半连续铸造机、轮式铸造机、铝合金杆材连铸连轧等设备，生产各类高标准的
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2020 年第四次临时股东大会资料
高性能铝合金、铝制品材料等，产品包括合金锭、铝合金杆丝、合金板锭、合金
棒等，在细分领域内凭借较高的技术水平占据一定竞争优势。
2、公司面临的主要风险及改进措施
公司面临的主要风险及改进措施如下：
（1）宏观经济波动风险
公司产品的下游行业应用与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周
期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济周期、居民收入
水平、消费者消费偏好等因素的影响，出现一定的周期性。若因国内外宏观经济
恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影
响。
改进措施：公司将进一步加强对宏观经济研判，密切关注经济形势变化及政
策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以及时应对外部
环境变化带来的挑战。
（2）行业竞争风险
公司所处行业为资金、技术密集型行业，市场化程度较高，市场竞争激烈。
随着竞争进一步加剧，公司铝电解电容器用电极箔材料等市场份额可能会出现下
滑，可能面临市场需求不足的风险。此外，竞争对手实力的增强，可能影响公司
的市场份额，使公司的行业领先地位受到挑战。
改进措施：为应对市场竞争，公司结合行业及本公司实际情况，制订了切实
可行的发展战略和经营计划，将通过优化资源配置，提升生产工艺水平等方式，
巩固在高纯铝等产品的领先优势。
（3）原材料、能源价格波动风险
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2020 年第四次临时股东大会资料
公司电子新材料、铝及合金产品的主要原材料为氧化铝，主要使用的能源为
电力。如果未来公司采购的电力价格、氧化铝价格发生大幅波动，则可能对公司
的业绩产生一定的影响。
改进措施：公司将通过“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料循
环经济产业链，加强对产品边角料进行有效利用，降低原材料及能源采购成本的
占比，同时与主要能源及原材料供应商保持长期稳定的合作关系。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
公司将充分发挥“能源—高纯铝—电子铝箔—电极箔”电子新材料循环经济
产业链优势，对产品进行有效利用，降低产品成本。同时公司通过优化资源配置，
提升渠道及市场增值服务能力，加强与公司客户及供应商的深度战略合作，加快
应收账款回收，提升资金使用效率。
未来，公司将以精深加工及合金化为主攻方向，进行产品结构优化调整及产
业经济效益提升，打造铝基精深加工材料（高纯铝、电子铝箔、电极箔等产品）、
铝基合金材料（铝合金、铝制品等产品）两大产业集群，重点发展特种功能金属
材料、高端金属结构材料等门类产品，聚焦电力电子、国防军工、绿色建筑、轨
道交通四个应用领域。同时，公司还将根据客户发展能力，与具有发展愿望、发
展潜力、发展能力的优势客户签署战略合作协议，锁定长期需求，将资源向优势
客户倾斜，优化市场结构，不断提高公司产品在优势客户中的采购份额，与客户
共同发展。
2、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立、健全了股东大会、董事
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2020 年第四次临时股东大会资料
会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保
股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、
经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保
障。
（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次配股发行结束后，公司将按照《募集资金管理制度》等要求，将募集资
金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险。
公司将进一步提高募集资金运营效率，积极推进募集资金投资项目建设，争
取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（四）保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制
公司注重给予投资者持续稳定的合理投资回报，已根据中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等文件
精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，建立、健全了有效的股
东回报机制，确保公司股东的利益得到保护。本次发行完成后，将按照法律法规
的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护
和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，加快募投项目实施进度，采取多种措施持续改善经营业绩。在
符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者
的回报，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
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2020 年第四次临时股东大会资料
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出如下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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2020 年第四次临时股东大会资料
七、公司第一大股东及实际控制人承诺
根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履
行，公司第一大股东特变电工股份有限公司、实际控制人张新先生作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
八、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
2020 年 10 月 16 日，公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议与第八届监事会
2020 年第三次临时会议审议通过了《公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补
措施》和《保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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2020 年第四次临时股东大会资料
议案五
保障公司填补摊薄即期回报措施切实履行的承诺
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 证监会公告〔2015〕
31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现
填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理
人员、第一大股东及实际控制人根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能
够得到切实履行做出了相关承诺，具体如下：
一、公司董事、高级管理人员的承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员对本次
公司配股公开发行证券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围
内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
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2020 年第四次临时股东大会资料
7、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
二、公司第一大股东及实际控制人的承诺
为维护股东和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定，保障公司填
补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司第一大股东特变电工股份有限公
司、实际控制人张新先生对本次公司配股公开发行证券摊薄即期回报采取填补措
施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取
相关管理措施。
请各位股东审议。
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2020 年第四次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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2020 年第四次临时股东大会资料
议案六
公司前次募集资金使用情况的报告
各位股东：
公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《公司前次募集资金
使 用 情 况 的 报 告 》 ， 详 见 2020 年 10 月 17 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及上海证券报《新疆众和股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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2020 年第四次临时股东大会资料
议案七
公司 2020 年度配股公开发行证券募集资金使用
的可行性分析报告
各位股东：
公司第八届董事会 2020 年第四次临时会议审议通过了《公司 2020 年度配股
公开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》，详见 2020 年 10 月 17 日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司 2020 年度配股公
开发行证券募集资金使用的可行性分析报告》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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2020 年第四次临时股东大会资料
议案八
公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
各位股东：
为明确新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回报，
进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度
和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《公司法》、《证
券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《新疆众和股份有限
公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》（以下称“本规划”）。具体
内容如下：
第一条 制定本规划考虑的因素
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，
在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境
的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性。
第二条 本规划制定的原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，公司按照股东持有的股份比例分配利润，
同股同权、同股同利；每年按当年实现的母公司可供分配的利润按比例向股东分
配股利；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第三条 公司未来三年（2020 年-2022 年）的股东回报规划
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2020 年第四次临时股东大会资料
1、利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式
分配利润，并优先采用现金分红为主的利润分配方式。利润分配不得超过累计可
分配利润的范围。
2、公司现金方式分红的具体条件和比例公司在盈利且现金能够满足公司持
续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润
的，应当进行现金分红。
在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配的条件
下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。
3、利润分配的期间间隔：在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提
下，公司原则上每年度进行一次利润分配。董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提议公司进行中期现金分红。
4、公司现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，
每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
5、利润分配应履行的审议程序：公司在制定现金分红具体方案时，董事会
应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
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2020 年第四次临时股东大会资料
策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。
6、利润分配政策的调整或变更：公司应当严格执行公司章程确定的利润分
配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案，不得随意变更。公司的利润
分配政策如因生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整上述利润分配政策的，应由董事会以保护股东利益为出发点、
在不违反有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，向股东大会提出利润分配
政策的修改方案，并详细说明修改的原因；独立董事应对利润分配政策修改的合
理性发表独立意见；公司利润分配政策的调整需经出席股东大会的股东所持表决
权 2/3 以上通过后生效。
第四条 本规划的制定周期和决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章
程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报
规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境的变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定。公司调整现金分红政策应由董事会做出专题论述，
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别
决议通过，独立董事应当对利润分配政策调整方案发表独立意见。股东大会审议
利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
第五条 附则
1、本规划未尽事宜，依据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定执行。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
3、本规划由公司董事会负责解释。
请各位股东审议。
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2020 年第四次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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2020 年第四次临时股东大会资料
议案九
提请股东大会授权董事会办理本次配股具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》
的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会办理与本次配股的相关
事宜，包括但不限于：
一、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实
施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比
例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投
资项目有关的一切事项；
若在本次配股发行董事会决议日至本次配股发行日期间有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对配股价格和配股数量进行相
应调整；
二、授权董事会决定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次配股发行
有关的一切协议和文件，并履行与本次配股发行相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案手续等；
三、根据本次配股发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门
的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围
内，终止本次配股方案或对本次配股方案及其他事项进行相应调整，包括但不限
于配股数量、配股价格及其他事项，调整后继续办理本次配股发行的相关事宜；
四、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
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2020 年第四次临时股东大会资料
五、在本次配股获得中国证监会核准后，根据核准和发行的具体情况，增加
公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核
准或备案，办理工商变更登记事宜；
六、处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目
作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募
投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
七、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认
购本次配股股份的股东；
八、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可
以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决
定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
九、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
十、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规或《公司章程》另有规定，将上述授权转授予董事长或其授权的其他人
士行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
十一、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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2020 年第四次临时股东大会资料
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 21 日召开了第
八届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司关于回购注销部分激励对象已获
授尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司因已完成首期限制性股票激励计划
部分股票回购注销事项，相关股份变动已完成变更登记工作，现对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币拾亿 第六条 公司注册资本为人民币拾亿贰
叁仟伍佰肆拾柒万叁仟贰佰肆拾元。 仟肆佰柒拾万伍仟肆佰元。
第十九条 公司股份总数为拾亿叁仟 第十九条 公司股份总数为拾亿贰仟肆
伍佰肆拾柒万叁仟贰佰肆拾股，全部 佰柒拾万伍仟肆佰股，全部为普通股股
为普通股股份。 份。
《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2020 年 10 月 30 日
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