新疆众和：新疆众和股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料2022-07-25
2022 年第三次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会资料
2022 年 7 月
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2022 年第三次临时股东大会资料
新疆众和股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会议程
一、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2022 年 8 月 1 日上午 11:00 时（北京时间）
（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路 18 号本公司文化馆二楼会议室
三、会议议程：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；
（三）审议以下议案：
1.《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2.《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》；
3.《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；
4.《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；
5.《关于制定<新疆众和股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议
案》；
6.《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施以及相关
主体承诺的议案》；
7.《关于审议公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》；
8.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》；
9.《关于修订<公司章程>的议案》；
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10.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
11.《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）计票人与监票人进行现场投票计票；
（七）监票人宣布现场投票计票结果；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果；
（九）由见证律师就本次股东大会出具并宣读法律意见书；
（十）宣布会议结束。
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议案一
关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》以及《发行监管问答——关于引导
规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的有关
规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，
对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于公
开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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议案二
关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
公司拟发行可转换为公司普通股（A 股）股票的债券（以下简称“本次发
行”）。按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管
理办法》关于公开发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案，
具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A 股）股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金
需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 138,000.00 万元（含
138,000.00 万元），即发行不超过 1,380.00 万张（含 1,380.00 万张）债券，
具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
5、债券期限
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本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、债券利率
本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
7、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未
转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
a.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
本次可转换公司债券发行首日。
b.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
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c.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持
有人承担。
8、担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转
股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对
应的当期应计利息。
11、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转
股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定。
前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二
十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派
发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公
司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留
小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，P1 为调整后转股价，n 为送股或转增股本率，k
为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派发现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，
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并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。
公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得
误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述
行为予以监督。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一
交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股
票面值。
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若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间
（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转换公司债券：
a.在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%；
b.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者
损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。
在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回
条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。
赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决
定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并
在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易
所规定的期限内不得再次行使赎回权。
公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、
持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个
月内交易该可转债的情况。
14、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意
连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人
有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回
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售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日
须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人
在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部
分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重
大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换
公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行
使本次附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
15、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
16、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具
体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承
销商）在发行前协商确定。
17、债券持有人会议有关条款
（1）可转换公司债券持有人的权利
a.依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
b.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A
股股票；
c.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
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e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参
与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供
相应的担保。
（2）可转换公司债券持有人的义务
a.遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持
有人会议：
a.公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b.公司不能按期支付本次可转债本息；
c.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d.担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
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e.公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
f.公司拟修改债券持有人会议规则；
g.公司提出债务重组方案；
h.发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
i.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
a.公司董事会；
b.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提
议；
c.法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
18、募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 138,000.00 万
元（含 138,000.00 万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序 募集资金投
项目名称 实施地点 实施主体 投资总金额
号 资金额
高性能高纯铝清洁 甘泉堡工业 乌鲁木齐众航新材
1 37,897.65 33,600.00
生产项目 园区 料科技有限公司
节能减碳循环经济 甘泉堡工业
新疆众和股份有限
2 铝基新材料产业化 园区 8,125.10 5,990.00
公司
项目
绿色高纯高精电子 甘泉堡工业 新疆众和股份有限
3 40,807.94 36,210.00
新材料项目 园区 公司
高性能高压电子新 甘泉堡工业 乌鲁木齐众荣电子
4 27,569.75 20,800.00
材料项目 园区 材料科技有限公司
补充流动资金及偿 - 新疆众和股份有限
5 41,400.00 41,400.00
还银行贷款 公司
合计 155,800.44 138,000.00
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2022 年第三次临时股东大会资料
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施
主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。
19、募集资金管理及存放账户
公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募
集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过
本次发行方案之日起 12 个月。公司本次发行可转换公司债券的发行方案尚须提
交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案三
关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》，详见 2022 年 7 月 15 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案四
关于公开发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告的议案
各位股东：
公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于公开发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，详见 2022 年 7 月 15 日上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案五
关于制定<新疆众和股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则>的议案
各位股东：
公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于制定<新疆众和
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》，详见 2022 年 7 月 15
日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案六
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施
以及相关主体承诺的议案
各位股东：
公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于公开发行可转
换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施以及相关主体承诺的议案》，详见
2022 年 7 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限
公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公
告》（临 2022-039 号）。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案七
关于审议公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东：
公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司未来
三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》，详见 2022 年 7 月 15 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东回报规划》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案八
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
为合法、高效地完成公司本次公开发行可转换公司债券发行工作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士全权办理相关事宜，包括但不限于：
1、与本次发行相关的授权
（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的
要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定
和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、
债券利率、转股条款、赎回条款、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本
次发行方案有关的一切事项；
（2）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条
件出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股
东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补
充；
（3）设立本次发行的募集资金专项账户；
（4）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债上市等相关事宜，根据本
次发行情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》
修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
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2022 年第三次临时股东大会资料
（5）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次发行对即
期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的
政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析
和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（6）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事
宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资
料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重
要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构
协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合公司的
实际情况，对本次发行的可转债发行条款进行适当修订、调整和补充；
（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理与
本次发行有关的其他事宜。
上述授权期限为股东大会决议生效之日起 12 个月，该授权期限届满前，董
事会将根据本次发行的实际情况，向公司股东大会提请批准新的授权。
2、与可转债有关的其他授权
在本次可转债存续期间，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事
长，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次发行可转债存续期内的
相关事宜。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）关于赎回事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书
中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包
括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（2）关于转股事项：根据法律法规要求、《公司章程》规定、募集说明书
中约定的发行方案相关条款以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包
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2022 年第三次临时股东大会资料
括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注
册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的
审批和工商变更登记等事宜；
（3）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定或办理本
次发行可转债存续期内所有相关的其他事宜，包括但不限于根据法律法规及规范
性文件要求，完成本次发行可转债存续期内的信息披露事宜；根据募集说明书、
可转债受托管理协议、可转债持有人会议规则等约定行使相关权利、履行相关义
务等。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案九
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司于2022年7月14日召开了第九届董事会2022年第四次临时会议，会议审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引》（2022
年修订）等相关法律法规及规范性文件，公司对《公司章程》相关条款进行修订，
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第三条 公司于 1996 年 1 月 17 日
第三条 公司于 1996 年 1 月 17 日
至 2 月 3 日经新疆维吾尔自治区 [新
至 2 月 3 日经新疆维吾尔自治区 [新
政函(1995)131 号]文批准，中国证券监
政函(1995)131 号]文批准，中国证监会
督管理委员会（以下简称“中国证监
证监发字[1996]2 号文复审通过，首次
会”）证监发字[1996]2 号文复审通过，
向社会公众发行人民币普通 2250 万股，
首次向社会公众发行人民币普通 2250
于 1996 年 2 月 15 日在上海证券交易所
万股，于 1996 年 2 月 15 日在上海证券
上市。
交易所上市。
第 十条 本 公司章 程 自生效 之日 第十条 本 公司章 程 自生效 之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公 起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关 司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、 系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有 股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股东 法律约束力的文件。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董 可以起诉股东，股东可以起诉公司董
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2022 年第三次临时股东大会资料
事、监事、经理和其他高级管理人员， 事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理 东、董事、监事、总经理和其他高级管
人员。 理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管
第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监（财务负责人）、总工程
书、财务总监、总工程师、总经济师。
师。
新增：
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十六条 公司发行的股票，以人 第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。 民币标明面值，每股面值人民币壹元。
第十八条 公司发起人为：新疆维 第十九条 公司发起人为：新疆维
吾尔自治区国有资产投资经营公司、 吾尔自治区国有资产投资经营公司、
新疆有色金属工业公司、新疆新保房地 新疆有色金属工业公司、新疆新保房地
产开发公司、深圳大通实业股份有限公 产开发公司、深圳大通实业股份有限公
司、深圳市诺信投资有限公司。认购的 司、深圳市诺信投资有限公司。
股份数分别为 4962 万股、292.5 万股、
149.5 万股、149.5 万股、149.5 万股；
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2022 年第三次临时股东大会资料
出资方式为：实物资产和现金；出资时
间为 1995 年 10 月。
第二十 条 公司或 公 司的子 公司 第二十一条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
或者拟购买公司股份的人提供任何资 买或者拟购买公司股份的人提供任何
助。 资助。
第二十二条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
第二十一条 公司根据经营和发展 式增加资本：
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
公司发行可转换公司债券时，可转
式增加资本：
换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更事项应
当根据法律、行政法规、部门规章等相
关文件以及公司可转换公司债券募集
说明书的规定办理。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他具
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
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2022 年第三次临时股东大会资料
本公司董事会将收回其所得收益。但 此所得收益归本公司所有，本公司董事
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 会将收回其所得收益。但是，证券公司
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 因购入包销售后剩余股票而持有百分
6 个月时间限制。 之五以上股份的，以及有中国证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
第三十九条 任何股东单独或者联 删除本条内容。
合持有本公司的股份达到本公司已发
行股份的 5%时，应当在该事实发生之日
起 3 个工作日内，向中国证监会和上海
证券交易所作出书面报告，书面通知本
公司，并予以公告。上述规定的期限内，
不得再行买卖本公司股票。
任何股东单独或者联合持有本公
司的股份达到本公司已发行股份的 5％
或以上的，其所持本公司已发行股份比
例每增加或者减少 5％，应当依照前款
规定进行报告和公告。在报告期限内和
作出报告、公告后 2 个工作日内，不得
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2022 年第三次临时股东大会资料
再行买卖本公司的股票。
上述股东应根据规定披露其持有
本公司股份的信息及后续增持计划，相
关信息披露不及时、不完整或不真实，
不具有提名公司董事、监事候选人的权
利。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十七）审议因第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司 删除第（十七）条内容。
股份得事项；
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。
新增：
（三）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
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2022 年第三次临时股东大会资料
十的担保；
第四十四条 有下列情形之一的，
第四十四条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 临时股东大会：
临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足 6 人时； 定人数或者本章程所定人数的三分之
二（即 6 人）时；
第四十五条 第四十五条
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票方 形式召开。公司还将提供网络投票方式
式、通讯表决方式或征集投票权方式为 为股东参加股东大会提供便利。股东通
股东参加股东大会提供便利。股东通过 过上述方式参加股东大会的，视为出
上述方式参加股东大会的，视为出席。 席。
第五十条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会， 召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
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2022 年第三次临时股东大会资料
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容：
第五十六条 股东大会的通知包括
以下内容： 新增：
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十六条 股东大会决议分为普 第七十六条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
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2022 年第三次临时股东大会资料
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
第七十九条 股东(包括股东代理 第七十九条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事可以公开征 股东买入公司有表决权的股份违
集股东投票权。征集股东投票权应当向 反《证券法》第六十三条第一款、第二
被征集人充分披露具体投票意向等信 款规定的，该超过规定比例部分的股份
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 在买入后的三十六个月内不得行使表
集股东投票权。公司不得对征集投票权 决权，且不计入出席股东大会有表决权
提出最低持股比例限制。 的股份总数。
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2022 年第三次临时股东大会资料
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十六条 公司董事为自然人， 第九十六条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的。 禁入措施，期限未满的。
第一百零五条 独立董事应按照法 第一百零四条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百一十一条 第一百一十一条
1、决定金额占公司最近一期经审 1、决定金额占公司最近一期经审
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2022 年第三次临时股东大会资料
计净资产绝对值 10%以下（含 10%）的 计净资产绝对值 20%以下（含 20%）的
对外投资、新建及改扩建项目投资、资 对外投资、新建及改扩建项目投资、资
产抵押、对外担保（不含对控股子公司 产抵押、对外担保（不含对控股子公司
的担保）、委托理财。 的担保）、委托理财。
2、决定金额占公司最近一期经审 2、决定金额占公司最近一期经审
计总资产 30%以下收购出售资产； 计总资产 30%以下收购出售资产；
3、决定公司担保总额控制在最近 3、决定除应股东大会审议外的担
一期经审计的净资产的 50%以内的对公 保事项。
司下属控股子公司的担保。
第一百一十三条 董事长行使下列
职权：
第一百一十三条 董事长行使下列
职权： 新增：
（三）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
第一百一十六条 董事会召开临时
第一百一十七条 董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：以书面送达
董事会会议的通知方式为：送达、传真、
或可确认的邮寄、电话、传真、微信、
电子邮件或电话通知；通知时限为会议
电子邮件等通讯方式进行；通知时限为
召开三至五日前。
会议召开三至五日以前。
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2022 年第三次临时股东大会资料
第一百二十一条 第一百二十一条
董事会临时会议在保障董事充分 董事会会议在保障董事充分表达
表达意见的前提下，可以用能够确认并 意见的前提下，可以通过电话会议、微
再现的电话、传真方式、电子邮件、视 信语音/视频会议、腾讯会议等其他第
频会议等通讯方式进行并作出决议，并 三方会议系统及通讯表决等方式召开
由参会董事签字。 并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 公司设总经理 1 第一百二十五条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理，由董事会聘任或 公司设副总经理若干名，由董事会
解聘。 聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、财务总监
董事会秘书和总工程师、总经济师为公 （财务负责人）、董事会秘书和总工程
司高级管理人员。 师为公司高级管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东
第一百二十七条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职
单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人
务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 副总经理、总会 第一百三十三条 副总经理、财务
计师、总经济师、总工程师由总经理提 总监（财务负责人）、总工程师由总经
名，由董事会聘任。副总经理、总会计 理提名，由董事会聘任。副总经理、财
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2022 年第三次临时股东大会资料
师、总工程师、总经济师在总经理的分 务总监（财务负责人）、总工程师在总
工安排下开展工作。 经理的分工安排下开展工作。
新增：
第一百三十六条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事应当保证公
第一百四十条 监事应当保证公司
司披露的信息真实、准确、完整，并对
披露的信息真实、准确、完整。
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条 监事会会议通知 第一百五十条 监事会会议通知提
包括以下内容： 前三至五天发出，包括以下内容：
第一百五十一条 公司在每一会计 第一百五十二条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度报告，在每一会 和证券交易所报送并披露年度报告，在
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
中国证监会派出机构和证券交易所报 内向中国证监会派出机构和证券交易
送半年度中期报告，在每一会计年度前 所报送并披露中期报告。
3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关
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2022 年第三次临时股东大会资料
内向中国证监会派出机构和证券交易 法律、行政法规、中国证监会及证券交
所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条 第一百五十七条
（四）公司现金分红政策 （四）公司现金分红政策
（1）公司发展阶段属成熟期且无 （1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 80%； 例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有 （2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 40%； 例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有 （3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配 重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比 时，现金分红在本次利润分配中所占比
例最低应达到 20%。 例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处 资金支出安排的，可以按照前项规定处
理，每年具体分红比例由董事会根据公 理，每年具体分红比例由董事会根据公
司实际情况提出，提交股东大会审议。 司实际情况提出，提交股东大会审议。
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2022 年第三次临时股东大会资料
现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票
股利之和。
第一百 五十 九条 公 司聘用 取得 第一百六十条 公司聘用符合《证
“从事证券相关业务资格”的会计师事 券法》规定的会计师事务所进行会计报
务所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨询
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百六十八条 公司召开董事会
第一百六十七条 公司召开董事会
的会议通知，以书面送达或可确认的邮
的会议通知，以书面送达或可确认的邮
寄、电话、传真、微信、电子邮件等通
寄、穿着、邮件等方式进行。
讯方式进行。
第一百六十九条 公司召开监事会
第一百六十八条 公司召开监事会
的会议通知，以书面送达或可确认的邮
的会议通知，以书面送达或可确认的邮
寄、电话、传真、微信、电子邮件等通
寄、穿着、邮件等方式进行。
讯方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人 第一百七十条 公司通知以专人送
送出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以传真送出的，以被送 日期；公司通知以传真送出的，发出传
达人将传真回执传回公司的日期为送 真并电话落实对方收到日期为送达日
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2022 年第三次临时股东大会资料
达日期；公司通知以邮件送出的，自交 期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日 局之日起第 3 个工作日为送达日期；公
期；公司通知以公告方式送出的，第一 司通知以公告方式送出的，第一次公告
次公告刊登日为送达日期。公司通知可 刊登日为送达日期；以电子邮件方式发
以采取以上任意形式进行，也可同时采 出的，以收到对方已读回执日期为送达
用以上四种形式。 日期；以微信方式发出的，以对方回复
收到为送达日期。公司通知可以采取以
上任意形式进行，也可同时采用以上形
式。
第二百 零四 条 本 章 程以中 文书 第 二 百零 五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治 本章程有歧义时，以在新疆维吾尔自治
区工商行政管理局最近一次核准登记 区市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 后的中文版章程为准。
除上述修改外，《公司章程》内所有的“经理”修订为“总经理”、“副经理”修订为
“副总经理”。
经上述修改后，《公司章程》的条款、页码的编排顺序及引用前文条款编号等作相应调
整。
《公司章程》其他条款保持不变。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于修订<股东大会
议 事 规 则 > 的 议 案 》 ， 详 见 2022 年 7 月 15 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）《新疆众和股份有限公司股东大会议事规则（2022 年 7 月
修订》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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2022 年第三次临时股东大会资料
议案十一
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于修订<董事会议
事规则>的议案》，详见 2022 年 7 月 15 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《新疆众和股份有限公司董事会议事规则（2022 年 7 月修订》。
请各位股东审议。
新疆众和股份有限公司
2022 年 7 月 25 日
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