*ST海投：重大资产出售暨关联交易实施情况报告书2018-11-27
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一八年十一月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计数据真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提
请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《览海医疗产业投资股份有限公
司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件。本
次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
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目 录
公司声明 .............................................................................................................. 2
释 义 .................................................................................................................. 5
第一节 本次交易方案 ......................................................................................... 6
一、本次交易对方与标的资产 ........................................................................... 6
二、本次交易标的资产评估作价情况 ................................................................ 6
三、支付方式 .................................................................................................... 6
四、评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属 ............................ 6
第二节 本次重组的决策及实施过程 ................................................................... 7
一、本次交易的决策程序和批准文件 ................................................................ 7
（一）上市公司已履行的审批程序 ................................................................ 7
（二）交易对方已履行的程序........................................................................ 7
（三）其他批准与授权 .................................................................................. 7
（四）相关协议的履行情况 ........................................................................... 7
二、本次交易资产过户情况 .............................................................................. 8
（一）相关资产交割情况 ............................................................................... 8
（二）交易涉及债权债务转移情况 ................................................................ 8
（三）转让价款的支付情况 ........................................................................... 8
（四）过渡期间损益情况 ............................................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况........... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................... 9
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（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况 .................. 9
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况.................... 10
六、相关承诺的履行情况 ................................................................................ 10
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 10
八、独立财务顾问意见、法律顾问意见........................................................... 11
（一）独立财务顾问意见 ............................................................................. 11
（二）法律顾问意见 .................................................................................... 11
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释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交
本报告书 指
易实施情况报告书
览海投资、上市公司、公司 指 览海医疗产业投资股份有限公司
本次交易、本次重组、本次 览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资
重大资产重组、本次重大资 指 有限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%
产出售 股权的行为
标的资产、标的股权、出售
指 上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
资产、交易标的
交易对方、览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
标的公司、海盛上寿、被评
指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
估单位
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
交割审计基准日 指 交割日的当月月末之日
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
东方富利 指 东方富利国际有限公司
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投
《股权转让协议》 指 资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股
权转让协议》
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投
《补充协议》 指 资有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权
转让协议之补充协议》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构 指 上海众华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 上海证券交易所营业日
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
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第一节 本次交易方案
一、本次交易对方与标的资产
本次交易为上市公司将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权转让
予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资
产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。
二、本次交易标的资产评估作价情况
本根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的
公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31
日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标
的公司 100%股权的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值
率为 65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为
43,200.00 万元。
三、支付方式
览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资
支付本次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付
清。
四、评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司
享有，亏损均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确
定。
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第二节 本次重组的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）上市公司已履行的审批程序
1、2018 年 6 月 1 日，览海投资召开第九届董事会第十三次（临时）会议，
审议并通过了关于本次重大资产出售的相关议案。
2、2018 年 7 月 11 日，览海投资召开第九届董事会第十四次（临时）会议，
审议并通过了关于本次重大资产出售的相关议案。
3、2018 年 8 月 14 日，览海投资召开第九届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于更新本次重大资产出售暨关联交易相关的审计报告、备考审阅报告的议
案》、《关于更新<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018 年 9 月 13 日，览海投资召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并
通过了关于本次重大资产出售的相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
2018 年 5 月 31 日，览海洛桓股东览海集团股东会作出决定，同意览海洛桓
向览海投资受让海盛上寿 50%股权。
（三）其他批准与授权
海盛上寿其他股东上海人寿保险股份有限公司、东方富利分别就本次交易出
具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意览海投资将其持有的海盛上寿 50%股
权转让给览海洛桓，并承诺就该股权转让放弃优先购买权。海盛上寿董事会作出
决议，同意本次股权转让事宜。
本次交易已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就海盛上寿调整股
权结构事宜出具的《外商投资企业变更备案回执》。
（四）相关协议的履行情况
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根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：
《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到
览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至
览海洛桓的工商变更登记手续。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受览海投资委托，对览海投资 2018
年度 1-10 月份医疗服务业务营业收入进行了专项审核。根据天职国际于 2018 年
11 月 12 日出具的医疗服务业务营业收入情况专项审核报告（天职业字[2018]
21595 号），2018 年 1-10 月，览海投资经审核确认的医疗服务业务营业收入金额
为 1,459.47 万元。览海投资 2017 年度营业收入的金额为 4,411.12 万元，2018
年度 1-10 月份医疗服务业务营业收入占 2017 年营业收入比例为 33.09%，览海
投资医疗服务业务营业收入超过览海投资 2017 年度营业收入的 30%，符合《补
充协议》约定。
二、本次交易资产过户情况
（一）相关资产交割情况
2018 年 11 月 26 日，览海投资将持有的海盛上寿 50%股权过户至览海洛桓
名下的工商变更登记手续已办理完毕。海盛上寿已经取得中国（上海）自由贸易
试验区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91310000MA1K377B7Q）。
（二）交易涉及债权债务转移情况
本次交易出售资产为海盛上寿 50%股权，出售标的资产所涉的所有债权、债
务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。
（三）转让价款的支付情况
览海洛桓已根据《股权转让协议》、《补充协议》的约定，于 2018 年 9 月
18 日支付给公司本次股权转让交易价款的 50%，即人民币 21,600 万元。剩余 50%
价款交易对方将于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。
（四）过渡期间损益情况
根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易
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评估基准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司
享有，亏损由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
截至本报告书出具日，审计机构正在对标的公司过渡期间损益进行审计。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的
情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2018 年 6 月 1 日，公司召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过
了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，公司财务总监胡晓鹏先生不再兼任公司
董事会秘书。公司董事会同意聘任何婧女士担任公司董事会秘书一职。任期自公
司第九届董事会第十三次（临时）会议决议通过之日起至第九届董事会任期届满
之日止。
2018 年 10 月 12 日，览海投资召开 2018 年第三次临时股东大会，同意刘蕾
女士辞任公司独立董事，并同意聘任鲁恬女士担任公司独立董事，聘任刘蕾女士
担任公司董事。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
2018 年 10 月 12 日，公司召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审议
通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意胡晓鹏先生辞任公司财务总监，
同意聘任刘蕾女士为公司副总裁、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起
至第九届董事会任期届满之日止。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、 实
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际控制人占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本报告书出具日，上市公司的担保情况如下：
担保涉及授信 担保涉及的实际债 担保是否已
担保方 被担保方 担保期限
金额（万元） 务额（万元） 履行完毕
2016,8.2 至
览海投资 海盛上寿 50,000 1,700.00 否
2023.5.31
2017.6.15 至
览海投资 海盛上寿 12,000 7,000.00 否
2022.5.30
2017.6.26 至
览海投资 海盛上寿 15,000 7,899.64 否
2022.6.20
注：2016 年 8 月 2 日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订编号
ZB9828201600000006 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 5 亿元
的连带责任保证。截至本报告书出具日，公司担保涉实际债务额为 1,700.00 万元；
2017 年 6 月 15 日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订编号
ZB9702201700000001 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.2 亿
元的连带责任保证。截至本报告书出具日，公司担保涉实际债务额为 7,000.00 万元；
2017 年 6 月 26 日 ， 览 海 投 资 与 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号
Ec1003661710130041 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.5 亿
元的连带责任保证。截至本报告书出具日，公司担保涉实际债务额为 7,899.64 万元。
截至本报告书出具日，各担保权人正在就是否同意变更担保人事项履行内部
审批决策流程。自《股权转让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下未
再发生新的融资，览海投资亦未向标的公司提供新增担保。
同时，览海集团和览海洛桓已向览海投资出具担保函，同意在览海投资完全
解除上述担保之前，就览海投资为海盛上寿提供的上述担保向览海投资提供等额
保证反担保。
六、相关承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露，截至本报告书出具日，交易各方
不存在违反相关协议和承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次重组标的股权过户已经完成，交易对方已支付交
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易总价款的 50%，根据《股权转让协议》及《补充协议》，剩余价款预计将于
2018 年 12 月 31 日之前全部付清。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相
关承诺方将继续履行因本次交易作出的承诺事项；
（二）审计机构完成过渡期间损益的审计工作；
（二）交易对方于 2018 年 12 月 31 日之前付清剩余价款。
八、独立财务顾问意见、法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条
件。本次交易标的资产已经完成相关过户手续；交易对方已经按照协议约定支付
了 50%交易对价。根据《股权转让协议》约定，剩余 50%价款交易对方将于
2018 年 12 月 31 日之前全部付清。针对览海投资对海盛上寿的 3 笔担保，各担
保权人正在就是否同意变更担保人事项履行内部审批决策流程，览海集团和览海
洛桓已就览海投资为海盛上寿提供的上述担保向览海投资提供等额保证反担保；
除上述事项外，公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交
易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事
项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次重大资产出售实施情况过程符
合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
法律顾问国浩律师认为：
（一）览海投资本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（二）览海投资本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的
批准和授权合法、有效；
（三）览海投资本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕工商过户手
续；
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（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交
易实施情况报告书》之盖章页）
览海医疗产业投资股份有限公司
年 月 日
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