*ST海投：国浩律师（上海）事务所关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书2018-11-27
国浩律师（上海）事务所
关 于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇一八年十一月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ........................................................................................................................ 2
一、本次交易的方案 ................................................................................................. 1
二、本次交易的批准与授权 ..................................................................................... 1
三、本次交易的实施情况 ......................................................................................... 2
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................... 3
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............ 3
六、资金占用和关联担保情况.................................................................................. 3
七、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 5
八、本次重大资产重组的后续事项 .......................................................................... 5
九、结论性意见......................................................................................................... 5
签署页 ........................................................................................................................ 7
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
览海医疗产业投资股份有限公司（曾用名为“中
览海投资/公司/上市 海（海南）海盛船务股份有限公司”及“海南海
指
公司 盛船务实业股份有限公司”，对应的曾用简称为
“中海海盛”）
览海洛桓/交易对方 指 上海览海洛桓投资有限公司
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
海盛上寿/标的公司 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
上海览海 指 上海览海投资有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
东方富利国际有限公司（曾用名为“中海绿洲控
东方富利 指
股有限公司”）
本次交易/本次重大
资产出售/本次重大 览海投资向览海洛桓出售其所持有的海盛上寿
指
资产重组/本次股权 50%股权的行为
转让
标的资产/拟出售资
指 览海投资持有的海盛上寿 50%股权
产
览海投资、览海洛桓与标的公司于 2018 年 5 月
31 日签署的《览海医疗产业投资股份有限公司与
《股权转让协议》 指
上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿
融资租赁有限公司之股权转让协议》
览海投资、览海洛桓与标的公司于 2018 年 7 月
《股权转让之补充 10 日签署的《览海医疗产业投资股份有限公司与
指
协议》 上海览海洛桓投资有限公司关于上海海盛上寿
融资租赁有限公司股权转让协议之补充协议》
《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出
《重组报告书》 指
售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次重大资产重组标的资产办理完毕工商变更
交割日 指
登记手续之日
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投
本法律意见书 指 资股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施
情况之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
《26 号准则》 指
则第 26 号－上市公司重大资产重组》
《重大资产重组若 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
指
干问题的规定》 规定》
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，
中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区
元 指 如无特别说明，指人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书
致：览海医疗产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受览海医疗产业投资股份有
限公司（以下简称“览海投资”）的委托，担任览海投资本次重大资产出售暨关联
交易相关事项（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的专项法律顾问，
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号准则》、《重
大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、法规、规章和中国证监
会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，已于 2018 年 6 月 1 日出具《国浩律师（上海）事务所关于
览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》。
现本所依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《26 号
准则》、《重大资产重组若干问题的规定》等现行公布并生效的法律、法规、规章
和中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就览海投资本次重大资产重组的实施情况出具本
法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本
所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
（二）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
遗漏，并承担相应法律责任；为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资
产重组相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印
件，听取了本次重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保
证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，
且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章
都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（三）本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业
公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、览海投资或其他有关单位
出具的证明文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件
和资料，并据此出具法律意见。
（五）本所律师仅就览海投资本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发
表意见，不对览海投资本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业
事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告
中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件
内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（六）本所律师同意公司在其相关公告中部分或全部引用法律意见书的内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书，仅供览海投资为本次重大资产重组之目的使用，不得
用作其他任何用途。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
本次交易为览海投资拟向览海洛桓出售其持有的海盛上寿 50%股权。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，览海投资及相关交易主体已就本次重大资产重
组取得了全部所需的授权及批准：
（一）览海投资的批准与授权
2018年6月1日，览海投资召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议并
通过了关于本次重大资产出售的相关议案。
2018年7月11日，览海投资召开第九届董事会第十四次（临时）会议，进一
步审议并通过关于调整本次交易方案等与本次重大资产出售相关的议案。
2018年8月14日，览海投资召开第九届董事会第十五次会议，审议更新本次
重大资产出售相关的审计报告及备考审阅报告等与本次重大资产出售相关的议
案。
2018年9月13日，览海投资召开2018年第二次临时股东大会，审议并通过与
本次重大资产出售相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
2018年5月31日，览海洛桓股东览海集团作出股东决定，同意览海洛桓向览
海投资受让海盛上寿50%股权。
（三）其他批准与授权
2018年5月30日，海盛上寿其他股东上海人寿、东方富利分别就本次交易出
具《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意览海投资将其持有的海盛上寿50%股
权转让给览海洛桓，并承诺就该股权转让放弃优先购买权。
海盛上寿已召开董事会，作出同意本次股权转让的决议。
本次交易已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就海盛上寿调整股
权结构事宜出具的《外商投资企业变更备案回执》。
综上，经本所律师核查，本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的
批准和授权合法、有效。交易各方可依法实施本次交易。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易的对价支付情况
根据《股权转让协议》、《股权转让之补充协议》的约定，标的公司50%股
权的交易价格为432,000,000元，由览海洛桓向览海投资支付，览海洛桓应于《股
权转让协议》生效之日起5日内向览海投资支付本次交易价款的50%，剩余50%
于2018年12月31日之前全部付清。2018年9月18日，览海洛桓向览海投资支付了
标的资产交易价款的50%即216,000,000元。
（二）本次交易的资产过户情况
本次交易的标的资产为海盛上寿50%股权，根据《股权转让之补充协议》的
约定，自《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业
收入达到览海投资2017年度营业收入的30%之日起30日内办理完毕标的资产过
户至览海洛桓的工商变更登记手续，览海投资、览海洛桓应当依照法律法规的规
定配合标的公司办理标的资产的工商变更登记手续。
经本所律师核查，天职国际受览海投资委托，对览海投资2018年度1-10月份
医疗服务业务营业收入进行了专项审核，并于2018年11月12日出具了《医疗服务
业务营业收入情况专项审核报告》（天职业字[2018]21595号）。根据该审核报
告，2018年1-10月，览海投资经审核的医疗服务业务营业收入金额为1,459.47万
元。览海投资2017年度营业收入的金额为4,411.12万元，2018年度1-10月份医疗
服务业务营业收入占2017年营业收入比例为33.09%。览海投资医疗服务业务营业
收入超过览海投资2017年度营业收入的30%，已满足《股权转让之补充协议》约
定，标的资产可依法办理工商变更登记手续。
2018年11月26日，海盛上寿办理完毕本次交易相关工商变更登记，海盛上寿
50%股权已经过户至览海洛桓名下。
根据《股权转让协议》、《股权转让之补充协议》的约定，本次交易交割日
为本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。因此，本所律师认为，本次交易涉
及的标的资产已于2018年11月26日完成交割。自该交割日（即2018年11月26日）
起，海盛上寿50%股权的权属转移至览海洛桓，览海洛桓作为海盛上寿的股东合
法享有并承担股东权利及义务。
综上，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户。
（三）相关债权债务处理情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次交易中，览海投资拟出售的标的资产为股权类资产，本次交易完成后该
等股权类资产所对应的标的公司仍然保持独立的法人主体资格。根据《股权转让
协议》的约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定
继续享有或承担。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海盛上寿已就本次交易履行
了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与上市公司此前
公告的《重组报告书》等信息披露文件所披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年6月1日，览海投资召开第九届董事会第十三次（临时）会议，同意时
任财务总监胡晓鹏先生不再兼任公司董事会秘书，聘任何婧女士担任公司董事会
秘书。
2018年10月12日，览海投资召开2018年第三次临时股东大会，同意刘蕾女士
辞任公司独立董事，并同意聘任鲁恬女士担任公司独立董事，聘任刘蕾女士担任
公司董事。
2018年10月12日，览海投资召开第九届董事会第十八次（临时）会议，同意
胡晓鹏先生辞任公司财务总监，并同意聘任刘蕾女士为公司副总裁、财务总监。
根据览海投资的确认并经本所律师核查，除上述人员调整外，本次交易实施
期间，不存在其他相关人员更换和调整的情况。
本所律师认为，览海投资的董事、监事、高级管理人员的上述变更属于公司
正常经营需要作出的调整，未对上市公司的经营构成影响，上市公司已及时履行
了信息披露义务。
六、资金占用和关联担保情况
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、实
际控制人或其他关联方占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
根据览海投资向本所律师所作的说明，截至本法律意见书出具之日，上市公
司为标的公司提供担保的情况如下：
担保涉及 担保涉及的 担保是
担保方
担保方 被担保方 授信金额 实际债务额 担保期限 否已履
式
（万元） （万元） 行完毕
览海投 连带责 2016 年 8 月 2 日至
海盛上寿 50,000 1,700.00 否
资 任保证 2023 年 5 月 31 日
2017 年 6 月 15 日
览海投 连带责
海盛上寿 12,000 7,000.00 至 2022 年 5 月 30 否
资 任保证
日
2017 年 6 月 26 日
览海投 连带责
海盛上寿 15,000 7,899.64 至 2022 年 6 月 20 否
资 任保证
日
注 ： 2016 年 8 月 2 日 ， 览 海 投 资 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 闵 行 支 行 签 订 编 号
ZB9828201600000006最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币5亿元的连带责任保证。
截至本法律意见书出具之日，公司担保涉实际债务额为1,700.00万元；
2017年6月15日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司上海分行签订编号ZB9702201700000001
最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币1.2亿元的连带责任保证。截至本法律意见书
出具之日，公司担保涉实际债务额为7,000.00万元；
2017年6月26日，览海投资与南京银行股份有限公司上海分行签订编号Ec1003661710130041最高额保证
合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币1.5亿元的连带责任保证。截至本法律意见书出具之日，
公司担保涉实际债务额为7,899.64万元。
根据《股权转让协议》的约定，览海洛桓将积极配合览海投资及标的公司与
担保权人进行沟通，通过由标的公司提前偿还上述担保涉及银行融资、终止与相
关银行的授信合作，变更担保人等方式以尽快解除览海投资在上述担保合同项下
的担保责任；且自《股权转让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下不
再发生新的融资，览海投资不再向标的公司提供新增担保。
就上述担保事项，览海投资间接控股股东览海集团、本次重组交易对方览海
洛桓于2018年6月1日向览海投资出具担保函，同意在览海投资完全解除上述担保
之前，就览海投资为海盛上寿提供的上述担保向览海投资提供等额保证反担保。
根据览海投资确认，截至本法律意见书出具之日，各担保权人正在就是否同
意变更担保人事项履行内部审批决策流程。自《股权转让协议》签署之日起，标
的公司上述银行授信项下未再发生新的融资，览海投资亦未向标的公司提供新增
担保。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程中没有
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；除上述担保事
项外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次重大资产重组，交易各方签署了《股权转让协议》及《股权转让之补
充协议》。前述协议就本次重大资产重组涉及的标的资产、交易价格、对价支付、
览海投资对标的公司担保的特别约定、债权债务处置及人员安置安排、过户及交
割、期间损益、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效并得到有效履行，未出现违
反协议约定的情形。交易各方尚需根据上述协议的约定，就标的资产期间损益进
行交割审计并确定归属；览海洛桓尚需根据上述协议的约定，于2018年12月31
日之前向览海投资付清剩余价款。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易的相关承诺已在《重组报告书》中予以披露。截至本法律意见书出
具之日，交易各方按照相关协议及《重组报告书》的要求已履行或正在履行相关
承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重大资产重组的后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（二）交易各方尚须履行《股权转让协议》项下标的资产期间损益归属的约
定。
（三）览海洛桓于2018年12月31日之前支付本次交易剩余价款。
本所律师认为，在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上
述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）览海投资本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）览海投资本次重大资产重组已依法取得必要的批准和授权，已取得的
批准和授权合法、有效。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（三）览海投资本次重大资产重组所涉及的标的资产已办理完毕工商过户手
续。
（四）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事
项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于览海医疗产业投资股份有
限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于2018年11月26日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 岳永平
承婧艽
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