*ST海投：国泰君安关于公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2018-11-27
国泰君安证券股份有限公司
关于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司接受委托，担任览海医疗产业投资股份有限公司本次重
大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大
资产重组财务顾问业务指引（试行）》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重大资产重组报告
书等的审慎核查后出具的，以供览海投资全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提
供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对览海投资的任何投资建议和意见，
本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，
投资者应认真阅读览海投资董事会发布的关于本次交易的公告。
4、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
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目 录
声明和承诺 ...................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................. 4
第一节 本次交易方案 .................................................................................... 5
一、交易对方与标的资产.............................................................................. 5
二、本次交易标的资产评估作价情况 ............................................................ 5
三、支付方式 ............................................................................................... 5
四、评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属 ........................ 5
第二节 本次重组的决策及实施过程 ............................................................... 6
一、本次交易的决策程序和批准文件 ................................................................... 6
二、本次交易资产过户情况 .................................................................................. 7
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................... 8
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 8
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................... 9
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................ 10
七、相关后续事项的合规性及风险..................................................................... 10
八、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 10
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释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份
本核查意见/核查意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见
览海投资、上市公司、公司 指 览海医疗产业投资股份有限公司
本次交易、本次重组、本次重 览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有
大资产重组、本次重大资产出 指 限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权的
售 行为
标的资产、标的股权、出售资
指 上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
产、交易标的
交易对方、览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
标的公司、海盛上寿、被评估
指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
单位
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
交割审计基准日 指 交割日的当月月末之日
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
东方富利 指 东方富利国际有限公司
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《股权转让协议》 指 有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转
让协议》
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《补充协议》 指 有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让
协议之补充协议》
独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
天职国际会计师、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
众华评估、评估机构 指 上海众华资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 上海证券交易所营业日
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第一节 本次交易方案
一、交易对方与标的资产
本次交易为上市公司将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权转让予上
海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的资产为上市公
司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。
二、本次交易标的资产评估作价情况
根据众华评估出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产评估报告》，标的公司采用
市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日（2017 年 12 月 31 日），标的公
司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值为 52,350.16 万元，标的公司 100%股权
的评估值为 86,400.00 万元，评估增值 34,049.84 万元，增值率为 65.04%。交易价格
以评估结果为基础协商确定，标的资产的交易价格为 43,200.00 万元。
三、支付方式
览海洛桓应于《股权转让协议》、《补充协议》生效之日起 5 日内向览海投资支付本
次股权转让交易价款的 50%；剩余 50%于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。
四、评估基准日至交割审计基准日之间标的资产的损益归属
根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基
准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损
均由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。
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第二节 本次重组的决策及实施过程
一、本次交易的决策程序和批准文件
（一）上市公司已履行的审批程序
1、2018 年 6 月 1 日，览海投资召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议并
通过了关于本次重大资产出售的相关议案。
2、2018 年 7 月 11 日，览海投资召开第九届董事会第十四次（临时）会议，审议
并通过了关于本次重大资产出售的相关议案。
3、2018 年 8 月 14 日，览海投资召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于更新本次重大资产出售暨关联交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于更
新<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>
及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2018 年 9 月 13 日，览海投资召开 2018 年第二次临时股东大会，审议并通
过了关于本次重大资产出售的相关议案。
（二）交易对方已履行的程序
2018 年 5 月 31 日，览海洛桓股东览海集团股东会作出决定，同意览海洛桓向览
海投资受让海盛上寿 50%股权。
（三）其他批准与授权
海盛上寿其他股东上海人寿保险股份有限公司、东方富利分别就本次交易出具《关
于放弃优先购买权的承诺函》，同意览海投资将其持有的海盛上寿 50%股权转让给览海
洛桓，并承诺就该股权转让放弃优先购买权。海盛上寿董事会作出决议，同意本次股权
转让事宜。
本次交易已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会就海盛上寿调整股权结构
事宜出具的《外商投资企业变更备案回执》。
（四）相关协议的履行情况
根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：《股权转
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让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到览海投资 2017
年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户至览海洛桓的工商变
更登记手续。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）受览海投资委托，对览海投资 2018 年度
1-10 月份医疗服务业务营业收入进行了专项审核。根据天职国际于 2018 年 11 月 12 日
出具的医疗服务业务营业收入情况专项审核报告（天职业字[2018] 21595 号），2018 年
1-10 月，览海投资经审核确认的医疗服务业务营业收入金额为 1,459.47 万元。览海投
资 2017 年度营业收入的金额为 4,411.12 万元，2018 年度 1-10 月份医疗服务业务营业
收入占 2017 年营业收入比例为 33.09%，览海投资医疗服务业务营业收入超过览海投
资 2017 年度营业收入的 30%，符合《补充协议》约定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经依法履行并获得了必要的批准和授权；
本次交易相关的《股权转让协议》及《补充协议》也已生效，本次交易已经具备实施的
条件。
二、本次交易资产过户情况
（一）相关资产交割情况
2018 年 11 月 26 日，览海投资将持有的海盛上寿 50%股权过户至览海洛桓名下
的工商变更登记手续已办理完毕。海盛上寿已经取得中国（上海）自由贸易试验区市场
监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1K377B7Q）。
（二）交易涉及债权债务转移情况
本次交易出售资产为海盛上寿 50%股权，出售标的资产所涉的所有债权、债务仍
由标的公司按相关约定继续享有或承担。
（三）转让价款的支付情况
览海洛桓已根据《股权转让协议》、《补充协议》的约定，于 2018 年 9 月 18 日支
付给公司本次股权转让交易价款的 50%，即人民币 21,600 万元。剩余 50%价款交易
对方将于 2018 年 12 月 31 日之前全部付清。
（四）过渡期间损益情况
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根据双方约定，标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日。自本次交易评估基
准日至交割审计基准日期间，海盛上寿 50%股权所产生的盈利由上市公司享有，亏损
由交易对方承担。上述期间损益将根据会计师事务所的审计结果确定。截至本核查意见
出具日，审计机构正在对标的公司过渡期间损益进行审计。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易的前置条件已满
足，标的股权已完成过户手续，交易对方已经按照协议约定支付了 50%交易对价。根据
《股权转让协议》约定，剩余 50%价款交易对方将于 2018 年 12 月 31 日之前全部付
清。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
2018 年 6 月 1 日，公司召开第九届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关
于聘任公司董事会秘书的议案》，公司财务总监胡晓鹏先生不再兼任公司董事会秘书。
公司董事会同意聘任何婧女士担任公司董事会秘书一职。任期自公司第九届董事会第十
三次（临时）会议决议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
2018 年 10 月 12 日，览海投资召开 2018 年第三次临时股东大会，同意刘蕾女士
辞任公司独立董事，并同意聘任鲁恬女士担任公司独立董事，聘任刘蕾女士担任公司董
事。任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。
2018 年 10 月 12 日，公司召开第九届董事会第十八次（临时）会议，审议通过
了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意胡晓鹏先生辞任公司财务总监，同意聘任刘
蕾女士为公司副总裁、财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任
期届满之日止。
经核查，本独立财务顾问认为：除上述人员更换及调整外，本次重大资产出售过程
中上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。
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五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
（一）控股股东、实际控制人或其他关联方资金、资产占用情况
本次交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被控股股东、 实际控
制人占用的情形。
（二）为控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本核查意见出具日，上市公司的担保情况如下：
担保涉及授信金 担保涉及的实际债 担保是否已
担保方 被担保方 担保期限
额（万元） 务额（万元） 履行完毕
2016,8.2 至
览海投资 海盛上寿 50,000.00 1,700.00 否
2023.5.31
2017.6.15 至
览海投资 海盛上寿 12,000.00 7,000.00 否
2022.5.30
2017.6.26 至
览海投资 海盛上寿 15,000.00 7,899.64 否
2022.6.20
注：2016 年 8 月 2 日，览海投资与上海浦东发展银行股份有限公司闵行支行签订编号
ZB9828201600000006 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 5 亿元的连
带责任保证。截至本核查意见出具日，公司担保涉实际债务额为 1,700.00 万元；
2017 年 6 月 15 日 ， 览 海 投 资 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号
ZB9702201700000001 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.2 亿元的连
带责任保证。截至本核查意见出具日，公司担保涉实际债务额为 7,000.00 万元；
2017 年 6 月 26 日 ， 览 海 投 资 与 南 京 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 分 行 签 订 编 号
Ec1003661710130041 最高额保证合同，约定览海投资为海盛上寿提供最高额人民币 1.5 亿元的连
带责任保证。截至本核查意见出具日，公司担保涉实际债务额为 7,899.64 万元。
截至本核查意见出具日，各担保权人正在就是否同意变更担保人事项履行内部审批
决策流程。自《股权转让协议》签署之日起，标的公司上述银行授信项下未再发生新的
融资，览海投资亦未向标的公司提供新增担保。同时，览海集团和览海洛桓已向览海
投资出具担保函，同意在览海投资完全解除上述担保之前，就览海投资为海盛上寿提
供的上述担保向览海投资提供等额保证反担保。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组实施过程中，公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形；除上述事项外，公司不存在为实际控制人或其他关
联人提供担保的情形。
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六、相关承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨
关联交易报告书（草案）》中予以披露，截至本核查意见出具日，交易各方不存在违反
相关协议和承诺的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易相关方已经或正
在履行相关承诺，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次重组标的股权过户已经完成，交易对方已支付交易总
价款的 50%，根据《股权转让协议》及《补充协议》，剩余价款预计将于 2018 年 12 月
31 日之前全部付清。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）本次交易过程中，相关承诺方签署了相关承诺，本次交易完成后，相关承诺
方将继续履行因本次交易作出的承诺事项；
（二）审计机构完成过渡期间损益的审计工作；
（二）交易对方于 2018 年 12 月 31 日之前付清剩余价款。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情
况下，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
本次重大资产出售已获得了必要的批准和授权，具备实施本次交易的法定条件。本
次交易标的资产已经完成相关过户手续；交易对方已经按照协议约定支付了 50%交易
对价。根据《股权转让协议》约定，剩余 50%价款交易对方将于 2018 年 12 月 31 日
之前全部付清。针对览海投资对海盛上寿的 3 笔担保，各担保权人正在就是否同意变
更担保人事项履行内部审批决策流程，览海集团和览海洛桓已就览海投资为海盛上寿提
供的上述担保向览海投资提供等额保证反担保；除上述事项外，公司不存在为实际控制
人或其他关联人提供担保的情形。本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反
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承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍。本次重
大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规
范性文件的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公
司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
辛 爽 汪程聪
项目协办人：
胡宇霄
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
12
