览海医疗产业投资股份有限公司
                独立董事 2018 年度述职报告


    根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现
由我代表公司独立董事向公司董事会作 2018 年度述职报告。

    作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2018

年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》等相

关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极

出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事

项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体

股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2018年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    2018年9月21日，刘蕾女士因个人原因申请辞去公司独立董事。2018年10月

12日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于增补鲁恬女士

为公司独立董事的议案》，选举鲁恬女士为公司第九届董事会独立董事。鲁恬女

士基本情况如下：

    鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。现任平安信托有限

责任公司投资总监；曾任德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。

    其余两名独立董事基本情况如下：

    杨晨，男，1970年5月出生，法律硕士，高级律师，中国法学会会员。现任

上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。

    应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学

卫生经济学教研室教授、博导、教研室副主任，并担任中国卫生计生委卫生技术

评估重点实验室副主任一职。

    全体独立董事均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
                                     1
    （一）出席会议情况
           董事会专门委员会会议          董事会会议                股东大会
 独立董
 事姓名     本年应参     亲自出席   本年应参   亲自出席    本年应参     亲自出席
            加（次）       （次）   加（次）     （次）    加（次）       （次）
 杨 晨          8            8          10        10           4              2
 应晓华         4            4          10        10           4              2
 鲁 恬          1            1           2         2           1              0
 刘 蕾          3            3           8         8           3              1

     在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，未对公司 2018 年度的

会议议案及其他非会议议案事项提出异议。

   （二）发表独立意见情况
   1、日常关联交易事项

    2018年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提

供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的

资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2018

年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害

公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合《公

司章程》和相关法律法规等的规定。

   2、重大资产出售暨关联交易事项

   2018年，公司将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司(以下简称“海盛上

寿”)50%的股权出售给关联方上海览海洛桓投资有限公司（以下简称“览海洛桓”），

公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得了独立董

事的事前认可。独立董事充分了解公司本次重大资产出售的背景的前提下，对该

事项发表独立意见如下：

    （1）公司审议本次重大资产出售的董事会召开、表决程序符合相关法律、

法规及公司章程的相关规定。

   （2）本次重大资产出售暨关联交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司

重大资产重组若干问题的规定》及其它有关法律、法规和中国证监会颁布的规范

性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
                                    2
   （3）本次重大资产出售暨关联交易方案符合相关法律法规及监管规则的要

求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

   （4）同意公司与相关交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》以及公

司董事会就本次重大资产出售事项的总体安排。

   （5）公司与相关交易对方的附条件生效的《股权转让协议》的内容符合有

关法律法规以及中国证监会的有关监管规定。该项关联交易不损害公司及公众股

东利益，有利于公司长远发展。

   （6）本次重大资产出售不会导致公司控制权发生变化。

   （7）本次重大资产出售的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及

公众股东利益的情形。

    并同时对本次重大资产出售暨关联交易事项评估机构的独立性、评估假设前

提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见。

     3、对外担保及关联方资金占用情况

    （1）对外担保。2018 年度，公司能够遵守证监发[2003]56 号及证监发

[2005]120 号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决

策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担

保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。

    2018 年度，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为

12,000 万元，期末余额为 4,875.00 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 2.75%。

公司对原控股子公司海盛上寿的银行借款提供了担保。报告期内，公司将持有的

海盛上寿 50%股权出售给间接控股股东览海集团的下属子公司览海洛桓，根据双

方签署的《股权转让协议》，览海洛桓将积极配合公司及海盛上寿与该等担保权

人进行沟通，通过由海盛上寿提前偿还上述担保所涉及的银行融资、终止与相关

银行的授信合作、变更担保人等方式以尽快解除公司在上述担保合同项下的担保

责任；且自《股权转让协议》签署之日起，海盛上寿上述银行授信项下不再发生

新的融资，公司不再向标的公司提供新增担保。

    截至目前，海盛上寿变更担保人的事项正在履行银行审批决策流程。自《股

权转让协议》签署之日起，公司亦未向海盛上寿提供新增担保。同时，览海集团

和览海洛桓已向公司出具担保函，同意在公司完全解除上述担保之前，就公司为
                                    3
海盛上寿提供的上述担保向公司提供等额保证反担保。截止 2018 年末公司为海

盛上寿提供担保 14,762.91 万元，占公司 2018 年度经审计净资产的 8.32%。

    （2）关联方资金占用。经审慎核查，2018 年度公司无关联方资金占用情况。

     4、高级管理人员聘任情况
    2018年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘
任等相关议案，独立董事认为：公司高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法
律、法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格
要求。
     5、业绩预告及业绩快报情况
   2018年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预
告的披露义务。
   2018年1月31日，公司对外发布了《公司2017年年度业绩预亏公告》；2018
年7月13日，发布了《公司2018年半年度预盈公告》，公司所披露的两次业绩预
告相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
     6、聘任或者更换会计师事务所情况

    2018年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度
财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通
过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师事
务所的情况。

     7、现金分红及其他投资者回报情况

    鉴于公司 2017 年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海

证券交易所上市公司现金分红指引》及公司章程的规定，公司 2017 年度不进行

利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交

易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

     8、公司及股东承诺履行情况

     2018年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺

的情形。

     9、信息披露的执行情况

                                   4
    2018年度，公司共披露定期报告4份、临时公告87份。

    独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交

易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履

行信息披露义务。2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

   10、内部控制的执行情况

   2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指

引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控

制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经

营风险的控制提供保障。

   11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

    2018年度，董事会审计委员会召开了四次会议，主要对公司定期报告进行了

审议；董事会提名委员会召开了四次会议，主要对公司提名公司独立董事、董事

候选人和高级管理人员进行了审议。

    按照《上市公司治理准则》的相关规定，2018年内，经公司第九届董事会第

十五次会议审议通过，公司设立了董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并制定了《公司董事会战略委员会实

施细则》，进一步完善了公司治理。

    2018年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，

按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，

独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检

查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
    三、总体评价和建议
    2018年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。




                                          独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬
                                                          2019年3月26日
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