*ST海投：国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）2019-03-28
国泰君安证券股份有限公司
关于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
持续督导工作报告书
（2018 年度）
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受
览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“上市公司”、“公司”）的
委托，担任览海投资重大资产出售暨关联交易独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精
神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对览海投资的任何投资建议或意
见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能
产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易
各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保
证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
览海投资、上市公司、公司 指 览海医疗产业投资股份有限公司
标的公司、海盛上寿 指 上海海盛上寿融资租赁有限公司
交易对方、览海洛桓 指 上海览海洛桓投资有限公司
本次交易、本次重组、本次 览海医疗产业投资股份有限公司向上海览海洛桓投资有
重大资产重组、本次重大资 指 限公司出售上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
产出售 的行为
标的资产、标的股权、拟出
指 上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权
售资产、交易标的
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
交割审计基准日 指 交割日的当月月末之日
览海集团 指 览海控股（集团）有限公司
上海人寿 指 上海人寿保险股份有限公司
览海有限 指 上海览海投资有限公司
览海康复 指 上海览海康复医院有限公司
览海医疗 指 上海览海医疗投资有限公司
骨科医院 指 上海览海西南骨科医院有限公司
上海览海门诊部、览海门诊
指 上海览海门诊部有限公司
部
外滩医院 指 以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院
上海怡合门诊部、怡合门诊
指 上海怡合览海门诊部有限公司
部
和风置业 指 上海和风置业有限公司
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《股权转让协议》 指 有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司之股权转
让协议》
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海洛桓投资
《补充协议》 指 有限公司关于上海海盛上寿融资租赁有限公司股权转让
协议之补充协议》
《公司章程》 指 《览海医疗产业投资股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 2018 年 5 月修订）
《信息披露管理办法》 指 【第 40 号令】《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）
【第 29 号公告】《上市公司治理准则》（2018 年 9 月
《上市公司治理准则》 指
修订）
国泰君安、独立财务顾问 指 国泰君安证券股份有限公司
督导期 指 2018 年度
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成，敬请广大投资者注意。
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、交易对方与标的资产
本次交易为上市公司将持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权转
让予上海览海洛桓投资有限公司，交易对方为上海览海洛桓投资有限公司，标的
资产为上市公司持有的上海海盛上寿融资租赁有限公司 50%股权。
2、本次交易标的资产评估作价情况
根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2018]第 0265 号《资产
评估报告》，标的公司采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至评估基准日
（2017 年 12 月 31 日），标的公司经审计的归属于母公司股东权益的账面价值
为 52,350.16 万元，标的公司 100%股权的评估值为 86,400.00 万元，评估增值
34,049.84 万元，增值率为 65.04%。交易价格以评估结果为基础协商确定，标
的资产的交易价格为 43,200.00 万元。
（二）本次重大资产出售的实施情况
根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》，本次交易的交割安排如下：
《股权转让协议》生效后，标的公司应当在览海投资医疗服务业务营业收入达到
览海投资 2017 年度营业收入的 30%之日起 30 日内负责办理完毕标的资产过户
至览海洛桓的工商变更登记手续。天职国际受览海投资委托，对览海投资 2018
年 1-10 月份医疗服务业务营业收入进行了专项审核。根据天职国际于 2018 年
11 月 12 日出具的医疗服务业务营业收入情况专项审核报告（天职业字[2018]
21595 号），2018 年 1-10 月，览海投资经审核确认的医疗服务业务营业收入金
额为 1,459.47 万元。览海投资 2018 年 1-10 月份医疗服务业务营业收入占 2017
年营业收入比例为 33.09%，已超过 30%，符合《补充协议》约定。
2018 年 11 月 26 日，览海投资将持有的海盛上寿 50%股权过户至览海洛
桓的工商变更登记手续办理完毕，海盛上寿取得中国（上海）自由贸易试验区市
场监督管理局换发的《营业执照》 统一社会信用代码：91310000MA1K377B7Q，
证照编号：41000002201811260020）。
览海洛桓根据《股权转让协议》、《补充协议》的约定，于 2018 年 9 月 18
日支付给览海投资本次股权转让交易价款的 50%，交易对方于 2018 年 12 月 25
日完成剩余 50%交易价款的支付。
经核查，独立财务顾问认为：交易各方根据《股权转让协议》、《补充协议》
的约定进行了股权交割；览海投资已收到览海洛桓支付的全部交易价款，交易双
方已就标的资产办理完成过户登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易中，览海投资与览海洛桓、海盛上寿分别于 2018 年 5 月、7 月签
署了《股权转让协议》、《补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述协议均已生效，交
易各方已经或正在履行上述协议，未出现违反上述协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，相关各方作出的重要承诺如下：
承诺人 承诺事项 承诺内容
关于所提供资料真 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
实、准确、完整的 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
承诺 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司
关于不涉嫌犯罪或
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
违法违规的承诺
查的情形。
关于最近三年未受
本公司最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
过行政处罚或刑事
任何刑事处罚。
上市公司 处罚的承诺
关于最近三年未受 本公司最近三年内诚信良好，最近三年不存在未按期偿
过交易所处分的承 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
诺 措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
1、本公司承诺完全、合法地拥有本次拟出售的海盛上寿
50%的股权。
关于出售资产完整
2、上述标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等
权利的说明
其他权利受限制的情况；亦不存在涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
承诺人 承诺事项 承诺内容
况。
1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
关于提供资料真 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实、准确、完整的 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。
关于无犯罪记录及 2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或
诚信良好的承诺 任何刑事处罚。
3、本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
上市公司全 到证券交易所公开谴责等不诚信行为。
体董事和高 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
级管理人员 人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的
投资、消费活动。
四、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司
董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
填补即期回报措施
施的执行情况相挂钩。
得以切实履行的承
五、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身
诺
职责和权限范围内，全力促使公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
本人最近三年内诚信良好，不存在未按期偿还大额债务、
关于诚信良好的承
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
诺
券交易所公开谴责等不诚信行为。
1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不
上市公司全 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
体监事 关于提供资料真 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实、准确、完整的 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
承诺 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，
担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛
上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反
览海洛桓 反担保的承诺
担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述
担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的
保证期限与览海投资的担保期限相同。
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券
市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌内幕交易
被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情况；
关于无处罚记录的
不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况；
声明和承诺
不存在被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交
易所纪律处分的情况；不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的其他重大违法行为；不存在尚未了结的或
可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
1、本公司将及时向览海投资提供本次重大资产重组的相
关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息
均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
关于所提供资料真 整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在
实、准确、完整的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给览海投资或者
承诺 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
本公司将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。
本公司同意，双方将在览海投资的医疗服务业务营业收
关于本次重大资产 入达到览海投资 2017 年度经审计营业收入的 30%之日
出售交割相关条件 起 30 日内办理完毕标的资产过户至本公司的工商变更
的承诺 登记手续；前述览海投资的医疗服务业务收入将根据览
海投资聘请的会计师经专项审计后予以确定。
本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽
可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
关于减少和规范关
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
联交易的承诺
序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
关于无处罚记录的 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
声明和承诺 2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，
不存在其他重大失信行为。
1、保证上市公司的人员独立
览海有限
关于本次交易完成 2、保证上市公司的财务独立
后上市公司独立性 3、保证上市公司的机构独立
的承诺 4、保证上市公司的资产独立
5、保证上市公司的业务独立
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成
实质性竞争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法
关于避免同业竞争 规及上市监管规则的要求，避免与上市公司及下属公司
的承诺 形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市
公司其他股东利益不受损害。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
承诺人 承诺事项 承诺内容
况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预
填补即期回报措施 上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
得以切实履行的承 2、本公司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上
诺 市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽
可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公
关于减少和规范关
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程
联交易的承诺
序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和
合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
览海投资正在履行的对海盛上寿的融资担保共有 3 笔，
担保金额共计 7.7 亿元。本公司同意就览海投资为海盛
上寿提供的上述融资担保，向览海投资提供等额保证反
反担保的承诺
担保，保证反担保的保证范围为：览海投资因履行上述
担保合同项下的担保责任而代偿的款项；保证反担保的
保证期限与览海投资的担保期限相同。
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没
有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成
实质性竞争的业务活动。本公司控制的上海览海医疗投
资有限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医
疗中心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本公司与
览海集团
玉溪市人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医
学中心及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医
疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务
不存在实质性竞争。本公司承诺：（1）在览海医疗、华
山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资
对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；
关于避免同业竞争
（2）在览海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分
的承诺
评估后，将按照览海投资的需求，依据本公司与玉溪市
人民政府、澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该
项目中涉及医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、
或将医疗项目公司托管给览海投资、或在览海投资认为
必要时将医疗项目公司股权转让给览海投资。
本公司今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则
的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜
在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益
不受损害。
2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的
产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情
承诺人 承诺事项 承诺内容
况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在
前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对
前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常
商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反
上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公
司将依法承担相应的赔偿责任。
本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能
的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公
关于规范关联交易
平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按
的承诺
照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有
关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
1、保证上市公司的人员独立
关于本次交易完成 2、保证上市公司的财务独立
后上市公司独立性 3、保证上市公司的机构独立
的承诺 4、保证上市公司的资产独立
5、保证上市公司的业务独立
1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案
关于无处罚记录的
调查的情形。
声明和承诺
2、本人最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有
直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实
密春雷 质性竞争的业务活动。本人控制的上海览海医疗投资有
限公司（以下简称“览海医疗”）、上海华山览海医疗中
心有限公司（以下简称“华山医疗”），及本人与玉溪市
人民政府、澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心
及生态健康城项目，目前均未实质性对外开展医疗业务
相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在
关于避免同业竞争
实质性竞争。本人承诺：（1）在览海医疗、华山医疗未
的承诺
来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医
疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权；（2）在览
海投资依据自身战略规划和经营计划实施充分评估后，
将按照览海投资的需求，依据本人与玉溪市人民政府、
澄江县人民政府约定的合作条件，优先将该项目中涉及
医疗项目的开发和建设权让渡给览海投资、或将医疗项
目公司托管给览海投资、或在览海投资认为必要时将医
疗项目公司股权转让给览海投资。
本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市
填补即期回报措施 公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
得以切实履行的承 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公
诺 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
资产完整性的承诺 本公司及本公司拥有的主要资产产权清晰，不存在任何
海盛上寿
函 抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况；亦
承诺人 承诺事项 承诺内容
不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
关于无处罚记录的 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
承诺 2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚或者刑事处
罚。
相关承诺的主要内容已经在《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》中进行了披露。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及交易对方已经或正
在履行相关承诺内容。
三、盈利预测实现情况
本次交易览海投资未编制相关盈利预测报告。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司经营情况概述
2018 年，公司根据既定的发展战略，积极推进产业转型，在年内完成了包
括海盛上寿股权出售、减持股票类金融资产等在内的非主业资产的剥离，聚焦发
展高端医疗服务业。公司全资子公司上海览海门诊部、上海览海怡合门诊部分别
于 2018 年 2 月 3 日和 2018 年 5 月 28 日开业运营。2018 年度，公司共实现主
营业务收入 5,305.09 万元，同比增长 20.27%，其中医疗服务收入为 1,716.65
万元，融资租赁业务在股权转让前实现营业收入 3,371.45 万元；全年共实现归
属于母公司股东的净利润 11,452443.3432 万元（包括公司出售东华软件股票及
本次出售海盛上寿相关资产产生的收益等），实现扭亏为盈。
（二）公司医疗健康服务业务的发展状况
本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注
于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。公司高端医疗服务业务主要基本情
况如下：
1、览海门诊部
览海门诊部系公司实施战略转型后首个投入运营的高端医疗服务项目，于
2018 年 2 月正式对外营业，毗邻上海市浦东新区陆家嘴金融城核心区的上海环
球金融中心和上海中心。览海门诊部旨在提供从健康管理、预防保健到诊疗、转
诊在内的一站式服务，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部，设有健康检查、
全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨
询科、儿科和医学检验科设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、
眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科、儿科和医学检验科等共计 220
个一级专业、27 个二级专业。
2、怡合门诊部
怡合门诊部于 2018 年 5 月底正式对外营业，位于上海市淮海路 K11 艺术购
物中心 53 楼整层，面积约 1,900 平方米，是上海浦西新天地商圈的一家涉外高
端综合医疗中心。怡合门诊部旨在提供轻问诊、精细化和私人定制的医疗服务,
重点打造心理咨询、医疗美容、中医养生、健康管理服务。
3、览海康复医院
览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海新虹桥国际医学园区新虹
桥国际医学中心内自行投资兴建的首个大型医院。该医院计划设立约 200 张床
位（其中康复专业床位 75%以上），为园区内各家医院及上海、长三角地区手术
患者提供肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、重症康复和儿童康复为重点的高
品质康复医疗服务。该医院于 2018 年 1 月 6 日正式开工建设，2018 年底已基
本完成地下结构施工
4、览海骨科医院
览海骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）
合作运营的骨专科医院。该医院位于上海新虹桥国际医学园区中心内，占地约
3.3 万平方米，建筑面积约 10 万平方米，建成后将拥有约 400 个床位。运营后，
医院将积极发挥上海市第六人民医院在骨科领域国内顶级的技术优势，致力于成
为一所国内领先、亚洲一流的骨专科医院。该医院于 2018 年 12 月 27 日正式开
工建设。
5、览海外滩医院
览海外滩医院是上海首家与国际医院全面合作的办医项目，坐落于上海外滩
历史风貌保护区（广东路和四川中路交界处），原黄浦区中心医院旧址，占地
5,400 平方米。根据公司与美国休斯敦卫理公会医院达成的合作协议，该医院运
营后将按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，引用并借鉴休斯敦卫理公会
医院国际领先的理念、经验和技术，建立以心血管、消化及骨科和运动医学类疾
病重点学科中心的综合性医院。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的
修缮与保护、外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从地方政府到国家层面的审批，
因此整个规划建设周期较长。该项目建预计于 2023 年下半年进行试运营。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进战略转型，目前已初
步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，
未来，公司将继续聚焦高端医疗服务业务，增强持续经营能力。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等法律、法规以及相关规范性文件的
要求，不断完善治理结构，健全和完善了公司治理的各项管理制度，制订了《公
司董事会战略委员会实施细则》、《公司投资者关系管理制度》，加强信息披露，
通过制度化、规范化、标准化、信息化建设，进一步规范了公司运作，提升了公
司治理水平。
2018 年度，随着公司医疗项目的正式运营和医疗建设项目的深入推进，为
控制企业经营风险，公司对原有制度进行梳理，并根据实际经营发展需要及时更
新和优化，进一步强化各项内控流程，建立健全内部控制体系，实现了医疗经营
项目的规范发展和医疗建设项目的全过程管理，提升了公司经营能力和管理效率。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公
司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规
范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治
理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实
保护上市公司和股东的合法权益。
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）》之签章页）
项目主办人：
辛 爽 汪程聪
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
