览海医疗产业投资股份有限公司
                  独立董事 2020 年度述职报告

    作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2020

年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立

独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、

《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规及《公司章程》

的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等

相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥

了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法

权益。现将独立董事2020年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    报告期内，公司第九届董事会独立董事为杨晨先生、应晓华先生及鲁恬女士。

鉴于公司第九届董事会任期于2020年5月届满，公司于2020年5月26日召开2020年

第一次临时股东大会，审议并通过了《关于董事会换届的议案》，选举杨晨先生、

应晓华先生及鲁恬女士为公司第十届董事会独立董事。独立董事基本情况如下：

    杨晨，男，1970年5月出生，法律硕士，高级律师，中国法学会会员。现任

上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。

    应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学

卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副

主任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。

    鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。现任平安信托有限

责任公司投资总监；曾任德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。

    全体独立董事均不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况


  独立董   董事会专门委员会会议        董事会会议             股东大会
  事姓名
           本年应参加   亲自出席   本年应参   亲自出席   本年应参   亲自出席
             （次）       （次）   加（次）     （次）   加（次）     （次）
  杨 晨        8           8          13         13         3          3
  应晓华       3           3          13         13         3          1
  鲁 恬        5           5          13         13         3          3

    （二）独立董事对公司有关事项审议表决情况

    在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，未对公司 2020 年度的

会议议案及其他非会议议案事项提出异议。

    （三）现场考察情况

    独立董事利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运

营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，并针对非公开发行 A 股股

票、重大资产出售事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟

通，对公司经营管理提出了专业性意见。独立董事还通过与审计机构等外部机构

进行交流的方式多方面了解公司。

    （四）上市公司配合独立董事工作的情况

    公司董事长、非独立董事、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保

持了定期和不定期的沟通，让独立董事了解公司生产经营状况；公司召开董事会

及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，为独立董事工作提供了便
利条件，配合了独立董事的工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1、日常关联交易事项

    2020年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事

提供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提

供的资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公

司2020年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，

没有损害公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联

交易符合《公司章程》和相关法律法规等的规定。
    2、非公开发行A股股票相关事项
    2020年，公司拟向包括上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）在

内的不超过35名特定对象非公开发行股票，发行价格不低于本次非公开发行定价

基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量不超过本次发行前总

股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不

超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额不超过30,000万

元。公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得了独

立董事的事前认可。独立董事充分了解公司本次非公开发行A股股票的背景的前

提下，对该事项发表独立意见如下：

    （1）本次非公开发行A股股票的预案及方案符合《公司法》、《证券法》、

(证券发行办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会

颁布的规范性文件的规定。

    （2）公司本次非公开发行A股股票的认购对象上海览海系公司控股股东。

根据《上交所上市规则》的有关规定，上述认购对象参与本次非公开发行构成

关联交易。

    （3）本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相

关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐

机构(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。该定价方式符合(证券发行

办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    （4）就上述事项，上海览海拟与公司签署《览海医疗产业投资股份有限公

司与上海览海投资有限公司之股份认购协议》。该关联交易公平、公正、公开，

符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵

害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

    （5）本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、

法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

    3、重大资产出售暨关联交易事项

    2020年，公司拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海出售其持有的上海

禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权及其对禾风医院享有的
51,178.04万元的债权，公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相
关资料，并取得了独立董事的事前认可。独立董事充分了解公司本次重大资产出

售的背景并对该事项发表独立意见如下：

    （1）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有

关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次拟通过现金出售的方式向

控股股东上海览海投资出售其持有的禾风医院 51%的股权及其对禾风医院享有

的 51,178.04 万元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）符合上

市公司重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市。

    （2）公司为本次重大资产出售编制的《览海医疗产业投资股份有限公司重

大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及公司就本次交易拟与交易对

方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办

法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必

要的批准、授权和同意后方可实施。

    （3）本次重大资产出售的相关议案经第十届董事会第六次（临时）会议审

议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开程序、表决程序及方式均符合

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    （4）公司本次重大资产出售构成关联交易，拟出售的标的资产交易作价以

符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估价值为基

础，经交易双方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，不存在损害

公司和中小股东利益的情形。

    （5）本次交易有利于公司改善财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风

险能力，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

    （6）公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

    （7）公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构为本次交易提

供审计、评估服务，承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相应的业务资

格；本次交易的审计、评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实

的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独
立的原则和要求。
         同时对本次重大资产出售暨关联交易事项评估机构的独立性、评估假设前提

     的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见。

         4、对外担保及关联方资金占用情况

         （1）对外担保。2020 年度，公司能够遵守证监发[2003]56 号及证监发

     [2005]120 号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决

     策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担

     保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。

         2020 年度，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为

     27,000 万元，期末余额为 21,750 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 9.68%。

     截止 2020 年 12 月 31 日，所有对外担保均履行了决策程序，在 2020 年内不存在

     逾期担保情况。

         公司对控股子公司康复医院向金融机构借款提供了担保。截至目前，相关担

     保合同已实际签署。

         （2）关联方资金占用。经审慎核查，2020 年度公司无关联方资金占用情况。

         5、募集资金的使用情况

         由于公司本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资

     金金额，根据公司 2019 年年度股东大会相关授权，2020 年 11 月 13 日公司召开

     了第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关

     于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲

     置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意对本次非公开发行股票募集资金使

     用安排调整如下：

序号                  项目               计划总投资（万元）     拟投入募集资金（万元）

 1     上海览海西南骨科医院新建项目          189,569.97                34,285.70

 2              补充流动资金                  24,000.00                24,000.00

                 合计                        213,569.97                58,285.70

         随着公司医疗服务业务规模的不断扩大以及医院新建项目的不断推进，公司

     所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，同时为了提高募集资金使用

     效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划
正常进行的前提下，经公司第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第

六次会议审议通过，同意公司使用不超过 15,000 万元闲置的非公开发行股票募

集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董

事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将足额归还。

    6、高级管理人员聘任情况

    2020 年度，公司聘任何永祥先生为公司董事会秘书，独立董事依照公司相

关规定审核了关于何永祥先生的提名、聘任等相关议案，独立董事认为：何永祥

先生的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任何永祥先生为公司

董事会秘书符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

    7、业绩预告及业绩快报情况

    2020 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩预

告的披露义务。

    2020 年 1 月 23 日，公司对外发布了《公司 2019 年年度业绩预亏公告》，公

司所披露的业绩预告相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。

    8、聘任或者更换会计师事务所情况

    2020 年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年

度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审议

通过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师

事务所的情况。

    9、现金分红及其他投资者回报情况

    鉴于公司 2019 年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海

证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司 2019 年度不

进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交

易所上市公司现金分红指引》的相关规定。

    10、公司及股东承诺履行情况

    2020年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺

的情形。
    11、信息披露的执行情况
   2020年度，公司共披露定期报告4份、临时公告70份。

   独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券

交易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规

定履行信息披露义务。2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公

平。

   12、内部控制的执行情况

   2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套

指引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内

部控制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运

行及经营风险的控制提供保障。

   13、董事会以及下属专门委员会的运作情况

   2020年度，董事会审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告进行了

审议；董事会提名委员会召开了3次会议，主要对聘任公司高级管理人员和董事

会候选人进行提名并审议。

   2020年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情

况，按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行

职责，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效

监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学

性和客观性。
       四、总体评价和建议
   2020年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实
维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们
将继续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的
作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出
贡献。


                                                        2021年4月28日