览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
二〇二一年六月
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2020 年年度股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、公司 2020 年度董事会工作报告；
二、公司 2020 年度监事会工作报告；
三、公司 2020 年度财务决算报告；
四、公司 2020 年度利润分配预案；
五、关于公司 2020 年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案；
六、公司 2020 年年度报告（全文及摘要）；
七、公司关于 2020 年日常关联交易情况及预计 2021 年日常关联交易情况的
议案；
八、关于公司 2021 年度为全资及控股子公司提供担保的议案；
九、关于公司 2021 年申请金融机构综合授信审批额度的议案。
会议听取事项：
一、公司独立董事 2020 年度述职报告。
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2020 年年度股东大会会议议程
●现场会议时间：2021 年 6 月 21 日（周一）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2021 年 6 月 21 日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2021 年 6 月 21 日 9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道 201 号 3 楼会议室
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、听取《公司独立董事 2020 年度述职报告》
4、回答股东提问
5、投票表决
6、宣布表决情况
7、宣读大会会议决议
8、见证律师宣读法律意见书
9、会议结束
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2020 年年度股东大会
会议议案一
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2020 年度董事会工作报告
一、董事会的会议情况
2020 年度，公司董事会共召开了 13 次会议，其中以现场结合通讯方式召开
4 次、以通讯表决方式召开 9 次。应参会董事全部参加了所有会议，会议主要对
公司定期报告、变更公司证券简称、非公开发行 A 股股票方案、修改公司章程、
董事会换届、为控股子公司向金融机构贷款提供担保、重大资产出售暨关联交易
方案、拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资暨关联交易等重要事项进行了审
议。2020 年董事会会议的具体情况如下：
董事会会议情况 董事会审议通过事项
1、公司 2019 年度董事会工作报告；
2、公司 2019 年度总裁工作报告；
3、公司 2019 年度财务决算报告；
4、公司 2019 年度利润分配预案；
5、公司 2019 年年度报告（全文及摘要）；
6、公司关于 2019 年日常关联交易情况及预计 2020 年日
常关联交易情况的议案；
2020 年 2 月 27 日以现场结合通讯方式召
7、公司关于 2020 年度为全资及控股子公司提供担保的议
开第九届董事会第二十八次会议，时任 9
案；
名董事均参加会议。
8、公司 2019 年度内部控制自我评价报告；
9、公司关于 2020 年申请金融机构综合授信审批额度的议
案；
10、公司关于聘任 2020 年度财务审计机构及内部控制审
计机构的议案；
11、关于变更公司证券简称的议案；
12、公司关于聘任董事会秘书的议案。
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1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案；
2、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议
案；
3、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案；
4、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案的议案；
5、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案；
6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案；
7、关于设立 2020 年非公开发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案；
8、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的
《股份认购协议》的议案；
2020 年 3 月 10 日以通讯表决方式召开第
9、关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以
九届董事会第二十九次（临时）会议，时
要约方式增持公司股份的议案；
任 8 名董事均参加会议。
10、关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事会
授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案；
11、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响及填补回报措施的议案；
12、关于相关责任主体作出《关于本次非公开发行 A 股股
票填补被摊薄即期回报措施的承诺》的议案；
13、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的
议案；
14、关于补充确认公司为上海海盛上寿融资租赁有限公司
提供担保暨关联交易的议案；
15、关于提名公司董事候选人的议案；
16、关于召集召开 2019 年年度股东大会的议案。
2020 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开第 1、公司 2020 年第一季度报告（全文及正文）；
九届董事会第三十次会议，时任 9 名董事 2、关于变更公司注册地址并修改《公司章程》部分条款
均参加会议。 的议案。
2020 年 5 月 9 日以通讯表决方式召开第
1、公司关于董事会换届的议案；
九届董事会第三十一次（临时）会议，时
2、关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案。
任 9 名董事均参加会议。
1、关于选举第十届董事会董事长的议案；
2020 年 5 月 26 日以通讯表决方式召开第
2、关于选举第十届董事会专门委员会成员的议案；
十届董事会第一次（临时）会议，时任 9
3、关于聘任高级管理人员的议案；
名董事均参加会议。
4、关于聘任证券事务代表的议案。
2020 年 6 月 17 日以通讯表决方式召开第
关于为控股子公司上海览海康复医院有限公司向金融机
十届董事会第二次（临时）会议，时任 9
构贷款提供担保的议案。
名董事均参加会议。
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2020 年 8 月 13 日以现场结合通讯方式召
开第十届董事会第三次会议，时任 9 名董 公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）。
事均参加会议。
2020 年 9 月 22 日以通讯表决方式召开第
关于设立募集资金专户并授权签署《募集资金专户存储三
十届董事会第四次（临时）会议，时任 9
方监管协议》的议案。
名董事均参加会议。
2020 年 10 月 29 日以现场结合通讯方式
召开第十届董事会第五次会议，时任 9 名 公司 2020 年第三季度报告（全文及正文）。
董事均参加会议。
1、关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条
件的议案；
2、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案；
3、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
4、关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的
《资产转让协议》的议案；
5、关于《览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
7、关于公司本次重大资产出售符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条规定的议案；
8、关于公司本次重大资产出售不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案；
2020 年 11 月 6 日以现场结合通讯方式召 9、关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估
开第十届董事会第六次（临时）会议，时 报告、审计报告及备考审阅报告的议案；
任 9 名董事均参加会议。 10、关于公司本次重大资产出售评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案；
11、关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性
说明的议案；
12、关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施
的议案；
14、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理本次重大资产出售相关事宜的议案；
15、关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借
款暨关联交易的议案；
16、关于暂不召开审议本次重大资产出售相关事项的股东
大会的议案。
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2020 年 11 月 13 日以通讯表决方式召开 关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资
第十届董事会第七次（临时）会议，时任 金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
9 名董事均参加会议。 的议案。
2020 年 12 月 2 日以通讯表决方式召开第
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案；
十届董事会第八次（临时）会议，时任 9
2、关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案。
名董事均参加会议。
2020 年 12 月 21 日以通讯表决方式召开
关于拟对澄江怡合健康产业发展有限公司增资暨关联交
第十届董事会第九次（临时）会议，时任
易的议案。
9 名董事均参加会议。
二、董事会召集召开股东大会情况
2020 年度公司董事会共召集召开了 3 次股东大会，会议的召开、表决程序
及信息披露均符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开情况及决议
内容如下：
（一）2019 年年度股东大会
公司 2019 年年度股东大会于 2020 年 3 月 31 日在上海召开，会议审议通过
了《公司 2019 年度董事会工作报告》、《公司 2019 年度监事会工作报告》、《公司
2019 年度财务决算报告》、《公司 2019 年度利润分配预案》、《公司 2019 年年度
报告》（全文及摘要）、《公司关于 2019 年日常关联交易情况及预计 2020 年日常
关联交易情况的议案》、《公司关于 2020 年度为全资及控股子公司提供担保的议
案》、《公司关于 2020 年申请金融机构综合授信审批额度的议案》、《公司关于聘
任 2020 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于公司符合非公开
发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的
议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020
年非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告
的议案》、《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的<股份认购协议>
的议案》、《关于提请股东大会批准上海览海投资有限公司免于以要约方式增持公
司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权董事会授权人士
全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》、《关于公司本次非公开发行摊薄即期
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回报对公司主要财务指标的影响及填补回报措施的议案》、《关于相关责任主体作
出<关于本次非公开发行 A 股股票填补被摊薄即期回报措施的承诺>的议案》、《关
于公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于补充确认公司为
上海海盛上寿融资租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案》、《关于增补竺卫东
先生为公司董事的议案》和《关于增补姚忠先生为公司监事的议案》共计 24 项
议案。
（二）2020 年第一次临时股东大会
公司 2020 年第一次临时股东大会于 2020 年 5 月 26 日在上海召开，会议审
议通过了《关于变更公司注册地址并修改<公司章程>部分条款的议案》、《关于选
举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》和《关于选举监事的议案》共计 4
项议案。
（三）2020 年第二次临时股东大会
公司 2020 年第二次临时股东大会于 2020 年 12 月 18 日在上海召开，会议审
议通过了《关于本次重大资产出售符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关
于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联
交易的议案》、《关于公司与上海览海投资有限公司签署附条件生效的<资产转让
协议>的议案》、《关于<览海医疗产业投资股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次重
大资产出售符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于
公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的重组上市情形的议案》、《关于批准报出本次重大资产出售暨关联交易相关评估
报告、审计报告及备考审阅报告的议案》、《关于公司本次重大资产出售评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的
议案》、《关于公司重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性说明的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影响及填补措施的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次重大资产
出售相关事宜的议案》、《关于按持股比例向上海禾风医院有限公司提供股东借款
暨关联交易的议案》和《关于修改<公司章程>部分条款的议案》共计 16 项议案。
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三、董事会执行股东大会决议情况
（一）公司 2019 年年度股东大会审议通过《公司 2019 年度利润分配的预案》，
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属于母
公 司 所 有 者 的 净 利 润 -175,167,051.03 元 ， 母 公 司 未 分 配 利 润年 末 余 额 为
-874,599,903.64 元。鉴于公司 2019 年度母公司未分配利润年末余额为负，根
据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司
2019 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2020 年，公司未对 2019 年度利润进行分配，也未进行资本公积金转增股本。
（二）公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于公司 2020 年非公开发行 A
股股票方案的议案》等相关议案，同意公司向包括上海览海投资有限公司（以下
简称“上海览海”）在内的不超过 35 名特定对象非公开发行股票，发行价格不低
于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行数
量不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 26,072.9722 万股（含 26,072.9722
万股），募集资金总额不超过 80,000 万元（含 80,000 万元），其中，上海览海拟
认购金额不超过 30,000 万元。本次非公开发行募集资金将用于上海览海西南骨
科医院项目及补充流动资金。
2020 年，公司向包括上海览海在内的 13 名特定对象非公开发行股票
155,706,344 股，发行价格为 3.78 元/股，募集资金总额为 588,569,980.32 元，
减除发行费用人民币 5,712,930.50 元（不含税金额）后，募集资金净额为
582,857,049.82 元。本次发行新增的 155,706,344 股股份的登记托管及限售手
续于 2020 年 11 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
本次发行完成后，公司总股本由 869,099,075 股增加至 1,024,805,419 股。
（三）公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册地址
并修改<公司章程>部分条款的议案》，对公司住所相关条款进行了修改。
公司于 2020 年 6 月完成了注册地址变更并办理完成相应的工商变更登记手
续。
（四）公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于本次重大资产出售
暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以现金出售的方式向控股股东上
海览海出售公司持有的上海禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股
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权及公司对禾风医院享有的 51,178.04 万元债权。
上海览海分别于 2020 年 12 月、2021 年 1 月向公司支付本次交易股权转让
款和债权转让款的 50%；2021 年 1 月，公司将持有的禾风医院 51%股权过户至上
海览海名下，并办理完成相应的工商变更登记手续。
（五）公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部
分条款的议案》，对公司注册资本相关条款进行了修改。
公司于 2021 年 1 月 19 日办理完成本次注册资本变更及相应的工商变更登记
手续。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
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2020 年年度股东大会
会议议案二
览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年度监事会工作报告
一、 监事会的工作情况
2020 年度，公司监事会共召开了 11 次会议，主要对公司定期报告、公司日
常关联交易、对外担保、2019 年度利润分配、非公开发行 A 股股票方案、监事会
换届、重大资产出售暨关联交易方案、调整非公开发行股票募集资金投资项目实
际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金等重要事项进
行了审议，各次会议的具体情况如下：
监事会会议情况 监事会审议通过事项
1、公司 2019 年度监事会工作报告；
2、公司 2019 年度财务决算报告；
3、公司 2019 年度利润分配预案；
4、公司 2019 年年度报告（全文及摘要）；
公司于 2020 年 2 月 27 日以现场结合通 5、公司关于 2019 年日常关联交易情况及预
讯方式召开第九届监事会第十八次会 计 2020 年日常关联交易情况的议案；
议。
6、公司关于 2020 年度为全资及控股子公司
提供担保的议案；
7、公司 2019 年度内部控制自我评价报告；
8、公司关于聘任 2020 年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案。
11
1、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的
议案；
2、关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关
联交易的议案；
3、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方
案的议案；
4、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票预
案的议案；
5、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票募
集资金使用可行性分析报告的议案；
6、关于公司前次募集资金使用情况专项报告
公司于 2020 年 3 月 10 日以通讯表决方 的议案；
式召开第九届监事会第十九次会议。 7、关于公司与上海览海投资有限公司签署附
条件生效的《股份认购协议》的议案；
8、关于提请股东大会批准上海览海投资有限
公司免于以要约方式增持公司股份的议案；
9、关于公司本次非公开发行摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补回报措施的
议案；
10、关于公司未来三年（2020-2022 年）股东
回报规划的议案；
11、关于补充确认公司为上海海盛上寿融资
租赁有限公司提供担保暨关联交易的议案；
12、关于提名公司监事候选人的议案。
公司于 2020 年 3 月 31 日以通讯表决方 关于选举公司第九届监事会监事会主席的议
式召开第九届监事会第二十次会议。 案。
公司于 2020 年 4 月 27 日以通讯表决方
公司 2020 年第一季度报告（全文及正文）。
式召开第九届监事会第二十一次会议。
公司于 2020 年 5 月 9 日以通讯表决方式
公司关于监事会换届的议案。
召开第九届监事会第二十二次会议。
公司于 2020 年 5 月 26 日以通讯表决方
关于选举第十届监事会监事会主席的议案。
式召开第十届监事会第一次会议。
公司于 2020 年 6 月 17 日以通讯表决方 关于为控股子公司上海览海康复医院有限公
式召开第十届监事会第二次会议。 司向金融机构贷款提供担保的议案。
公司于 2020 年 8 月 13 日以现场会议方
公司 2020 年半年度报告（全文及摘要）
式召开第十届监事会第三次会议。
公司于 2020 年 10 月 29 日以现场结合通
公司 2020 年第三季度报告（全文及正文）。
讯方式召开第十届监事会第四次会议。
12
1、关于本次重大资产出售符合上市公司重大
资产重组条件的议案；
2、关于本次重大资产出售暨关联交易方案的
议案；
3、关于本次重大资产出售构成关联交易的议
案；
4、关于公司与上海览海投资有限公司签署附
条件生效的《资产转让协议》的议案；
5、关于《览海医疗产业投资股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的议案；
6、关于公司本次重大资产出售符合《关于规
范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案；
7、关于公司本次重大资产出售符合《上市公
司重大资产重组管理办法》第十一条规定的
议案；
公司于 2020 年 11 月 6 日以现场结合通 8、关于公司本次重大资产出售不构成《上市
讯方式召开第十届监事会第五次会议。 公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形的议案；
9、关于批准报出本次重大资产出售暨关联交
易相关评估报告、审计报告及备考审阅报告
的议案；
10、关于公司本次重大资产出售评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案；
11、关于公司本次重大资产出售定价的依据
及公平合理性说明的议案；
12、关于公司重大资产出售履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案；
13、关于本次重大资产重组摊薄即期回报影
响及填补措施的议案；
14、关于按持股比例向上海禾风医院有限公
司提供股东借款暨关联交易的议案。
13
关于调整非公开发行股票募集资金投资项目
公司于 2020 年 11 月 13 日以现场结合通
实际募集资金投入金额暨使用部分闲置募集
讯方式召开第十届监事会第六次会议。
资金暂时补充流动资金的议案。
二、监事会对公司经营运作的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。2020 年，公司进一步完善
法人治理结构和相关制度，决策程序合法规范，公司董事及高级管理人员认真履
行自己的职责，没有违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2020 年，公司监事会审查了公司 2019 年度财务报告。天职国际会计师事务
所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是
公正、真实和准确的。公司 2019 年度财务报告客观真实反映了公司 2019 年的财
务状况和经营成果。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司所有的关联交易均履行了法定审批程序，符合公平、公开、
公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，相关信息披露及时完整，没有损害公
司股东特别是中小股东的利益。
五、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2019 年度内部控制评价报告如实准确地评价了
公司内部控制情况。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
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2020 年年度股东大会
会议议案三
览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年度财务决算报告
公司 2020 年度合并财务报表及相关报表附注已经天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司 2020 年
度财务决算情况汇报如下：
一、2020 年主要财务指标完成情况
2020 年，公司全年实现合并营业收入 7,439.36 万元，其中主营业务收入
7,436.71 万元，归属于母公司股东的净利润 6,127.92 万元，基本每股收益 0.07
元。
单位：人民币元
增减比
项 目 本期发生额 上期发生额
例%
一、营业总收入 74,393,626.15 31,118,218.35 139.07
二、营业总成本 240,212,984.80 229,835,537.26 4.52
其中:营业成本 122,541,968.39 112,876,487.47 8.56
税金及附加 978,225.18 279,140.09 250.44
销售费用 5,782,783.07 4,118,889.45 40.40
管理费用 101,402,284.58 101,021,828.22 0.38
研发费用
财务费用 9,507,723.58 11,539,192.03 -17.60
其中：利息费用 9,943,758.11 11,583,128.58 -14.15
利息收入 609,327.51 123,769.03 392.31
加：其他收益 144,017.12 59,668.48 141.36
投资收益（损失以
226,926,018.52 -18,950,434.21 不适用
“－”号填列）
公允价值变动收益（损
-82,956.47 35,691,422.18 -100.23
失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以
-2,922,721.79 3,736,411.72 -178.22
“－”号填列）
资产处置收益（亏损以
“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号 58,244,998.73 -178,180,250.74 不适用
15
填列）
加: 营业外收入 114,589.69 92,594.82 23.75
减：营业外支出 393,199.62 25,786.91 1,424.80
四、利润总额（亏损总额以“－”
57,966,388.80 -178,113,442.83 不适用
号填列）
减：所得税费用
五、净利润（净亏损以“－”号
57,966,388.80 -178,113,442.83 不适用
填列）
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏
57,966,388.80 -178,113,442.83 不适用
损以“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏
损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净
61,279,242.58 -175,167,051.03 不适用
利润（净亏损以“－”号填列）
2.少数股东损益（净亏损
-3,312,853.78 -2,946,391.80 不适用
以“－”号填列）
具体分析如下：
1. 营业收入
本期营业收入为 7,439.36 万元，同比增加了 139.07%，其中医疗服务收入
为 6,710.30 万元，比去年同期 2,970.31 万元增加了 125.91%。医疗咨询收入为
726.41 万元，比去年同期 141.51 万元增加了 413.33%。
2. 营业成本
本期营业成本为 12,254.20 万元，同比增加了 8.56%。营业成本主要系门诊
部运营相关成本，其中人工薪酬 2,933.51 万元,租赁成本 3,266.79 万元，折旧
摊销成本 1,780.34 万元，医耗及外购服务成本 3,168.84 万元。
3. 期间费用
（1） 管理费用
单位：人民币元
费用性质 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 29,824,691.30 39,408,313.45
无形资产摊销 38,226,013.46 37,980,077.01
租赁费 10,833,789.93 7,447,610.46
长期待摊费用摊销 3,438,207.82 3,120,535.72
保安保洁费 2,441,558.21 3,062,333.61
16
办公费 2,483,733.07 2,679,297.06
固定资产折旧费 1,899,024.19 2,310,933.63
咨询费 7,737,369.03 1,140,588.88
其他 4,517,897.57 3,872,138.40
合计 101,402,284.58 101,021,828.22
管理费用本期为 10,140.23 万元，同比增加了 0.38%，其中变动较大的项
目为：租赁费比去年同期增加，主要系增加了禾风医院租赁优历楼租金；咨询费
比去年同期增加，主要系公司重大资产重组费用等所致；职工薪酬大幅下降主要
系本期人员精简，社保减免所致。
（2）销售费用
销售费用本期发生额为 578.28 万元，同比增加 40.40%。主要系本期推广、
渠道费增加。
（3）财务费用
财务费用本期发生额为 950.77 万元，同比减少 17.60%，其中利息费用为
994.38 万元，同比减少 14.15%，主要系本期归还股东方借款，全年借款平均余
额同比大幅降低，使得利息费用比去年同期大幅减少。
4. 信用减值损失
信用减值损失本期发生额为 292.27 万元，同比增加 665.91 万元，主要系本
期转让禾风医院 51%股权应收款余额以及禾风医院转为公司参股子公司后，公司
对禾风医院债权计提信用减值损失所致。
5. 投资收益
本期投资收益为 22,692.60 万元，主要系本期转让禾风医院 51%股权投资收
益为 22,389.52 万元,处置东华软件股票投资收益为 314.23 万元，而去年同期仅
为处置东华软件股票投资收益。
6. 公允价值变动收益
本期公允价值变动损失为 8.30 万元，同比大幅减少，主要系本期持有的东
华软件股票抛售数量以及剩余股数少于去年同期，使得公允价值变动损益影响较
小。
二．2020 年资产负债状况
公司年末总资产 288,797.65 万元，同比增加了 27.17%，负债 63,169.99 万
17
元，同比减少了 2.07%，资产负债率 21.87%。由于本期公司转让持有禾风医院
51%股权，禾风医院由公司子公司转为参股子公司，禾风医院资产负债不再纳入
公司合并范围。
1.资产状况
单位：人民币元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减%
货币资金 393,048,747.48 24,417,572.61 1,509.70
交易性金融资产 913,000.00 8,152,800.00 -88.80
应收账款 13,089,503.11 4,496,583.53 191.10
预付款项 1,405,971.99 807,348.09 74.15
其他应收款 1,127,423,141.90 23,765,256.01 4,644.00
存货 6,260,608.94 1,990,065.96 214.59
其他流动资产 24,974,335.41 24,974,704.98 0.00
长期股权投资 424,922,768.90 100.00
固定资产 32,567,688.20 36,108,276.81 -9.81
在建工程 417,194,661.18 308,879,346.20 35.07
无形资产 381,290,617.67 1,756,982,538.66 -78.30
长期待摊费用 64,773,510.97 77,788,487.10 -16.73
其他非流动资产 111,959.00 2,658,030.00 -95.79
货币资金较上期期末增加 1,509.70%，主要系本期取得非公开发行募集资
金所致。
交易性金融资产较上期期末减少 88.80%，主要系期末持有东华软件股票 11
万股，比期初大幅减少。
应收账款较上期期末增加 191.10%，主要系应收医疗咨询项目款项增加所
致。
预付账款较上期期末增加 74.15%，主要系预付医疗采购款增加所致。
其他应收款较上期末增加 4,644.00%，主要系本期禾风医院转为公司参股
子公司，增加公司对禾风医院其他应收款。
存货较上期期末增加 214.59%，主要系门诊部采购医耗品增加所致。
长期股权投资较上期期末增加 100%，主要系期末确认禾风医院 44%长期股
权投资 29,763.98 万元以及公司出资澄江怡合公司 12,740.00 万元。
在建工程较上期期末增加 35.07%，主要系览海康复医院、览海骨科医院基
18
建费用增加所致。
无形资产较上期期末减少 78.30%，主要系期末减少禾风医院无形资产所致。
其他非流动资产较上期期末减少 95.79%，主要系期末预付设备款减少所致。
2.负债状况
单位：人民币元
项 目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增减%
应付账款 176,526,284.30 121,918,486.95 44.79
合同负债 31,435,900.98 100.00
预收款项 3,495,219.88 -100.00
应付职工薪酬 11,628,279.40 14,698,715.31 -20.89
应交税费 24,563,039.35 23,622,084.84 3.98
其他应付款 163,864,645.04 427,700,104.15 -61.69
一年内到期的非
8,785,177.65 6,953,694.83 26.34
流动负债
长期借款 212,500,000.00 42,500,000.00 400.00
长期应付款 2,361,571.49 4,189,158.22 -43.63
递延收益 34,968.34 295.58 11,730.41
应付账款较上期期末增加 44.79%，主要系工程应付款增加所致。
预收款项及合同负债变动主要系执行新收入准则，列报项目调整，增加主要
系预收医疗服务款增加所致。
其他应付款较上期期末减少 61.69%，主要系本期偿还股东方借款所致。
长期借款较上期期末增加 400.00%，主要系本期取得康复医院项目贷款所
致。
长期应付款较上期期末减少 43.63%，主要系支付海盛上寿融资租赁款所致。
递延收益较上期期末增加 11,730.41%，主要系进项税加计抵减增加所致。
三．2020 年现金流量
单位：人民币元
项目 本期数 上年同期数 增减额
经营活动产生的
-34,587,771.90 -73,575,739.01 38,987,967.11
现金流量净额
投资活动产生的
-116,450,360.48 26,120,376.06 -142,570,736.54
现金流量净额
筹资活动产生的
514,206,199.48 37,241,829.97 476,964,369.51
现金流量净额
19
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本期医疗服务收入大
幅增加所致。
投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少主要系本期出资澄江怡合所
致。
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加主要系本期收到非公开发行
股票募集资金所致。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
20
2020 年年度股东大会
会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司
2020 年度利润分配预案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属
于上市公司股东的净利润 61,279,242.58 元，母公司未分配利润年末累计余额为
-863,450,142.50 元。
鉴于公司 2020 年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2020 年度拟不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
21
2020 年年度股东大会
会议议案五
关于公司 2020 年度未弥补亏损超过
实收股本总额三分之一的议案
根据《公司法》、《公司章程》之相关规定，公司未弥补的亏损达实收资本总
额三分之一时，应召开股东大会进行审议，根据天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告，公司 2020 年 12 月 31 日合并报表未分
配利润为-1,154,716,578.37 元，实收股本为 1,024,805,419.00 元，未弥补亏
损金额超过了实收股本总额的三分之一。
2020 年，在新冠疫情爆发到防疫抗疫常态化的大环境下，公司经受住了疫
情的考验，深耕医疗服务主业，根据市场变化及时调整主营业务结构，着力发展
健康体检、个人专病预防、疫苗接种、皮肤管理、骨科康复等业务，严格控制成
本费用，公司全年实现主营业务收入 7,436.71 万元，与上年同期相比增长
138.98%，归属于母公司所有者净利润 6,127.92 万元。但由于前期未弥补亏损金
额较大，致使公司 2020 年度未弥补亏损金额仍超过实收股本总额的三分之一。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
22
2020 年年度股东大会
会议议案六
关于公司 2020 年年度报告（全文及摘要）
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2020 年年度报告披露工作的
通知》和《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》的有关要求，公司现已
编制《览海医疗产业投资股份有限公司 2020 年年度报告》（全文及摘要），并于
2021 年 4 月 30 日在《上海证券报》、《中国证券报》和在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
23
2020 年年度股东大会
会议议案七
关于公司 2020 年日常关联交易情况
及预计 2021 年日常关联交易情况的议案
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所
处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司 2020 年度日常关联交易
执行情况进行汇总确认，并合理预计了公司 2021 年度日常关联交易情况，请审
议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2020 年度 2020 年度 预计金额与实际发生金额差异较大的
关联交易类别
预计金额 实际发生金额 原因
向关联方销售商品，提供劳 门诊部运营前期市场培育和孵化周期
5,000.00 1,012.61
务 较长，向关联方销售额有限
向关联方提供项目咨询、建 本期关联方开发建设的医疗及相关配
1,500.00 636.79
设管理等服务 套项目前期咨询服务减少
因租赁合同期限为 2020 年 3 月至 2023
年 3 月和 2020 年 5 月至 2023 年 4 月
二项房租租赁合同，故该项费用纳入
向关联方租赁办公和经营用
14,221.00 2,850.39 2020 年度日常关联交易预计，并经公
房
司 2019 年年度股东大会通过，2020 年
度实际签订续租合同取得租金优惠，租
金比预计减少
合计 20,721.00 4,499.79
（二）2021 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计金 上年实际发生金 本次预计金额与上年实际发生金额差
关联交易类别
额 2021 年度 额 2020 年度 异较大的原因
24
向关联方销售商品，提供劳 预计门诊部本年运营逐渐成熟，市场销
5,000.00 1,012.61
务 售力度加大
向关联方提供项目咨询、运
1,500.00 636.79 预计本期关联方开发建设的项目增多
营管理等服务
预计公司拟筹建新门诊部将增加与关
向关联方租赁经营用房 2,250.00 2,850.39
联方签订 3 年期的房屋租赁合同
合计 8,750.00 4,499.79
二、关联方介绍
（一）览海控股（集团）有限公司（以下简称“览海集团”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 21 楼
注册资本：65 亿元人民币
主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨
询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 12 楼
注册资本：60 亿元人民币
主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保
险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的
保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
三、关联关系介绍
览海集团是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公司实际控制人，览
海集团及其下属子公司与公司有关联关系。
上海人寿持有公司 2.05%股份，其法定代表人及董事长密春雷是公司实际控
25
制人及董事长。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、公司下属门诊等医疗机构与上海人寿合作，通过对上海人寿的商保客户
提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；
2、公司下属门诊等医疗机构向览海集团及其下属子公司、上海人寿及其下
属子公司提供医疗服务、及相关产品销售；
3、公司为览海集团及其下属子公司拟对外投资、建设的医疗机构、疗养机
构及配套园区内其他配套设施等项目提供前期咨询、运营管理等相关服务；
4、公司拟筹建新门诊部预计将增加与关联方签订 3 年期的房屋租赁合同。
（二）定价政策
2021 年日常关联交易的定价按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则
确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况
确定。
五、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司运营所必需的，并遵循了公平合理的定价原则。通
过与关联方的上述合作，可以更好拓展公司医疗项目的销售市场，拓宽公司的经
营渠道，有利于公司增加主营业务收入，降低运营成本，促进公司良性发展。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
26
2020 年年度股东大会
会议议案八
关于公司 2021 年度为全资及控股子公司
提供担保的议案
现将公司于 2021 年度拟为全资及控股子公司提供担保的有关事项报告如
下：
一、公司为全资及控股子公司担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2021 年度预计为全
资子公司及控股子公司提供融资担保金额合计不超过人民币 14.7 亿元。公司需
担保的不超过 14.7 亿元融资额度不限于授信、借款、保理等，其中公司为全资
子公司之间、控股子公司之间提供的担保额度可以在各自额度内调剂使用。
公司将按照资金使用情况和融资计划进行逐笔审批担保合同，控制好担保风险。
公司具体担保对象如下：
1、公司全资子公司上海览海门诊部有限公司已取得金融机构授信、固定资
产贷款 1.2 亿元，公司为其提供 1.2 亿元人民币的担保。
2、公司全资子公司上海怡合览海门诊部有限公司拟申请金融机构授信、借
款 5,000 万元，公司将为其提供 5,000 万元人民币的担保。
3、公司控股子公司上海览海康复医院有限公司已取得金融机构授信、固定
资产贷款 2.7 亿元，公司为其提供 2.7 亿元人民币的担保。康复医院拟取得其他
借款 3,000 万元，公司将为其提供 3,000 万元人民币的担保。
4、公司全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司拟申请金融机构授信、
借款 10 亿元，公司将为其提供 10 亿元人民币的担保。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人的名称：上海览海门诊部有限公司
经营范围：许可项目：医疗服务；第三类医疗器械经营；生活美容服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：营养健康咨询服务，食用农产品、第
27
一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、眼镜及配件的销售，验光配镜。（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司经审计的资产总额 10,681.06 万元，负债
总额 35,195.64 万元，其中银行贷款总额 4,250.00 万元，流动负债 31,206.13
万元，净资产-24,514.58 万元，2020 年实现营业收入 4,209.19 万元，净利润
-6,839.58 万元，资产负债率 329.51%。
(二)被担保人的名称：上海怡合览海门诊部有限公司
经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：化妆品的销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 1,664.89 万元，负债总额 4,343.82
万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 4,343.82 万元，净资产-2,678.93
万元，2020 年度实现营业收入为 2,501.11 万元，净利润-984.25 万元，资产负
债率为 260.91%。
(三)被担保人的名称：上海览海康复医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 45,102.42 万元，负债总额
31,121.35 万元，其中银行贷款总额 17,500.00 万元、流动负债 13,621.35 万元，
净资产 13,981.07 万元，2020 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-389.57 万元，
资产负债率 69.00%。
(四)被担保人的名称：上海览海西南骨科医院有限公司
经营范围：医院筹建【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
截至 2020 年 12 月 31 日，该公司资产总额 44,060.78 万元，负债总额
15,949.45 万元，其中银行贷款总额 0 万元、流动负债 15,949.45 万元，净资产
28,111.33 万元，2020 年度实现营业收入为 0 万元，净利润-625.78 万元，资产
负债率为 36.20%。
28
三、担保的主要内容
公司拟为全资及控股子公司融资提供不超过人民币 14.70 亿元担保。
本担保事项有效期限：自本议案获得年度股东大会审议通过后至下一年度股
东大会召开之日。
四、交易的目的及对公司的影响
为公司全资及控股子公司担保，有利于打通融资渠道，保持公司稳定、健康
发展，符合公司发展战略需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2021 年 4 月，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币 21,500
万元（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的
比例为 9.57%，无逾期担保。
截止 2021 年 4 月，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 21,500 万元
（不含本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例
为 9.57%，无逾期担保。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
29
2020 年年度股东大会
会议议案九
关于公司 2021 年申请金融机构
综合授信额度的议案
根据公司经营发展规划，结合公司战略部署以及 2021 年公司医疗项目建设、
运营等资金需求，公司将加强与金融机构的合作，开拓多种融资渠道、降低融资
成本。公司及各控股子公司拟申请金融机构综合授信额度不超过 16 亿元。综合
授信包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保理、抵押贷款、并购贷款等。
实际融资金额、期限、利率及担保方式在授信额度内以合作机构与各公司实际发
生为准。
本次申请综合授信需提请股东大会审议并授权经营管理层在金融机构授信
额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。此次授权有效期限为自股东
大会审议通过之日至下一年度股东大会召开之日。
请各位股东审议。
2021 年 6 月 21 日
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2020 年年度股东大会
会议听取事项
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》及公司独立董事相关制度的规定，现
由我代表公司独立董事向公司董事会作 2020 年度述职报告。
作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2020
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等相关法律法规及《公司章程》
的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席董事会、专门委员会等
相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥
了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法
权益。现将独立董事2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第九届董事会独立董事为杨晨先生、应晓华先生及鲁恬女士。
鉴于公司第九届董事会任期于2020年5月届满，公司于2020年5月26日召开2020
年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于董事会换届的议案》，选举杨晨先
生、应晓华先生及鲁恬女士为公司第十届董事会独立董事。独立董事基本情况如
下：
杨晨，男，1970年5月出生，法律硕士，高级律师，中国法学会会员。现任
上海市浦江律师事务所主任、合伙人；曾任职于上海市公安局四处。
应晓华，男，1974年4月出生，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学
卫生经济学教研室主任、教授、博导，中国卫健委卫生技术评估重点实验室副主
任，中国卫生经济学会青委会常务委员，中国卫生经济学会理事。
鲁恬，女，1981年1月出生，经济学学士，注册会计师。现任平安信托有限
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责任公司投资总监；曾任德勤会计师事务所审计和企业咨询部门资深经理。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
董事会专门委员会会议 董事会会议 股东大会
独立董
事姓名 本年应参加 亲自出席 本年应参 亲自出席 本年应参 亲自出席
（次） （次） 加（次） （次） 加（次） （次）
杨 晨 8 8 13 13 3 3
应晓华 3 3 13 13 3 1
鲁 恬 5 5 13 13 3 3
（二）独立董事对公司有关事项审议表决情况
在审议议案时，独立董事均能够充分发表独立意见，未对公司 2020 年度的
会议议案及其他非会议议案事项提出异议。
（三）现场考察情况
独立董事利用到公司参加董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运
营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，并针对非公开发行 A 股股
票、重大资产出售事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟
通，对公司经营管理提出了专业性意见。独立董事还通过与审计机构等外部机构
进行交流的方式多方面了解公司。
（四）上市公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、非独立董事、董事会秘书及其他高级管理人员与独立董事保
持了定期和不定期的沟通，让独立董事了解公司生产经营状况；公司召开董事会
及相关会议前，组织准备会议材料，并传递有关信息，为独立董事工作提供了便
利条件，配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、日常关联交易事项
2020年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提
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供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的
资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2020
年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害
公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合《公
司章程》和相关法律法规等的规定。
2、非公开发行A股股票相关事项
2020年，公司拟向包括上海览海投资有限公司（以下简称“上海览海”）在
内的不超过35名特定对象非公开发行股票，发行价格不低于本次非公开发行定价
基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行数量不超过本次发行前总
股本的30%，即不超过26,072.9722万股（含26,072.9722万股），募集资金总额不
超过80,000万元（含80,000万元），其中，上海览海拟认购金额不超过30,000万
元。公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相关资料，并取得了独
立董事的事前认可。独立董事充分了解公司本次非公开发行A股股票的背景的前
提下，对该事项发表独立意见如下：
（1）本次非公开发行A股股票的预案及方案符合《公司法》、《证券法》、(证
券发行办法》、《非公开发行实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定。
（2）公司本次非公开发行A股股票的认购对象上海览海系公司控股股东。根
据《上交所上市规则》的有关规定，上述认购对象参与本次非公开发行构成关联
交易。
（3）本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票均价的80%，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照相
关规定，根据询价结果由公司股东大会授权董事会及/或董事会授权人士与保荐
机构(主承销商)协商确定，但不低于前述发行底价。该定价方式符合(证券发行
办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定。
（4）就上述事项，上海览海拟与公司签署《览海医疗产业投资股份有限公
司与上海览海投资有限公司之股份认购协议》。该关联交易公平、公正、公开，
符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害
中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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（5）本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、
法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。
3、重大资产出售暨关联交易事项
2020年，公司拟通过现金出售的方式向控股股东上海览海出售其持有的上海
禾风医院有限公司（以下简称“禾风医院”）51%的股权及其对禾风医院享有的
51,178.04万元的债权，公司在该事项提交董事会审议之前向独立董事提供了相
关资料，并取得了独立董事的事前认可。独立董事充分了解公司本次重大资产出
售的背景并对该事项发表独立意见如下：
（1）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有
关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次拟通过现金出售的方式向
控股股东上海览海投资出售其持有的禾风医院 51%的股权及其对禾风医院享有
的 51,178.04 万元债权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产出售”）符合上
市公司重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市。
（2）公司为本次重大资产出售编制的《览海医疗产业投资股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要以及公司就本次交易拟与交易对
方签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性，在取得必
要的批准、授权和同意后方可实施。
（3）本次重大资产出售的相关议案经第十届董事会第六次（临时）会议审
议通过，关联董事已回避表决，会议的召集、召开程序、表决程序及方式均符合
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（4）公司本次重大资产出售构成关联交易，拟出售的标的资产交易作价以
符合《证券法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的评估价值为基
础，经交易双方协商确定，本次交易的定价原则和方法恰当、合理，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
（5）本次交易有利于公司改善财务状况、增强公司的持续经营能力和抗风
险能力，符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
（6）公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
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题的规定》第四条和《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
（7）公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构为本次交易提
供审计、评估服务，承担本次交易审计与评估工作的中介机构具有相应的业务资
格；本次交易的审计、评估机构及其经办人员与本次交易各方及公司均没有现实
的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，由其出具报告符合客观、公正、独
立的原则和要求。
同时对本次重大资产出售暨关联交易事项评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了意见。
4、对外担保及关联方资金占用情况
（1）对外担保。2020 年度，公司能够遵守证监发[2003]56 号及证监发
[2005]120 号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决
策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担
保风险得到充分揭示并能得到有效的控制，不存在逾期担保情况。
2020 年度，公司为公司的全资子公司及控股子公司提供担保发生总额为
27,000 万元，期末余额为 21,750 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的 9.68%。
截止 2020 年 12 月 31 日，所有对外担保均履行了决策程序，在 2020 年内不存在
逾期担保情况。
公司对控股子公司康复医院向金融机构借款提供了担保。截至目前，相关担
保合同已实际签署。
（2）关联方资金占用。经审慎核查，2020 年度公司无关联方资金占用情况。
5、募集资金的使用情况
由于公司本次非公开发行 A 股股票实际募集资金净额少于拟投入的募集资
金金额，根据公司 2019 年年度股东大会相关授权，2020 年 11 月 13 日公司召开
了第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额暨使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意对本次非公开发行股票募集资金使
用安排调整如下：
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序号 项目 计划总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 上海览海西南骨科医院新建项目 189,569.97 34,285.70
2 补充流动资金 24,000.00 24,000.00
合计 213,569.97 58,285.70
随着公司医疗服务业务规模的不断扩大以及医院新建项目的不断推进，公司
所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要，同时为了提高募集资金使用
效率，降低经营成本，在保证募集资金投资项目资金需求以及募集资金使用计划
正常进行的前提下，经公司第十届董事会第七次（临时）会议和第十届监事会第
六次会议审议通过，同意公司使用不超过 15,000 万元闲置的非公开发行股票募
集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自董
事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将足额归还。
6、高级管理人员聘任情况
2020 年度，公司聘任何永祥先生为公司董事会秘书，独立董事依照公司相
关规定审核了关于何永祥先生的提名、聘任等相关议案，独立董事认为：何永祥
先生的提名及聘任程序符合相关法律、法规的有关要求；聘任何永祥先生为公司
董事会秘书符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
7、业绩预告及业绩快报情况
2020 年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩
预告的披露义务。
2020 年 1 月 23 日，公司对外发布了《公司 2019 年年度业绩预亏公告》，公
司所披露的业绩预告相关数据与定期报告中实际数据不存在重大差异。
8、聘任或者更换会计师事务所情况
2020 年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审议
通过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师
事务所的情况。
9、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2019 年度经审计的母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海
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证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司 2019 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
10、公司及股东承诺履行情况
2020年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺的
情形。
11、信息披露的执行情况
2020年度，公司共披露定期报告4份、临时公告70份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定履
行信息披露义务。2020年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
12、内部控制的执行情况
2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控
制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保障。
13、董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年度，董事会审计委员会召开了5次会议，主要对公司定期报告进行了
审议；董事会提名委员会召开了3次会议，主要对聘任公司高级管理人员和董事
会候选人进行提名并审议。
2020年度，作为公司董事会各专门委员会的成员，我们根据公司实际情况，
按照各自的工作制度和实施细则，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，
独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检
查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的专业性、科学性和客观性。
四、总体评价和建议
2020年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
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维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：杨晨、应晓华、鲁恬
2021 年 6 月 21 日
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