览海医疗产业投资股份有限公司
      关联交易管理制度
        （2021 年版）




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                             目录

一、总则 .................................................... 3
二、关联人和关联关系 ......................................... 3
三 、关联交易 ................................................. 4
四 、关联交易的决策程序 ....................................... 5
五 、关联交易的披露 ........................................... 8
六 、附则 ................................................... 11




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                                第一章   总则
       第一条   为保证览海医疗 产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定和《览海医疗产业投资股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
       第二条   公司关联交易应当遵 循以下基本原则：
   （一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
   （二）公正、公平、公开、公允的原则；
   （三）关联董事、关联股东回避表决原则；
   （四）关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费
标准；对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确
有关成本和利润的标准；
   （五）不损害公司及非关联股东合法权益的原则。


                       第二章     关联人和关联关系
       第三条   公司关联人包括关联法人和关联自然人。
       第四条   具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人：
   （一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
   （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
   （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的 ,或
者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外
的法人或者其他组织；
   （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；

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   （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则 认 定的其他与公司有特殊关 系 ,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法 人 或其他组织， 包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股
份的法人或其他组织等。
       第五条    具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
   （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员 ,
包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
   （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则 认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人 ，
包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等 。
       第六条    具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联
人：
   （一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安
排生效后，或者在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情
形之一；
   （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。
       第七条    公司应参照《上市规则》及上海证券交易所其他相关规定，
确 定 公司关联方的名单，并及 时予以更新，确保关联方名单真实、准确 、
完整。
       公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅
关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自
权限内履行审批、报告义务。


                            第三章   关联交易
       第 八条   公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生

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的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
   （一）购买或者出售资产；
   （二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司投资等）；
   （三）提供财务资助；
   （四）提供担保；
   （五）租入或者租出资产；
   （六）委托或者受托管理资产和业务；
   （七）赠与或者受赠资产；
   （八）债权、债务重组；
   （九）转让或者受让研究与开发项目 ；
   （十）签订许可使用协议；
   （十一）购买原材料、燃料、动力；
   （十二）销售产品、商品；
   （十三）提供或者接受劳务；
   （十四）委托或者受托销售；
   （十五）在关联人的财务公司存贷款；
   （十六）关联双方共同投资；
   （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原
则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关
联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保
以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。


                   第四章   关联交易的决策程序
    第九条   关联交易决策权限：
   （一）股东大会：公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠
现金资产和单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，经公司董
事会审议通过，并将该交易提交股东大会审议。

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       本制度第十八条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的 ，
可以不进行审计或者评估。
       公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
   （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的
关 联 交易（公司提供担保除外 ），及与关联法人发生的交易金额在 300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的
须在董事会审议后提交股东大会批准 。
   （ 三）总裁：公司拟与关联自然人发生的交易金额不满 30万元的关联
交 易 ，及与关联法人发生的交 易金额不满300万元，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值不足 0.5%的关联交易，由公司总裁批准。
   （四）独立董事：重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易
金 额 在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由
独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
       公司进行“提供财务资助”和“委 托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，已按
照本条决策程序执行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
       在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人同受一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，以及与
不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照连续十二个月内
累计计算的原则适用上述规定，已按照本条决策程序执行相关审议程序
的，不再纳入相关的累计计算范围。

       第十条   公司股东大会审议关联交易事项时 ,下列股东应当回避表
决：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人 ；
   （三）被交易对方直接或者间接控制的；
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   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制
的；
       （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
       （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
       上述股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
       第 十一 条   公司董事会审议关联 交易事项时，关联董 事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董
事出席即可进行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席
董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审
议。
       前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
   （一）为交易对方；
   （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （ 四 ）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围参见本制度第五条第（四）项的规定）；
   （ 五 ）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项的规
定）；
   （ 六 ）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则
认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
       第十二条     公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
   （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利
能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等 法律纠纷；
   （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，
审慎选择交易对方；

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    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）根据《上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估。
       公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
       第 十三条     公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任。


                             第五章     关联交易的信息披露
       第十四条     公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人及时告知公
司。
       公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。
       第 十五条     公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联
交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
       第十六条     公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公
司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5%以 上 的 关 联 交 易 （ 公 司 提 供 担 保 除
外），应当及时披露。
       公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免上市公司义务的债务 除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审
计或者评估报告（评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年），并将该交易提交股东大会审议。
       公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后及时披露，并提交股东大会审议。
       公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东
应当在股东大会上回避表决。
       第十七条     公司与关联人进行第八条第（十一）至第（十四）项所
列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履
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行相应审议程序：
   （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协
议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用本制度第九条的规定提交
董事会或股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议；

   （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的
规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉
及的交易金额分别适用本制度第九条的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
   （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公
司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别适用本制度第九条的规定提交董事 会或者股东大会审议并披露；对于
预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披
露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额分别适用本制度第九条重新提交董事会或者股东大会审议
并披露。
    第十八条    日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前
三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本
规定第十八条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场
价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
    第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，
应当每三年根据本章规定重新履行审议程序及披露义务。

    第 二十条   公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交
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下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿 ；
交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如
适用）；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）独立董事的意见；
    （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
    （六）上海证券交易所要求的其他文件。
    第二十一条    公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
    （一）关联交易概述；
    （二）关联人介绍；
    （三）关联交易标的的基本情况；
    （四）关联交易的主要内容和定价政策；
    （五）该关联交易的目的以及对公司的影响；
    （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
    （七）独立财务顾问的意见（如适用）；
    （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
    （九）历史关联交易情况；
    （十）控股股东承诺（如有）。
    上市公司为关联人和持股 5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止
披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提
供 担 保的总额、上述数额分别 占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
    第 二十二条   公司与关联人达成下述关联交易时，可以免予按照本
制度履行相关审议和披露义务：
   （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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   （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （四）上海证券交易所认定的其他交易。
    公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与
关 联 人的关联交易时，或公司 发生的日常关联交易的定价为国家规定的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务 。


                           第六章     附则
    第二十四条    公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用
本制度规定。
    第二十五条    有关关联交易决策的会 议记录、决议文件，由董事会秘
书负责保管。
    第二十六条    本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本
数；“超过”、“少于”、“低于”不含本数。
    第二十七条    本制度由公司董事会制定、修订并负责解释。
    第 二十八条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修
订亦同。




                                                     2021年8月26日




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