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董事会薪酬与考核委员会实施细则
          （2021 年版）




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                               目录

一、总则 .......................................................... 3
二、人员组成 ...................................................... 3
三、职责权限 ...................................................... 4
四、决策程序 ...................................................... 4
五、议事规则 ...................................................... 5
六、附则 .......................................................... 6




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                          第一 章    总       则
       第一条   为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）和高级管理人
员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特
设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施 细则。
       第二条   董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进
行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对
董事会负责。
       第三条   本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的 董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助
理。


                           第二 章       人员组成
       第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
       第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分 之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生。
       第六条   薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事
委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会
批准产生。
       第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任 公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
       第八条   薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会工作组，专门负责
提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会交办的有 关工作。




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                         第三 章       职责权限
    第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
   （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性
以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
   （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
   （三）审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的履行职责情
况并对其进行年度绩效考评；
   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
   （五）董事会授权的其他事宜。
    第十条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会
同意，并提交股东大会审议 通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准后方可实施。


                           第四章 决策程序
    第十一条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
   （一）提供公司主要财务指标和经营目标 完成情况；
   （二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
   （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
   （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力 的经营绩
效情况；
   （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算。
    第十二条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；


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   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                           第五章 议事规则
    第十三条     薪酬与考核委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至
少召开一次，临时会议由主任委员提议召开，或由二分之一以上薪酬与考
核委员会委员联名提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主
任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事
优先）主持。
    第十四条     薪酬与考核委员会会议应由两个或两个以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票表 决权；会议作出决议，必须经全体委员的
过半数通过。
    第十五条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
会议可以根据情况采取现场召开或通讯表决的方式召开。
    第十六条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及
高级管理人员列席会议。
    第十七条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
    第十九条     薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本实施
细则的规定。
    第二十条     薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
    第二十一条     薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会，或由薪酬与考核委员会推举一名代表在董事会上作
口头汇报。
    第二十二条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅


                                  5
自披露有关信息。


                         第六章       附   则
    第二十三条     本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
    第二十四条     本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《 公司
章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十五条     本实施细则解释权归属公司董事会。




                                                  2021 年 8 月 26 日




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