览海医疗产业投资股份有限公司
      独立董事工作制度
        （2021 年版）




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                               目录

一、总则 .......................................................... 3
二、一般规定 ...................................................... 3
三、独立董事的产生和更换 .......................................... 5
四、独立董事的职责 ................................................ 6
五、独立董事的工作条件 ............................................ 8
六、年报工作 ...................................................... 9
七、附则 ......................................................... 10




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                              第一章     总则
       第 一条   根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司
治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称
“《若干规定》”)及国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，为
进一步完善览海医疗产业投资股份有限公司 (以下简称“公司” )的法人
治理结构，改善董事会结构，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的
规范运作，特制定本制度。


                            第二章     一般规定
       第二条    独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董
事。
       第 三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董
事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
       第四条    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人，或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
       第 五条   除公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不
超过四家，应确保有足够的时间和精力有效地在公司履行独立董事的职责。
       第 六条   在公司担任独立 董事的人员中，至少包括一名会计专业人
士， 并至少符合下列条件之一：
       （一）具有注册会计师执业资格；
       （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或
者博士学位；
       （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等
专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
       第 七条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董

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事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，
公司应按规定补足独立董事的人数。
    第 八条    独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
    第 九条    独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司
的独立董事：
   （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会
关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 )；
   （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东的自然人股东及其直系亲属；
   （三）在直接或间接持有公司发行股份 5％以上的股东单位或者在公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
   （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
   （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
   （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控
股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
    第十条     担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
   （二）具有本制度所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

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   （五）公司章程规定的其他条件。


                   第三章   独立董事的产生和更换
    第十一条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第 十二条   独立董事的提名人在 提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应
当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
    第 十三条   在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名
人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有
异议的，同时报送董事会的书面意见。
    第 十四条   经上海证券交易所进行审核后，上海证券交易所对其任
职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    第 十五条   独立董事与公司其他董事均由出席股东大会的股东以累
积投票方式选举产生。
    第 十六条   独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，独立董
事 任 期从股东大会决议通过之 日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
任期届满，经股东大会选举可连任，但是连任时间不得超过 6 年。
    第 十七条   独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会
提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任
董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理
由不当的，可以作出公开的声明。
    第 十八条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

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向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公
司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会
中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时 ，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。


                              第四章      独立董事的职责
       第 十九条      为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相
关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
   （ 一 ） 重 大 关 联 交 易 (指 公 司 拟 与 关 联 法 人 发 生 的 交 易 金 额 在 人 民 币
300 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易、公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交
易)应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；独立董事
作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。公司聘用或解聘会计
师事务所应由二分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会：
   （四）提议召开董事会；
   （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审
计和咨询。
       独 立 董 事 行 使 上 述 第 (一 )至 第 (五 )项 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的
二分之一以上同意；
       行使上述第 (六 )项职权应 当取得全体独立董事的二分之一以上同意，
相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公
司应将有关情况予以披露。
       第 二十条      独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立
董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说

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明。
       第二十一条    如果公司董事会下设提名、审计、薪酬与考核委员会等
专门工作机构，独立董事在委员会成员中所占比例应在二分之一以上。
       第 二十二条   独立董事除履行上述职责外， 还应当对下列事项向董
事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事；
   （二）聘任或解聘高级管理人员：
   （三）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；
   （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的
交 易 金额在人民币 300 万元以 上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   （六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
   （七）公司董事会在年度利润分配方案中未做出现金分配预案时；
   （八）法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》规定的其它事项。
       独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意 ；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。
       如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见
分别披露。
       第二十三条    独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，
忠实履行职责，维护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突
时，应当以公司和股东 的最大利益为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
   （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准外，
不得同公司订立合同或者进行交易；
   （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

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   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害
本公司利益的活动；
   （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易：
   （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
   （八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
   （九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （十）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金：
   （十一）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户
储存；
   （十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保：
   （十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期问所获得的涉及公司
的 机 密信息，但是，在根据有 关法律、法规的规定、或公众利益的要求、
或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机
关披露该信息；
    第二十四条    独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，
以保证：
   （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营
管理状况；
   （四）亲自行使法律、法规和公司章程赋予的公司管理权，不得受他
人操纵：不得将其管理权转授予他人行使。
   （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。


                     第五章   独立董事的工作条件
    第 二十五条   董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向 独立董事提供相关材料
和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须

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经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
       当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名
书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5
年。
       第二十六条     公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应
当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
       第二十七条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
       第 二十八条     公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                              第六章    年报工作
       第 二十九条     独立董事应在公司年报的编制和披露过程中，切实履
行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
       第 三十条     在每一会计年度结束后的适当时间内，公司管理层应向
每位独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情
况，同时，公司应安排每位独立董事进行实地考察，上述事项应有书面记
录，必要的文件应有当事人签字。
       第三十一条     财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以
下简称“年审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度
审计工作安排及其它相关资料。
   第三十二条         公 司应 在 年审 注册 会 计师出 具 初步 审计 意 见后和 召开
董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的
见面会，沟通审计过程中发 现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面
会应有书面记录及当事人签字。
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   第三十三条       独 立董 事 应当 在年 报 中就年 度 内公 司累 计 和当期 对外
担保等重大事项发表独立意见。
   第 三十四 条    独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无
法保证或者 存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
   第 三十五 条    独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且全体独立
董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此
发生的相关费用由公司承担。
   第三十六条      在独立董事履行职责的过程中，公司财务负责人、董事
会秘书应做好独立董事和公司管理层、会计师事务所的沟通工作，为独立
董事完成职责创造必要的条件。
   第三十七条       在年度报告编制和审议期间，独立董事负有保密义务。
在 年 度报告披露前，严防内幕 信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。
   第三十八条       独 立董 事 应当 按照 上 海证券 交 易所 规定 的 格式和 要求
编制和披露《独立董事年度述职报告》，并在公司年度股东大会上向股东
报告。
   第 三十九 条      《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具
体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运 作以及中小投资者权益
保护等公司治理事项。



                                  附        则
    第四十条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
    第四十一条      本制度由董事会制定并解释。
    第四十二条      本制度自股东大会审议批准之日起实施。




                                                           2021 年 8 月 26 日




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