览海医疗产业投资股份有限公司独立董事

           关于第十届董事会第二十二次（临时）会议

                         有关事项的独立意见


    作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据
《公司法》、《公司章程》及《上市公司独立董事规则》等法律法规和规范性文
件的有关规定，我们在认真审阅了第十届董事会第二十二次（临时）会议相关
的议案和资料的基础上，现基于独立判断的立场，就公司第十届董事会第二十
二次（临时）会议以下事项发表独立意见如下：
    一、关于《公司 2021 年度利润分配预案》的独立意见：
    经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润-280,857,068.96 元，母公司未分配利润年末累计余额为-
960,616,274.34 元。鉴于公司 2021 年度母公司累计未分配利润年末余额为负，
根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运
作》的相关规定，公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。
    我们认为：公司拟订的《公司 2021 年度利润分配预案》符合《公司法》和
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件
的规定，也符合《公司章程》中有关利润分配政策的要求，不存在损害公司及
股东的整体利益的情形。
    二、《关于公司 2021 年日常关联交易情况及预计 2022 年日常关联交易情况
的议案》的独立意见：

    我们认为：

    1、过往年度的关联交易预测和实际发生差异较大，提请管理层充分考虑执

行过程中的变量因素，提高财务与业务部门协同，提升财务预算能力；

    2、提示管理层准确理解公司年审会计师关于主营业务收入事项的保留意见，

并充分考量对后续年度关联交易的内容和定价政策是否有重大影响和调整的需
要；
    3、关于关联方交易的专项信息披露，请明确与年度审计报告披露保持信息

一致无误；
    4、关于关联交易，建议进行分类披露，参照年度财报审计和内控审计获得
的意见和建议，在上年度的关联交易披露时，充分揭示：1）、因正常的日常经
营需要、公平合理、定价公允、不损害公司和全体股东利益的日常关联交易；
2）、非正常的关联交易，包括已构成期间和期末各类型资金占用的关联交易。
在 2022 年度的关联交易执行过程中，严格遵守董事会形成的专项意见并落实整
改措施。


    三、关于《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
的独立意见：
    我们对和信会计师事务所出具的《关于览海医疗产业投资股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》和《览海医疗产业投资股份有限
公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》给予了极高的重视，
并严厉批评了公司管理层募集资金使用违反《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用
管理规定的情形、不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》（2022 年修订）和上海证券交易所颁布的相关规定的情
形。责成管理层积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，
并保留追溯相关责任人的权利。


    四、关于《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
    公司于内部控制评价报告基准日存在财务报告内部控制重大缺陷，未能按
照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报
告内部控制。公司内部控制体系存在的内部控制重大缺陷正在整改中，在报告
发出日前尚未整改完毕。

    我们认为：独立董事不参与公司日常生产经营，我们按照《上市公司独立

董事规则》、及相关法律、法规和公司章程履行职责，独立、诚信、勤勉尽责。
我们对年审会计师和信会计师事务所提供的年审报告初稿给予了极高的重视，
并严厉责成公司管理层就审计师审计报告初稿涉及的保留事项和内控否定事项

积极配合审计师与监管机构，合法合规进行自查并及时披露，并保留追溯相关

责任人的权利。



    五、《公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》的独立意见：
    我们认为：公司本次将回购专用证券账户中回购的相关股份注销符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规及《公司章程》的规定。本次
注销股份有助于维护公司价值及股东权益，不会对公司的未来发展产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
 【此页为览海医疗产业投资股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十

二次（临时）会议有关事项的独立意见的签字页】




独立董事签名：


    杨   晨


    应晓华


   鲁    恬




                                                     2022 年 4 月 28 日