证券代码：600896              证券简称：*ST 海医          公告编号：临 2022-025



                   览海医疗产业投资股份有限公司
          第十届监事会第十二次会议决议公告更正公告


   本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、监事会会议召开情况
    （一）览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事
会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
    （二）公司于 2022 年 4 月 28 日以电子邮件方式发出了本次会议的召开通
知和会议资料。
    （三）公司于 2022 年 4 月 28 日以电话会议方式召开了本次会议。
    （四）本次会议应参会监事 3 人，实际参加会议监事 3 人。
    （五）本次会议由监事会主席姚忠先生主持，董事会秘书、其他高级管理
人员和证券事务代表列席了会议。
二、监事会会议审议情况
    本次会议采用记名投票表决方式，审议通过了以下事项：
    （一）《公司 2021 年度监事会工作报告》；
    表决结果：同意 2 票、反对 0 票、弃权 1 票。
    （二）《公司 2021 年度财务决算报告》；
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （三）《公司 2021 年度利润分配预案》；

    监事会认为：经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度

实现归属于上市公司股东的净利润-280,857,068.96 元，母公司未分配利润年末

累计余额为-960,616,274.34 元。
    鉴于公司 2021 年度母公司累计未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，

公司 2021 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （四）《关于公司 2021 年度未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议
案》；

    监事会认为：根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2021 年

度审计报告，公司 2021 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-1,438,439,521.05

元，实收股本为 1,024,805,419.00 元，未弥补亏损金额超过了实收股本总额的三

分之一。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （五）《关于公司 2021 年年度报告的议案》；
    监事会认为：
    1、公司 2021 年年度报告编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和
公司内部管理制度的各项规定；
    2、公司 2021 年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所
的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司 2021 年
度的经营管理和财务状况等事项；
    3、在 2021 年年度报告编制过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员
有违反保密规定的行为。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （六）《关于公司 2021 年日常关联交易情况及预计 2022 年日常关联交易
情况的议案》；
    监事会认为：公司此项关联交易审议和表决程序合法、合规，公平合理，
关联交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情
形。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （七）《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

    监事会认为：公司编制的《2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告》真实、客观地反映公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况，公司募集资

金的使用存在违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运

作》及公司《募集资金管理办法》相关募集资金使用管理规定的情形，已责成
公司进行整改，公司在报告发出日前尚未整改完毕。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （八）《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》；
    监事会认为：公司于内部控制评价报告基准日存在财务报告内部控制重大
缺陷，未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持
有效的财务报告内部控制，已责成公司进行整改，公司在报告发出日前尚未整
改完毕。。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （九）《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》；
    监事会认为：
    1、公司 2022 年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的各项规定；
    2、公司 2022 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司 2022 年第一季度
的经营管理和财务状况等事项；
    3、在 2022 年第一季度报告编报过程中，未发现公司参与 2022 年第一季度
报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    表决结果：同意 2 票、反对 1 票、弃权 0 票。
    （十）《公司关于拟注销回购股份暨减少注册资本的议案》；
    监事会认为：本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，不会导致公司的股权
分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
    表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    监事曾文先生对监事会议案 2、3、4、5、6、7、8、9 投反对意见，议案 1

弃权之理由如下：
    “中国海运集团有限公司派驻董事黄坚、派驻监事曾文一直积极勤勉履行
董、监事职责，始终秉持上市公司须依法合规经营、持续健康发展的初衷和目
标。我们多次在上市公司董、监事会议中提示上市公司应聚集主营业务、稳健
经营，积极提升市场营销及顾客拓展能力，使公司主营业务收入来源真实、实

现高质量增长。2022 年初，公司的法人代表无法履职，我们在收到上市公司相

关会议通知后，第一时间向公司提出应与监管机构进行沟通，并依法合规如实
履行信息披露义务。
   中国海运派出董监事在禾风医院借款项目（经公司第十届董事会第十一次
会议审议通过）和公司全资子公司览海企业购买昆明锦慧持有的办公楼项目
（经公司第十届董事会第十三次会议审议通过）两项事项提请董事会审议过程
中，是按照商业实质履行了审批程序，在禾风医院借款项目中提出须按股比同
比例贷款并严格用于禾风医院建设，在购买办公楼项目中要求览海医疗核实昆
明锦慧是否与控股股东存在关联关系并请公司补充提供了项目的可研报告。公
司在上述两个项目中存在未遵守公司董事会审议方案及公告中对资金的使用要
求和未依照股东董事、监事要求核实关联关系的问题。
   除上述两项董事会议案外，关于公司年审会计师发现的其他审计情况，中
国海运及中国海运派出董事、监事并不知情，公司管理层的上述做法同时也侵
害了国有股东的利益。我们通过公司的审计初稿第一次了解到公司年度报告被
出具了保留意见报告，公司内部控制被出具了否定报告。我们第一时间向中国
海运进行了汇报并要求公司与监管机构汇报此事，并在收到上交所监管函后督
促公司逐条核实情况、如实进行信息披露。
   公司年度报告审计师和信会计师事务所对公司年度报告出具了保留意见的
审计报告，认为公司存在关联方非经营性资金占用事项、收入的确认事项、大
额其他应收款的可收回性等问题；对内部控制出具了否定意见的报告，认为公
司未能按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持有效
的财务报告内部控制，公司部分大额资金支付未按规定的审批流程和权限执行，
导致形成控股股东及关联方非经营性资金占用。中国海运作为览海医疗的参股
股东，无法从各方获取足够证据证明公司的经营数据、关联交易的真实性；无
法甄别除公司披露事项外，公司内控制度、募集资金使用的合规性；无法从现
有材料认可公司对资产进行大额减值的合理性。中国海运派驻董、监事对涉及
公司经营数据、内控制度、关联交易、减值准备、募集资金使用、公司治理等
议案的相关内容无法保证其合规性、真实性、准确性、完整性。”
   上述议案第一至第六项、第十项需提交公司股东大会审议。
   特此公告。




                                   览海医疗产业投资股份有限公司监事会
                                                     2022 年 4 月 30 日