中信证券股份有限公司
关于
览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
2021 年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二二年五月
独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受览海医疗产业投资股份有限公司的委托，担任其
重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。按照《公司法》《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法
律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持
续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具本报告
书。本报告书不构成对览海医疗产业投资股份有限公司的任何投资建议，对投资
者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本报告书出具的前提是览海医疗产业投资股份有限公司向本独立财务顾问
提供了出具本报告书所必需的资料。览海医疗产业投资股份有限公司保证所提供
的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性承担责任。
1
目录
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................... 4
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 6
三、盈利预测的实现情况 ......................................................................................... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 22
五、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 28
2
释义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
览海医疗产业投资股份有限公司，上海证券交易所主板上市公司，股
转让方、本公司、公司、
指 票代码：600896，曾用名“中海（海南）海盛船务股份有限公司”、 “海
上市公司、览海医疗
南海盛船务实业股份有限公司”
受让方、交易对方、上海
指 上海览海投资有限公司，公司直接控股股东
览海
标的公司、禾风医院 指 上海禾风医院有限公司，公司控股子公司
上市公司持有的禾风医院 51%股权及对禾风医院的 51,178.04 万元债
标的资产、交易标的 指
权
标的股权 指 本次拟向上海览海转让的禾风医院 51%股权
标的债权 指 上市公司本次拟转让的对禾风医院的 51,178.04 万元债权
本次交易、本次重组、本
上市公司拟通过现金出售的方式，向上海览海出售持有的禾风医院
次重大资产重组、本次 指
51%股权及对禾风医院的 51,178.04 万元债权
重大资产出售
和风置业 指 上海和风置业有限公司，现名上海禾风医院有限公司
外滩集团 指 上海外滩投资开发（集团）有限公司
览海控股 指 览海控股（集团）有限公司，上海览海的全资控股股东
《览海医疗产业投资股份有限公司与上海览海投资有限公司关于上
《资产转让协议》 指
海禾风医院有限公司之资产转让协议》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中信证券，独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
和信会计师 指 和信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、上海万隆、评
指 万隆（上海）资产评估有限公司
估机构上海万隆
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
3
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、本次交易总体方案
上市公司于 2016 年 12 月通过摘牌方式取得上海和风置业有限公司（标的公
司前身）95%股权及 74,880.39 万元对标的公司的债权，标的公司成为上市公司
控股子公司。前次收购完成后，上市公司拟对标的公司下属房产进行更新改造，
因相关建设项目审批流程较长，项目进度不达预期，同时预计后期开发所需资金
量较大，在短期内难以投入经营、实现盈利；同时受疫情影响，建设周期将进一
步延长。因此，为减少上市公司未来对于禾风医院项目的投资负担，同时加速项
目建设，上市公司拟向控股股东转让标的公司控股权。
本次交易前，上市公司持有标的公司 95%股权，外滩集团持有标的公司 5%
股权。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司与外滩集团对禾风医院股东借款本息合
计 100,157.64 万元，其中 78,821.46 万元为前次收购前外滩集团代和风置业垫付
黄浦区中心医院房产产权转让补偿款（公房残值补偿金）及建造成本费用形成，
剩余部分为前次收购后上市公司与外滩集团作为禾风医院股东为支持标的公司
项目建设而提供的经营性借款本息。截至 2020 年 6 月 30 日，上市公司对标的公
司债权本息合计 95,247.40 万元。
经交易双方友好协商，上市公司拟通过现金出售的方式向上海览海转让标的
公司 51%股权及对标的公司的 51,178.04 万元债权。本次交易完成后上市公司将
保留标的公司 44%股权及对标的公司 44,069.36 万元债权。即为支持禾风医院的
项目建设，本次交易完成后的各方股东对禾风医院提供的股东借款，上市公司对
禾风医院提供的股东借款的金额占禾风医院股东借款总额的比例未超过公司对
禾风医院的持股比例。
2、本次交易对方
本次交易对方为上海览海，截至本报告书签署之日，上海览海持有上市公司
4
37.47%股权，为上市公司控股股东。
3、本次交易标的
本次拟出售的标的资产包括：（1）禾风医院 51%股权；（2）上市公司对禾风
医院的 51,178.04 万元债权。
4、本次交易价格和定价依据
本次重大资产出售的标的资产为为上市公司持有的禾风医院 51%的股权及
上市公司对禾风医院 51,178.04 万元的债权。
根据评估机构上海万隆以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日对禾风医院股
东全部权益价值进行评估后出具的《股权评估报告》 万隆评报字（2020）第 10527
号），禾风医院 100%的股权的评估价值为 67,645.40 万元，其中禾风医院 51%股
权对应价值为 34,499.15 万元。
根据评估机构上海万隆以 2020 年 6 月 30 日作为评估基准日对上市公司对
禾风医院 95,247.40 万元债权进行评估后出具的《债权评估报告》（万隆评报字
（2020）第 10556 号），上市公司对禾风医院的 95,247.40 万元债权价值为
95,247.40 万元，按 51%的股权比例确认的债权评估值为 51,178.04 万元。
参考上述评估值，经交易各方协商一致，最终确认本次交易标的资产的转让
价格合计 85,677.19 万元。
（二）购买价款支付情况
本次交易中标的资产的转让价格合计 85,677.19 万元，交易对价的支付方式
为现金方式。因本次交易涉及金额较大，经双方协商后，本次交易的交易价款采
用分期付款的方式支付：
上海览海应于标的资产交割前 5 个工作日向览海医疗支付本次交易价款的
50%；于 2021 年 3 月 31 日前向览海医疗支付本次交易价款的 25%；于 2021 年
10 月 31 日前向览海医疗支付本次交易价款的剩余 25%。
5
除上述交易价款支付外，自交割日起，上海览海第二期和第三期应付款项应
按照年化 6%的利率以及交割日至实际付款日的天数计算并支付相应期间的利息。
2020 年 12 月 21 日，上海览海向上市公司支付 80,000,000.00 元，于 2020 年
12 月 31 日向上市公司支付 92,495,750.00 元，并于 2021 年 1 月 18 日向上市公
司支付 255,890,200.00 元，前述三笔款项合计为 428,385,950.00 元，系本次交易
总价款的 50%。
2021 年 3 月 31 日，上海览海向上市公司支付 216,513,398.90 元，其中包含
本金部分 214,192,975.00 元及利息部分 2,320,423.90 元。
2021 年 10 月 29 日，上海览海向上市公司支付 224,081,550.68 元，其中包含
本金部分 214,192,975.00 元及利息部分 9,888,575.68 元。
截至 2021 年 10 月 29 日，本次交易的交易对方上海览海已经将本次交易全
部价款及相应利息支付至上市公司所指定账户。
（三）标的资产过户情况
截至 2021 年 1 月 25 日，本次交易所涉及的标的资产的过户手续已经全部办
理完毕。禾风医院 51%的股权已登记至本次交易的交易对方上海览海名下，且上
市公司、上海览海及禾风医院已列明债权凭证清单并在《移交确认书》上签字盖
章确认。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的标的资产已经完成过户手续，
交易对价支付均已经完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：
6
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
1、本公司已向为本次交易提供专业服务的中介机构提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息
披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
在本次重组实施过
2、本公司保证本次交易的申请文件中引用的由本公司所出具
览海医疗 程中已按照承诺函
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易
履行。
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
3、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交
易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准
确性和完整性。
4、若因本公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述
关 于提供
或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应
资 料 真
的法律责任。
实、准确、
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机
完 整的承
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限 2021 年度，上市公
诺
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次 司存在控股股东及
交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重 其关联方非经营性
大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 资金占用情况，上
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 市公司的财务报告
署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文 内部控制存在重大
件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 缺陷。
陈述或者重大遗漏。 上海览海的全资控
2、本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理 股股东览海控股未
上海览海
委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规 能按照公司关联交
定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息和文件， 易的有关规定，及
并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，如因本 时向公司披露关联
公司提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 方信息；未能遵守
漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应 公司财务资金管理
的法律责任。 以及募集资金管理
3、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 的有关规定，最终
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 直接或间接占用公
案调查的，在形成案件调查结论以前，本公司将不转让在上市 司资金。
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
7
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两
个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的
2021 年度，上市公
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
司存在控股股东及
漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
其关联方非经营性
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已
资金占用情况，上
经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真
市公司的财务报告
上市公司实 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
内部控制存在重大
际控制人 者重大遗漏。
缺陷。
2、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
2021 年度，承诺人
员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司和中介机
未能履行《关于提
构提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息
供资料真实、准确、
和文件的真实性、准确性和完整性。
完整的承诺》。
3、若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担相应的法律责任。
1、本人已向上市公司及为本次交易提供专业服务的中介机构
提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的 2021 年度，上市公
信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 司存在控股股东及
漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且 其关联方非经营性
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已 资金占用情况，上
上市公司董 经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真 市公司的财务报告
事、监事、 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 内部控制存在重大
高级管理人 者重大遗漏。 缺陷。
员 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 2021 年度，部分承
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 诺人未能履行《关
保证本次交易的申请文件中引用的由本人所出具的文件及引 于提供资料真实、
用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致 准确、完整的承
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 诺》。
3、本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，
8
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
及时向上市公司和中介机构提供和披露本次交易的相关信息
和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
若因本人提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担
相应的法律责任。
4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在形成案件调查结论以前，本人将不转让在上市公
司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证
券市场禁入状态。
2、本公司最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收
到证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记 在本次重组实施过
览海医疗 录。 程中已按照承诺函
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 履行。
关 于无违 查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
法 违规行 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
为的承诺 机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
1、本公司最近五年内未受过中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证
在本次重组实施过
券市场禁入状态。
上海览海 程中已按照承诺函
2、本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在
履行。
未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收
到证券交易所纪律处分的情形，最近五年内未受过行政处罚
9
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记
录。
3、本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形。
4、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本公司最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦
不存在其他重大失信行为。
1、本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等法律、法规及规范性文件规定的上市公司董事、监事、
高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近三年内未受过中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券
市场禁入状态。
3、本人最近三年内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未
上市公司董 履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到
在本次重组实施过
事、监事、 证券交易所纪律处分的情形，最近三年内未受过行政处罚（与
程中已按照承诺函
高级管理人 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠
履行。
员 纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
4、本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
关依法追究刑事责任的情形。
5、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
6、本人最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，亦不
存在其他重大失信行为。
1、本公司合法、完整地拥有标的资产，标的资产权属清晰，
不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，
关 于拟出 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让
售 标的资 的承诺或安排。 在本次重组实施过
产 权属完 览海医疗 2、标的公司是依法设立并有效存续的企业法人，不存在出资 程中已按照承诺函
整 的承诺 瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。 履行。
函 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持
有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
10
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，
标的资产过户或转移不存在法律障碍。
经自查，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与
在本次重组实施过
上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被
览海医疗 程中已按照承诺函
立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因
履行。
关 于不存 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
在 不得参 机关依法追究刑事责任。
与 上市公 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的
司 重大资 董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存
产 重组情 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
在本次重组实施过
形的承诺 的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重
上海览海 程中已按照承诺函
组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦
履行。
查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任。
2021 年度，上市公
司存在控股股东及
其关联方非经营性
资金占用情况，上
1、本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市 市公司的财务报告
公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 内部控制存在重大
2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施 缺陷。
完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 上海览海的全资控
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 股股东览海控股未
上海览海
关 于确保 述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按 能按照公司关联交
填 补被摊 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 易的有关规定，及
薄 即期回 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司若违反上述承 时向公司披露关联
报 措施得 诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失 方信息；未能遵守
以 切实履 的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 公司财务资金管理
行的承诺 以及募集资金管理
的有关规定，最终
直接或间接占用公
司资金。
1、本人将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公 2021 年度，上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 司存在控股股东及
上市公司实 2、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施 其关联方非经营性
际控制人 完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 资金占用情况，上
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 市公司的财务报告
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中 内部控制存在重大
11
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
国证监会的最新规定出具补充承诺。 缺陷。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人若违反上述承诺 2021 年度，承诺人
或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的， 未能履行《关于确
本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 保填补被摊薄即期
回报措施得以切实
履行的承诺》。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、 2021 年度，上市公
消费活动。 司存在控股股东及
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 其关联方非经营性
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 资金占用情况，上
5、若上市公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的上 市公司的财务报告
上市公司董
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行 内部控制存在重大
事、高级管
情况相挂钩。 缺陷。
理人员
6、自本承诺函出具之日起至上市公司本次重大资产出售实施 2021 年度，部分承
完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 诺人未能履行《关
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上 于确保填补被摊薄
述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 即期回报措施得以
中国证监会的最新规定出具补充承诺。 切实履行的承诺》。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本公司与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持 2021 年度，上市公
互相独立。 司存在控股股东及
1、资产独立 其关联方非经营性
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公 资金占用情况，上
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营； 市公司的财务报告
（2）本公司当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上 内部控制存在重大
关 于保持 市公司的资金、资产及其他资源； 缺陷。
上 市公司 （3）本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。 上海览海的全资控
上海览海
独 立性的 2、人员独立 股股东览海控股未
承诺 （1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书 能按照公司关联交
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本 易的有关规定，及
公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续 时向公司披露关联
保持上市公司人员的独立性； 方信息；未能遵守
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 公司财务资金管理
保障该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独 以及募集资金管理
立； 的有关规定，最终
12
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或 直接或间接占用公
聘任，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人 司资金。
事任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控
制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通
过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他
企业处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务
活动进行干预。
（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保
证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。
本人与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互
2021 年度，上市公
相独立。
司存在控股股东及
1、资产独立
其关联方非经营性
（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公
资金占用情况，上
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
市公司的财务报告
上市公司实 （2）本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市
内部控制存在重大
际控制人 公司的资金、资产及其他资源；
缺陷。
（3）本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。
2021 年度，承诺人
2、人员独立
未能履行《关于保
（1）保障上市公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书
持上市公司独立性
及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本
的承诺》。
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保
13
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
保障该等体系和本人及本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或
聘任，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事
任免决定。
3、财务独立
（1）保障上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核
算体系；
（2）保障上市公司独立在银行开户，不与本人或本人控制的
其他企业共享一个银行账户；
（3）保障上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不通过
违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保障上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企
业处兼职和领取报酬；
（5）保障上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保障上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。
（2）保障上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）本人除通过行使董事权利和在上市公司任职履行正常职
务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。
1、本公司承诺不利用自身对上市公司的股东表决权及重大影 2021 年度，上市公
响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公 司存在控股股东及
司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自 其关联方非经营性
关 于减少
身对上市公司的股东表决权及重大影响，谋求与上市公司及其 资金占用情况，上
和 规范关
上海览海 下属子公司达成交易的优先权利。 市公司的财务报告
联 交易的
2、保证避免本公司及本公司所控制的其他企业（不含上市公 内部控制存在重大
承诺
司及其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、 缺陷。
资产的行为。 上海览海的全资控
3、本公司将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包 股股东览海控股未
14
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
括其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理 能按照公司关联交
由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 易的有关规定，及
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公 时向公司披露关联
司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关 方信息；未能遵守
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场 公司财务资金管理
原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规 以及募集资金管理
和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务； 的有关规定，最终
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用 直接或间接占用公
关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。 司资金。
4、本公司承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控
制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决
的义务。
5、本公司保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东
大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，依法行使表决权，
不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东
的合法权益。
6、若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本公
司承担。
在本公司为上市公司控股股东期间，本承诺持续有效。
1、本人承诺不利用自身对上市公司的董事表决权及重大影响，
谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本人及
本人投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上
市公司的董事表决权及重大影响，谋求与上市公司及其下属子
公司达成交易的优先权利。
2、保证避免本人及本人所控制的其他企业（不含上市公司及 2021 年度，上市公
其下属子公司）非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产 司存在控股股东及
的行为。 其关联方非经营性
3、本人将诚信和善意履行义务，尽量避免与上市公司（包括 资金占用情况，上
其控制的企业）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由 市公司的财务报告
上市公司实
存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协 内部控制存在重大
际控制人
议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公 缺陷。
司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易将参照与无关 2021 年度，承诺人
联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格，遵循市场 未能履行《关于减
原则以公允、合理的交易价格进行；保证按照有关法律、法规 少和规范关联交易
和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务； 的承诺》。
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用
关联交易损害上市公司及非关联股东的合法利益。
4、本人承诺在上市公司董事会对涉及本人及本人控制的其他
企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加董事会
15
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
会议，平等地行使董事权利并承担董事义务，依法行使表决权，
不利用控制地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东
的合法权益。
6、若本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，将由本人承
担。
在本人为上市公司实际控制人期间，本承诺持续有效。
1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直
接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞
争的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规
则的要求，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
2、如果本公司及本公司控制的其他企业未来从事的业务与上
市公司及其下属子公司经营业务产生同业竞争，本公司及本公
司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营相竞争的业
务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相
竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评
承诺人就《关于避
估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法规及监管规则
上海览海 免同业竞争的承
允许的方式避免同业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让
诺》正在履行中。
给上市公司，则本公司及本公司控制的其他企业将相关业务和
资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让给上市公司。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的，本公司将依法承担相
关 于避免
应的赔偿责任。
同 业竞争
4、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券
的承诺
交易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本公司
与上市公司其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义
务，不利用控制地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股东
的合法权益。
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接
或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成实质性竞争
的业务活动，今后亦将严格遵守相关法律法规及上市监管规则
的要求，避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
承诺人就《关于避
上市公司实 2、本人控制的上海览海医疗投资有限公司（以下简称“上海览
免同业竞争的承
际控制人 海医疗”）、上海华山览海医疗中心有限公司（以下简称“上海
诺》正在履行中。
华山医疗”）及览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、
澄江县人民政府合作的南亚东南亚医学中心和生态健康城项
目，目前均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市
公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人已于 2020
年 4 月 10 日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如
16
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
下：（1）在上海览海医疗、上海华山医疗未来具备注入上市公
司条件的情况下，上市公司对上海览海医疗、上海华山医疗享
有同等条件下的优先购买权；（2）在上市公司依据自身战略规
划和经营计划实施充分评估后，将按照上市公司的需求，依据
览海控股（集团）有限公司与玉溪市人民政府、澄江县人民政
府约定的合作条件，优先将项目中涉及医疗项目的开发和建设
权让渡给上市公司，或将医疗项目公司托管给上市公司，或在
非公开发行股票完成后两年内按照符合《证券法》规定的中介
机构审计或评估后的公允价格转让给上市公司等届时法律法
规及监管规则允许的方式避免同业竞争。
3、如果本人控制的其他企业未来从事的业务与上市公司及其
下属子公司经营业务产生同业竞争，本人及其控制的其他企业
将采取包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务
和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争的业务和资产按
照符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转
让给上市公司等届时法律法规及监管规则允许的方式避免同
业竞争，如相竞争的业务尚不具备条件转让给上市公司，则本
人控制的其他企业将相关业务和资产委托给上市公司管理，待
条件成熟后再转让给上市公司。
4、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺
而导致上市公司的权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔
偿责任。
5、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，保证本人与上
市公司其他董事一样平等的行使董事权利、履行董事义务，不
利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司其他股
东的合法权益。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本公司将
不减持所持有的上市公司股份，不实施上市公司股份减持计
划。
2、上述股份包括本公司原持有股份以及原持有股份在上述期 在本次重组实施过
上海览海 间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股 程中已按照承诺函
关 于不减
份。 履行。
持 上市公
3、本承诺自签署之日起即对本公司具有法律约束力，本公司
司 股份的
愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法
承诺
律责任。
上市公司董 1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕前，本人将不
在本次重组实施过
事、监事、 会减持本人所持上市公司股份（如有）。
程中已按照承诺函
高级管理人 2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间
履行。
员 内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股
17
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
份。
3、本承诺自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意
就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责
任。
一、为进一步支持上市公司更好地向医疗行业转型，考虑到禾
风医院项目前期建设周期较长，需要持续投入大量资金，为缓
解上市公司资金压力，确保上市公司业务经营的平稳发展，经
协商一致，本公司拟支付现金受让上市公司持有的禾风医院
51%股权。本次交易完成后，本公司将继续支持禾风医院加快
项目建设，争取早日建成运营。
本次交易完成后，本公司将持有禾风医院 51%股权，由于禾风
医院尚处于建设阶段，并未开展医疗服务相关业务，且未来发
展前景尚未明确。因此，交易完成后本公司作为上市公司控股
股东，与上市公司尚不构成实质性同业竞争。
二、为避免本次交易完成后未来可能发生的同业竞争，本公司
承诺，在禾风医院建成具备运营条件时，本公司无条件且不可
撤销的给予上市公司酌情行使如下权利：
在禾风医院建成并具备运营条件（以禾风医院建成并取得《医
疗机构执业许可证》作为具备运营条件的标准）后，上市公司
关 于本次 有权：（1）采用相关法律法规允许的托管、委托经营、租赁或
承诺人就《关于本
重 大资产 其他合法方式取得禾风医院医疗服务业务的经营权及管理权。
次重大资产出售涉
出 售涉及 （2）根据实际情况以支付现金或者股份或者两者相结合的方
上海览海 及同业竞争相关事
同 业竞争 式收购本公司持有的禾风医院全部或部分的股权。
项的说明》正在履
相 关事项 若届时本公司有意对外转让持有的禾风医院股权，则上市公司
行中。
的说明 享有第一顺位的优先购买权（以下统称“优先购买权”）。上市
公司收购本公司持有禾风医院股权的收购价格根据上市公司
所适用的相关法规、法规、上市规则的要求确定，承诺收购价
格公允，不损害上市公司及中小股东的利益；本公司届时将无
条件地配合上市公司实施禾风医院股权收购事宜，且未经上市
公司同意，本公司不会擅自对外转让禾风医院全部或部分股
权。
在禾风医院建成运营且实现当年盈利后的下一个会计年度内，
若上市公司明示放弃行使优先购买权，或因客观原因导致上市
公司无法在禾风医院实现当年盈利后的下一个会计年度内完
成对禾风医院的股权收购（若上市公司在前述期间内召开股东
大会并审议通过禾风医院股权收购相关议案，该股权收购的实
施尚待取得交易所、中国证监会等监管部门批准/备案/认可的，
则实施期限应相应延长），则本公司承诺将在该等事项发生后
一年内将持有的禾风医院控股权转让给无关联第三方，并承诺
本公司及下属控股的企业不会参与经营与上市公司主营业务
18
承诺事项 承诺方 主要内容 履行情况
存在竞争的业务，避免本次交易完成后本公司与上市公司之间
可能发生的同业竞争。
1、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信
息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。
关 于不存
2、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
在 泄露内
幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 在本次重组实施过
幕 信息及 上市公司实
立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不 程中已按照承诺函
内 幕交易 际控制人
存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 履行。
情 形的承
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
诺
3、本人若违反上述承诺，给上市公司及其股东造成实际损失
的，本人愿意承担赔偿责任。
上市公司于 2022 年 4 月 21 日收到上海证券交易所下发的《关于*ST 海医信
息披露有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0255 号）（以下简称“监管工
作函”），要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、
违规担保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占
用方、具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实
际控制人应当披露自查过程。”2022 年 4 月 27 日，上市公司发布《览海医疗关
于回复<关于*ST 海医信息披露有关事项的监管工作函>的公告》（以下简称“《<
监管工作函>回复公告》”），公司关联方非经营性资金占用情况如下：
1、2021 年度非经营性资金占用情况
经公司自查，公司 2021 年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情
况。2021 年度累计发生额 575,051,084 元，截至 2021 年 12 月 31 日占用余额
108,253,445.03 元（其中，本金 95,000,000 元，资金利息 13,253,445.03 元）。截
至公告日，占用余额 108,619,278.36 元（其中本金 95,000,000 元，资金利息
13,619,278.36 元）。
2、2022 年度非经营性资金占用情况
公司 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议通过了关
于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院
51%的股权和 51,178.04 万元债权转让给公司控股股东上海览海，本次交易于
19
2021 年 1 月 25 日实施完毕。本次交易完成后，公司保留禾风医院 44%股权及对
禾风医院 44,069.36 万元债权，禾风医院由公司的控股子公司变为参股子公司。
根据公司与禾风医院签署的《借款协议》，该项债权于 2022 年 1 月 24 日到期，
至到期日债权本金及利息合计 467,502,486.13 元（其中债权本金 440,693,624 元，
利息 26,808,862.13 元）。
2022 年度，在到期日（2022 年 1 月 24 日）后禾风医院未归还前述债权，上
海览海及禾风医院作为关联方形成了对公司的非经营性资金占用。截至《<监管
工作函>回复公告》公告日，按照原有协议所约定的 6%年利率，该项债权本金为
440,693,624 元，利息为 33,566,164.36 元。
由于涉及前述债权形成的重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医
院的控股股东上海览海为公司关联方，根据 2022 年 1 月新修订的《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司在上述债权
到期后，不能及时收回债权，形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
根据和信会计师出具的《览海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报
告》，和信会计师审计了览海医疗 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效
性，览海医疗财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司于 2021 年 1 月 4 日使
用募集资金支付上海景帅建筑装饰工程有限公司工程预付款 25,000,000.00 元、
2021 年 1 月 7 日和 2021 年 3 月 2 日分别支付上海顺洲水利市政工程有限公司工
程预付款 65,300,000.00 元和 40,000,248.00 元。上述三笔大额资金支付未从公司
OA 流程发起，也未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时
间；
2、公司根据与成都瑞宏医疗器械有限公司签订的《成都瑞宏医疗器械有限
公司与览海医疗产业投资股份有限公司关于成都融吉投资有限公司之股份转让
意向协议》，于 2021 年 7 月 8 日支付成都瑞宏医疗器械有限公司投资意向金
180,000,000.00 元。该笔大额资金支付未从公司 OA 流程发起，也未按照公司规
20
定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
3、公司根据与上海东滩湾房地产开发有限公司签订的《览海崇明疗休养项
目不动产买卖合同》，于 2021 年 4 月 1 日向上海东滩湾房地产开发有限公司支付
购房款 63,095,836.00 元。该笔大额资金支付未从公司 OA 流程发起，也未按照
公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时间；
4、公司的全资子公司上海览海企业管理有限公司根据与昆明锦慧置业发展
有限公司签订《昆明锦慧金融中心不动产买卖意向金合同》，于 2021 年 5 月 31
日和 2021 年 6 月 1 日分别向昆明锦慧置业发展有限公司支付 90,000,000.00 元和
16,655,000.00 元意向金。该笔大额资金支付虽从公司 OA 流程发起，但未按照公
司规定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
5、公司根据与联营企业上海禾风医院有限公司签订的《借款协议》，于 2021
年 3 月 31 日向上海禾风医院有限公司支付借款 70,000,000.00 元。该笔大额资金
支付虽从公司 OA 流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，由
相关人员通过微信申请董事长审批付款；
6、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司根据与骨科医院项目
总承包人及专业承包人上海海华装饰工程有限公司签订的室内装饰工程合同 ，
于 2021 年 10 月 21 日向上海海华装饰工程有限公司支付 25,000,000.00 元备料
款。该笔大额资金支付虽从公司 OA 流程发起，但未按照公司规定的审批流程和
审批权限执行，未经董事长签字审批。
上述交易和事项，违反了公司制定的《募集资金管理办法》、 资金管理办法》、
《内部控制手册》等内部控制相关规定。同时，上述交易和事项均涉及控股股东
及关联方非经营性资金占用的情形，也未履行相应的内部审批程序以及信息披露
义务，违反了公司制定的《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内
部控制相关规定。
和信会计师对上市公司 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制出具了否定意
见的内部控制审计报告。
21
（二）独立财务顾问意见
综上，本持续督导期内，上市公司实际控制人、董事长密春雷未能履行《关
于提供资料真实、准确、完整的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于
减少和规范关联交易的承诺》及《关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履
行的承诺》。
三、盈利预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测以及相关承诺的情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2021 年，公司实现营业收入 1.18 亿元，同比增长 59.29%，实现归属于上市
公司股东的净利润-2.81 亿元，同比减少 558.32%，基本每股收益-0.27 元，同比
减少 485.71%。
公司分版块营业收入情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 11,850.2 100.00% 7,439.36 100.00% 59.29%
分行业
医疗服务 11,490.54 96.97% 6,710.30 90.23% 71.24%
医疗咨询 287.73 2.43% 726.41 9.77% -60.39%
其他 71.83 0.6% 0 0 100%
注 1：报告期内，公司览海门诊部、怡合门诊部专科优势逐渐清晰，业务收入增幅较大。
注 2：公司提供医疗服务采用自营以及与其他方合作两种模式，其中其他方合作模式主要为公司下属览海
门诊部、怡合门诊部提供诊疗场所、医疗设备器材、耗材、药品及客户服务人员等，合作方推荐医生到门
诊部进行多点执业，门诊部按月与合作方结算合作费用。
（二）上市公司主要财务状况
项目 2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年
22
营业收入（元） 118,502,383.83 74,393,626.15 59.29% 31,118,218.35
归属于上市公司股东的净
-280,857,068.96 61,279,242.58 -558.32% -175,167,051.03
利润（元）
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 -318,709,909.30 -165,554,628.47 不适用 -191,280,361.67
（元）
经营活动产生的现金流量
-126,772,372.97 -34,587,771.90 不适用 -73,575,739.01
净额（元）
基本每股收益（元/股） -0.27 0.07 -485.71% -0.2
稀释每股收益（元/股） -0.27 0.07 -485.71% -0.2
加权平均净资产收益率 -13.33% 3.65% 减少 16.98% -10.45%
本年末比上年末增
项目 2021 年末 2020 年末 2019 年末
减
总资产（元） 2,682,120,680.23 2,887,976,514.75 -7.13% 2,271,021,009.95
归属于上市公司股东的净
1,962,873,985.43 2,247,352,872.55 -12.66% 1,592,430,784.02
资产（元）
注：1、计算基本每股收益、加权平均净资产收益率时，考虑了和库存股的影响。
2、报告期内，公司营业总收入 118,502,383.83 元，同比增加 59.29%；归属于上市公司股东的净利润
为-280,857,068.96 万元，同比减少 558.32%。主要原因是：
（1）报告期内览海门诊部、怡合览海门诊部医疗服务收入比上期大幅增加导致报告期内营业收入同比
大幅增长。
（2）2020 年上市公司出售禾风医院 51%股权并确认投资收益 22,389.52 万元，报告期内公司对自身持
有的禾风医院 44%股权计提了 15,722.90 万元的大额减值准备，导致归属于上市公司股东的净利润同比大
幅下滑。
报告期内，公司营业总收入 118,502,383.83 元，同比增加 59.29%；归属于上
市公司股东的净利润为-280,857,068.96 万元，同比减少 558.32%，本独立财务顾
问提请各方未来继续关注医疗服务行业的市场变化。
五、公司治理结构与运行情况
上市公司于 2022 年 4 月 21 日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，
要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担
保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、
具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制
人应当披露自查过程。”2022 年 4 月 27 日，上市公司发布《<监管工作函>回复
公告》，公司关联方非经营性资金占用情况如下：
23
1、2021 年度非经营性资金占用情况
经公司自查，公司 2021 年度存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情
况。2021 年度累计发生额 575,051,084 元，截至 2021 年 12 月 31 日占用余额
108,253,445.03 元（其中，本金 95,000,000 元，资金利息 13,253,445.03 元）。截
至公告日，占用余额 108,619,278.36 元（其中本金 95,000,000 元，资金利息
13,619,278.36 元）。
2、2022 年度非经营性资金占用情况
公司 2020 年 12 月 8 日召开的 2020 年度第二次临时股东大会审议通过了关
于公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案，同意公司将持有的禾风医院
51%的股权和 51,178.04 万元债权转让给公司控股股东上海览海，本次交易于
2021 年 1 月 25 日实施完毕。本次交易完成后，公司保留禾风医院 44%股权及对
禾风医院 44,069.36 万元债权，禾风医院由公司的控股子公司变为参股子公司。
根据公司与禾风医院签署的《借款协议》，该项债权于 2022 年 1 月 24 日到期，
至到期日债权本金及利息合计 467,502,486.13 元（其中债权本金 440,693,624 元，
利息 26,808,862.13 元）。
2022 年度，在到期日（2022 年 1 月 24 日）后禾风医院未归还前述债权，上
海览海及禾风医院作为关联方形成了对公司的非经营性资金占用。截至《<监管
工作函>回复公告》公告日，按照原有协议所约定的 6%年利率，该项债权本金为
440,693,624 元，利息为 33,566,164.36 元。
由于涉及前述债权形成的重大资产出售暨关联交易事项实施完成后，禾风医
院的控股股东上海览海为公司关联方，根据 2022 年 1 月新修订的《上市公司监
管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，公司在上述债权
到期后，不能及时收回债权，形成了控股股东及其关联方非经营性资金占用。
根据和信会计师出具的《览海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报
告》，和信会计师审计了览海医疗 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效
性，览海医疗财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
24
1、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司于 2021 年 1 月 4 日使
用募集资金支付上海景帅建筑装饰工程有限公司工程预付款 25,000,000.00 元、
2021 年 1 月 7 日和 2021 年 3 月 2 日分别支付上海顺洲水利市政工程有限公司工
程预付款 65,300,000.00 元和 40,000,248.00 元。上述三笔大额资金支付未从公司
OA 流程发起，也未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时
间；
2、公司根据与成都瑞宏医疗器械有限公司签订的《成都瑞宏医疗器械有限
公司与览海医疗产业投资股份有限公司关于成都融吉投资有限公司之股份转让
意向协议》，于 2021 年 7 月 8 日支付成都瑞宏医疗器械有限公司投资意向金
180,000,000.00 元。该笔大额资金支付未从公司 OA 流程发起，也未按照公司规
定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
3、公司根据与上海东滩湾房地产开发有限公司签订的《览海崇明疗休养项
目不动产买卖合同》，于 2021 年 4 月 1 日向上海东滩湾房地产开发有限公司支付
购房款 63,095,836.00 元。该笔大额资金支付未从公司 OA 流程发起，也未按照
公司规定的审批流程和审批权限执行，且未注明审批时间；
4、公司的全资子公司上海览海企业管理有限公司根据与昆明锦慧置业发展
有限公司签订《昆明锦慧金融中心不动产买卖意向金合同》，于 2021 年 5 月 31
日和 2021 年 6 月 1 日分别向昆明锦慧置业发展有限公司支付 90,000,000.00 元和
16,655,000.00 元意向金。该笔大额资金支付虽从公司 OA 流程发起，但未按照公
司规定的审批流程和审批权限执行，由相关人员通过微信申请董事长审批付款；
5、公司根据与联营企业上海禾风医院有限公司签订的《借款协议》，于 2021
年 3 月 31 日向上海禾风医院有限公司支付借款 70,000,000.00 元。该笔大额资金
支付虽从公司 OA 流程发起，但未按照公司规定的审批流程和审批权限执行，由
相关人员通过微信申请董事长审批付款；
6、公司的全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司根据与骨科医院项目
总承包人及专业承包人上海海华装饰工程有限公司签订的室内装饰工程合同 ，
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于 2021 年 10 月 21 日向上海海华装饰工程有限公司支付 25,000,000.00 元备料
款。该笔大额资金支付虽从公司 OA 流程发起，但未按照公司规定的审批流程和
审批权限执行，未经董事长签字审批。
上述交易和事项，违反了公司制定的《募集资金管理办法》、 资金管理办法》、
《内部控制手册》等内部控制相关规定。同时，上述交易和事项均涉及控股股东
及关联方非经营性资金占用的情形，也未履行相应的内部审批程序以及信息披露
义务，违反了公司制定的《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内
部控制相关规定。
和信会计师对上市公司 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制出具了否定意
见的内部控制审计报告。
此外，由于览海医疗 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润为负，
且扣除前后营业收入不足 1 亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）》相关规定，上海证券交易所已于 2021 年 5 月 6 日对公司股票交易实施退
市风险警示；上市公司 2021 年年度财务报告被和信会计师出具保留意见的审计
报告。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 9.3.11 条规定：
“上市公司股票因第 9.3.2 条规定情形被实施退市风险警示后，公司出现下列情形
之一的，本所决定终止其股票上市：（一）公司披露的最近一个会计年度经审计
的财务会计报告存在第 9.3.2 条第一款第（一）项至第（三）项规定的任一情形
或财务会计报告被出具保留意见审计报告……”根据第 9.3.14 条规定：“本所自上
市公司触及第 9.3.11 条第一款规定情形之日后 15 个交易日内，根据上市委员会
的审核意见，作出是否终止公司股票上市的决定。”
因此，公司股票存在可能被上海证券交易所终止上市的风险。
本持续督导期内，览海医疗公司治理结构与运行情况如下：
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（一）公司治理基本情况
上市公司于 2022 年 4 月 21 日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，
要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担
保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、
具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制
人应当披露自查过程。”2022 年 4 月 27 日，上市公司发布《<监管工作函>回复
公告》，公司存在关联方非经营性资金占用的情况。
根据和信会计师出具的《览海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报
告》，和信会计师审计了览海医疗 2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效
性，览海医疗财务报告内部控制存在重大缺陷。和信会计师对上市公司 2021 年
12 月 31 日财务报告内部控制出具了否定意见的内部控制审计报告。
（二）关于公司董事会、监事会及股东大会运行情况
上市公司董事会当前有董事 11 名，其中独立董事 3 名；上市公司监事会当
前有监事 3 名，其中职工监事 1 名。
上市公司于 2022 年 4 月 21 日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，
要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担
保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、
具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制
人应当披露自查过程。”2022 年 4 月 27 日，上市公司发布《<监管工作函>回复
公告》，公司存在关联方非经营性资金占用情况，上述关联方非经营性资金占用
未履行董事会或股东大会审议程序。
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，公司管理层通过自查
已经确认前述 2021 年度、2022 年度关联方非经营性资金占用事项。针对相关资
金占用事项，独立财务顾问已及时与公司进行了沟通，对公司提供的部分相关资
料进行了核查，督促公司制定切实可行的还款方案，保证资金占用方尽快归还占
27
用的公司资金，并支付应计的资金占用利息。根据公司《<监管工作函>回复公告》，
截至《<监管工作函>回复公告》公告日，公司的自查工作仍在持续进行中，公司
暂时无法确认是否存在尚未核查出的关联方非经营性资金占用或其他违规情形。
根据相关核查情况，上市公司 2020 年非公开发行股票之持续督导机构已于 2022
年 4 月 27 日出具了《中信证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公
司资金占用之专项核查意见》。
此外，公司于 2022 年 4 月 30 日公告了《览海医疗关于公司股票停牌暨可能
被终止上市的风险提示公告》《览海医疗关于收到上海证券交易所关于拟终止览
海医疗产业投资股份有限公司股票上市的事先告知书的公告》《览海医疗关于收
到上海证券交易所关于览海医疗产业投资股份有限公司终止上市相关事项的监
管工作函的公告》，公司股票存在可能被上海证券交易所终止上市的风险。独立
财务顾问提请广大投资者注意投资风险。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本持续督导期内，上市公司实际控制人、董事长密春雷未能履行《关于提供
资料真实、准确、完整的承诺》《关于保持上市公司独立性的承诺》《关于减少和
规范关联交易的承诺》及《关于确保填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承
诺》。
上市公司于 2022 年 4 月 21 日收到上海证券交易所下发的《监管工作函》，
要求“公司、控股股东、实际控制人应当全面自查，是否存在资金占用、违规担
保等违规问题。如是，公司应当尽快披露相关问题发生的背景、原因、占用方、
具体方式、金额、具体责任人和拟采取的解决措施。公司、控股股东、实际控制
人应当披露自查过程。”2022 年 4 月 27 日，上市公司发布《<监管工作函>回复
公告》，公司存在关联方非经营性资金占用的情况。根据和信会计师出具的《览
海医疗产业投资股份有限公司内部控制审计报告》，和信会计师审计了览海医疗
2021 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性，览海医疗财务报告内部控制
存在重大缺陷。和信会计师对上市公司 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制出
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具了否定意见的内部控制审计报告。
特提请广大投资者予以关注，并注意相关风险。
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