股票代码：600900         股票简称：长江电力         公告编号：2019-005

                  中国长江电力股份有限公司
 关于通过参与北控水务集团有限公司新发股份认购
                获取固定收益暨关联交易公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。

     重要内容提示：

      交易内容：中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）

以全资子公司中国长电国际（香港）有限公司（以下简称“长电国际”）

为平台与关联方中国长江三峡集团有限公司（以下简称“三峡集团”）

全资子公司长江生态环保集团有限公司（以下简称“长江环保集团”）

未来设立的境外投资平台以约定的固定收益，转让认购北控水务集团

有 限 公 司 （ 0371.HK ）（ 以 下 简 称 “ 北 控 水 务 ”） 新 发 普 通 股 份

470,649,436 股，持股比例占发行前总股本 5.00%，占发行后总股本

4.762%。

      交易风险：长江环保集团境外投资平台尚在设立中，成立时

间及其是否具备境外投资条件处于相对不确定状态。存在长江环保集

团境外投资平台无法设立，或不能具备境外投资条件，致使后期不具

备股份转让条件；及成立时间不确定，致使股份转让时间不确定的风

险。

      公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的


                                      1
企业等交易主体）过去 12 个月未发生除日常关联交易外的关联交易。

    一、关联交易概述

    公司以全资子公司长电国际为平台先期通过协议认购方式认购

北控水务新发普通股份 470,649,436 股，每股认购股份港币 4.29 元，

认购股份的代价合计共港币 2,019,086,080.44 元，认购后持股比例占

发行前总股本 5.00%，占发行后总股本 4.762%。长电国际及其一致行

动人不排除后续将根据北控水务生产经营情况和香港资本市场情况，

进一步增持北控水务股份，公司将依法、合规进行信息披露。

    后期待三峡集团全资子公司长江环保集团设立境外投资平台，且

具备境外投资条件时，再将长电国际所持北控水务 470,649,436 股通

过协议转让方式，以投资成本+年化 5.5%（单利）的固定收益率作为

交易价格转让给境外投资平台。若长电国际后续增持北控水务股份，

增持的股份不在此次转让之列。

    根据公司《关联交易制度》的规定，境外投资平台为公司控股股

东三峡集团全资子公司长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公

司与长江环保集团设立的境外平台之间的关联交易，本次关联交易不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    公司与同一关联人（指三峡集团及其控制的除本公司之外的企业

等交易主体）过去 12 个月未发生除日常关联交易外的关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    长江环保集团为公司控股股东三峡集团的全资子公司，长江环保

集团境外平台为长江环保集团的全资子公司，本次交易构成公司与长

江环保集团设立的境外平台之间的关联交易。
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    （二）关联人基本情况

    1、长江环保集团

    公司名称：长江生态环保集团有限公司

    注册地址：武汉市江岸区六合路 1 号

    成立日期：2018 年 12 月 13 日

    执行董事：赵峰

    注册资本：10,000,000,000 元

    控股股东或实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

    主营业务：长江环保集团是三峡集团承担国家赋予共抓长江大保

护使命的实施主体，负责长江大保护项目投资、建设、运营维护等工

作。主营河道湖库水环境综合治理、引调水工程、河流源区及水源地

保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理等生

态环保投资与运营业务，以及法律、法规允许经营的其他业务。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）交易标的

    本次关联交易标的为长电国际认购北控水务新发普通股份

470,649,436 股，持股比例占发行前总股本 5.00%，占发行后总股本

4.762%。

    （二）北控水务资产情况

    北控水务是北京控股集团有限公司旗下专注于水资源循环利用

和水生态环境保护事业的旗舰企业，1993 年在香港联合交易所上市，

业务范围涵盖市政水、流域水、工业水及环卫固废、清洁能源等领域，

是国内水处理行业规模最大、市场影响力最强的全国性水务投资运营

集团。
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    北控水务主营业务包括污水及再生水处理、供水、水环境治理建

造和水环境治理技术及销售设备，其资产主要为服务特许权应收款

项、现金及其他应收款项等。

    （三）北控水务主要财务指标

    根据北控水务披露的 2018 年中期财务报告，截至 2018 年 6 月

30 日，北控水务资产总额为 1153.81 亿港元，负债总额 769.04 亿港

元，所有者权益总额 384.77 亿港元，2018 年上半年利润总额 33.79

亿港元，净利润 27.70 亿港元。

    （四）关联交易价格确定

    本次交易按长电国际投资成本+年化 5.5%（单利）的固定收益率

定价作为交易价格。

    四、关联交易的主要内容和履约安排

    （一）协议主体及交易安排

    长电国际与北控水务签署《关于北控水务集团有限公司新发普通

股份的认购协议》（以下简称“股份认购协议”），认购北控水务新发

普通股份 470,649,436 股，持股比例占发行前总股本 5.00%，占发行

后总股本 4.762%，并交割完成。

    长电国际与长江环保集团签署《关于北控水务集团有限公司之股

份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），长江环保集团将以未来

设立的境外投资平台为主体受让长电国际转让所持有的交易标的。

    待长江环保集团设立境外投资平台且具备境外投资条件时，长电

国际与长江环保集团设立的境外投资平台按前述《股份转让协议》约

定实际完成交割。

    （二）交易价格
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    《股份认购协议》中，每股认购股份港币 4.29 元，认购股份的

代价合计共港币 2,019,086,080.44 元。

    《股份转让协议》中，将以长电国际投资成本+年化 5.5%（单利）

的固定收益率定价作为交易价格。

    （三）支付方式

    本次交易对价采用现金支付。

    五、该关联交易的目的以及对公司的影响

    在长江环保集团目前不具备境外投资条件的情况下，协助长江环

保集团获得业务协同资产，推进国家长江大保护战略实施。同时，为

长电国际海外自有资金获取稳定合理收益。

    六、该关联交易应当履行的审议程序

    本议案已经公司五届一次审计委员会审议通过，并同意提请公司

董事会审议。

    公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于协助长江生态环

保集团有限公司投资北控水务并获取固定收益的议案》，同意公司以

长电国际为平台参与本次股份认购和股权转让交易。关联董事雷鸣

山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了表决，全体非关联董事

一致同意该议案。



    特此公告。



                                中国长江电力股份有限公司董事会

                                       2019 年 1 月 18 日



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