股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2019－012
中国长江电力股份有限公司
关于重大资产重组之部分限售股份
上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为3,740,000,000股
本次限售股上市流通日期为2019年4月15日
一、本次限售股上市类型
2016 年 3 月 25 日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于
核准中国长江电力股份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591 号），核
准了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项。
公司采用发行股份及支付现金购买资产的方式，向中国长江三峡
集团有限公司（以下简称“三峡集团”）、四川省能源投资集团有限责
任公司（以下简称“川能投”）、云南省能源投资集团有限公司（以下
简称“云能投”）发行股份及支付现金购买其合计持有的三峡金沙江
1
川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权，其中：
持有川云公 交易对价 支付方式
序号 交易对方
司股份比例 （亿元） 现金（亿元） 股份（亿股）
1 三峡集团 70% 558.15 347.95 17.4
2 川能投 15% 119.60 13.30 8.8
3 云能投 15% 119.60 13.30 8.8
合 计 100% 797.35 3,74.55 35.0
同时，公司采用锁价发行的方式向平安资产管理有限责任公司
（以下简称“平安资管”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳
光人寿”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、广
州发展集团股份有限公司（以下简称“广州发展”）、太平洋资产管理
有限责任公司（以下简称“太平洋资管”）、新加坡政府投资有限公司
（以下简称“GIC Private Limited”或“GIC”）和上海重阳战略投资
有限公司（以下简称“重阳战略投资”）7 名投资者非公开发行股票
20 亿股，募集 241.60 亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现
金对价。具体情况如下表所示：
序号 投资者名称 发行数量（万股） 募集金额（万元）
1 平安资管 80,000 966,400
2 阳光人寿 80,000 966,400
3 中国人寿 16,500 199,320
4 广州发展 10,000 120,800
5 太平洋资管 6,000 72,480
6 GIC 4,000 48,320
7 重阳战略投资 3,500 42,280
合计 200,000 2,416,000
2
公司本次交易之发行股份购买资产部分的股份发行数量为
3,500,000,000 股，募集配套资金部分的股份发行数量为 2,000,000,000
股，合计共发行 5,500,000,000 股。公司已于 2016 年 4 月 13 日在中
登公司上海分公司办理完毕上述股份的登记托管手续，具体情况如
下：
序号 发行对象 发行股数（万股） 限售期（月）
一、发行股份及支付现金购买资产之非公开发行
1 三峡集团 174,000 36
2 川能投 88,000 12
3 云能投 88,000 12
二、募集配套资金之非公开发行
4 平安资管 80,000 36
5 阳光人寿 80,000 36
6 中国人寿 16,500 36
7 广州发展 10,000 36
8 太平洋资管 6,000 36
9 GIC 4,000 36
10 重阳战略投资 3,500 36
合 计 550,000 --
二、本次交易的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次交易的限售股形成后至今，上市公司股本数量未发生变化，
未发生配股、公积金转增股本等事项。截至目前，上市公司股本总数
为22,000,000,000股。前述限售股中，除川能投、云能投所持限售股
的限售期为12个月外，其余8家公司所持限售股的限售期均为36个月。
前述限售期为12个月的股本合计1,760,000,000股，限售期为36个月的
3
股本合计3,740,000,000股，限售股合计5,500,000,000股，占股本总数
的25.00%。其中川能投、云能投所持限售股已经于2017年6月7日上市
流通。
三、本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为三峡集团、平安资管、阳光人寿、
中国人寿、广州发展、太平洋资管、GIC和重阳战略投资。根据《长
江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（修订稿）》，在该次重大资产重组中，本次可上市流通限售股
份持有人做出的承诺情况如下：
出具承
承诺方 承诺的主要内容
诺名称
本公司通过本次交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月
内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后六个月
关于认 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
购股份 交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易取
三峡集团 锁定期 得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
的承诺 本次交易完成后，本公司取得的对价股份因长江电力送股、转增
函 股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监会或
上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会
或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
平安资管、
本公司于本次非公开发行所认购的股份，自股份上市之日起 36
阳光人寿、 关于认
个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
中国人寿、 购股份
本次发行结束后，本公司本次认购取得的股份因长江电力送股、
广州发展、 锁定期
转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果中国证监
太平洋资 的承诺
会或上证所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证
管、GIC 和重 函
监会或上证所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
阳战略投资
截至目前，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺或
承诺已履行完毕，未发生违反上述承诺的情形。
四、控股股东及关联方资金占用情况
4
公司不存在控股股东及其他关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
持续督导机构中信证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任
公司就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限
售股份申请上市流通事项进行了核查，其认为：公司本次限售股份上
市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律法规的规定；公司本次限售股份解除限售的数量和
上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；中信证券股份有限公
司、华泰联合证券有限责任公司对公司本次重组之部分限售股份解除
限售事项无异议。
六、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 4 月 15 日；
2、本次解除限售股份的数量为 3,740,000,000 股，占公司总股本
的 17.00%；
股份解除限售的具体情况如下：
序 持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通数量 剩余限售股数量
股东名称
号 量（股） 司总股本比例 （股） （股）
1 三峡集团 8,494,058,520 38.61% 1,740,000,000 6,754,058,520
2 平安资管 800,000,000 3.64% 800,000,000 0
3 阳光人寿 800,000,000 3.64% 800,000,000 0
4 中国人寿 165,000,000 0.75% 165,000,000 0
5 广州发展 100,000,000 0.45% 100,000,000 0
6 太平洋资管 60,000,000 0.27% 60,000,000 0
5
7 GIC 40,000,000 0.18% 40,000,000 0
8 重阳战略投资 35,000,000 0.16% 35,000,000 0
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 8,594,058,520 -1,840,000,000 6,754,058,520
有限售条
2、其他境内法人持有股份 1,860,000,000 -1,860,000,000 0
件的流通
3、境外法人持有股份 40,000,000 -40,000,000 0
股
有限售条件的流通股份合计 10,494,058,520 -3,740,000,000 6,754,058,520
无 限 售 条A 股 11,505,941,480 +3,740,000,000 15,245,941,480
件的流通
无限售条件的流通股份合计 11,505,941,480 +3,740,000,000 15,245,941,480
股份
股份总额 22,000,000,000 - 22,000,000,000
八、上网公告附件
中信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于中国长
江电力股份有限公司重大资产重组之部分限售股份解除限售的核查
意见。
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2019 年 4 月 3 日
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