长江电力：中国长江电力股份有限公司信息披露制度2021-02-09
CYPC-ZDSH-13-2021
2021-XX-XX 2021-XX-XX
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中国长江电力股份有限公司
信息披露制度
（2003 年 5 月 19 日公司 2002 年度股东大会审议通过，2007 年 9 月
7 日公司 2007 年第三次临时股东大会第一次修订，2010 年 4 月 29
日公司第二届董事会第三十八次会议第二次修订，2017 年 2 月 20
日公司第四届董事会第十六次会议第三次修订，【2021 年 2 月 5 日
由公司第五届董事会第二十一次会议第四次修订】）
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目 录
第一章 总 则.......................................................................................... 4
第二章 公司信息披露的基本原则 ....................................................... 5
第三章 信息披露的内容 ....................................................................... 5
第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书 ..........................6
第二节 定期报告 ..............................................................................6
第三节 临时报告 ..............................................................................8
第四章 信息披露的程序及管理 ......................................................... 11
第五章 信息披露的暂缓与豁免业务 ................................................. 15
第六章 信息披露的工作职责 ............................................................. 17
第七章 信息保密 ................................................................................. 22
第八章 内幕信息知情人管理 ............................................................. 23
第九章 年报信息披露重大差错责任追究 ......................................... 25
第十章 其 他........................................................................................ 27
第十一章 伦交所的信息披露 ............................................................. 28
第十二章 附 则 ................................................................................... 30
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第一章 总 则
第一条 为规范中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）
及与公司相关的其他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露
的真实、准确、完整、及时，促进公司依法规范运作，维护公司和投
资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、英国《上市许可及披露标准》
（Admission and Disclosure Standards）、英国《披露指引和透明度规则》
（Disclosure and Transparency Rules）、英国《上市规则》（Listing Rules）、
欧盟《反市场滥用条例》（Market Abuse Regulation）等有关法律、法规、
规范性文件和《中国长江电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司证券及证券衍
生品种价格产生较大影响的重大事件，在规定时间内，通过规定的媒
体，以规定的方式向社会公众公布的行为。
第三条 公司董事会日常办事机构办理公司信息披露事务，为公
司信息披露的常设机构，由董事会秘书负责管理。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门、各生产单位以及各分公司、子公司的负责人；
（五）公司控股股东、持股 5%以上的股东及其一致行动人；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露义务的
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人。
第二章 公司信息披露的基本原则
第五条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行信
息披露的义务。
第六条 公司及与公司相关的其他信息披露义务人应当真实、准
确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
第七条 公司及与公司相关的其他信息披露义务人披露信息：
（一）应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如
实反映实际情况，不得有虚假记载；
（二）应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；披露预测
性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、
客观；
（三）应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重
大遗漏；
（四）应当同时向所有投资者公开披露重大信息，以使所有投资
者可以平等地获取同一信息，并不得向单个或部分投资者透露或泄
漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大
信息，应当及时向上海证券交易所（以下简称“上证所”）报告，并
依照上证所相关规定披露。
第三章 信息披露的内容
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第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书
第八条 公司编制招股说明书应当符合中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）的相关规定。凡是对投资者做出投资
决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行
前公告招股说明书。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生
重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意
后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十条 申请证券上市交易，应当按照上证所的规定编制上市公
告书，并经上证所审核同意后公告。
第十一条 公司在招股说明书、上市公告书中引用保荐人、证券
服务机构的专业意见或者报告时，相关内容应当与保荐人、证券服务
机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不
会产生误导。
第十二条 公司债券募集说明书适用本制度第八条至第十一条
关于招股说明书的规定。
第十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报
告书。
第二节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。
公司依照中国证监会发布的年度报告、中期报告和季度报告格式
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及编制规则，编制定期报告。
第十五条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总
额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、
年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十六条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10
大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十七条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
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（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 公司预计年度经营业绩发生亏损、净利润与上年同期
相比上升或者下降 50％以上或者实现扭亏为盈时，应当及时进行业
绩预告。
公司预计中期和前三季度业绩将出现上述情形的，可以进行业绩
预告。
公司出现净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上且以每
股收益作为比较基数较小的，经上证所同意可以豁免进行业绩预告：
（一）上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于 0.05 元；
（二）上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于 0.03 元；
（三）上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等
于 0.04 元。
第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且
公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报
告期相关财务数据。
第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，
公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明
事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
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（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，
或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长
或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者被宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权
机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生
重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案
形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持
公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被
依法限制表决权；
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（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者
经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假
记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会、上证所规定的其他情形。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，
应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第二十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上
证所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交
易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十四条 公司控股子公司发生本制度第二十一条规定的重
大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公
司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股
份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，
信息披露义务人应当依照法律、法规及《股票上市规则》相关规定履
行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十六条 公司实行股权激励，应依据法律、法规及《股票上
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市规则》相关规定履行报告、公告义务，披露相关信息。
第二十七条 公司在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，
可以主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的
信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方
面。
第四章 信息披露的程序及管理
第二十八条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）经董事长或董事会授权的公司董事、监事或高级管理人员。
第二十九条 拟披露信息的内部报告程序及范围按照公司《重大
信息内部报告制度》执行。
第三十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通
知董事会日常办事机构列席会议，并向其提供信息披露所需要的资
料。
第三十一条 公司及与公司相关的其他信息披露义务人对于涉
及信息事项是否需要披露有疑问时，应及时向董事会秘书、证券事务
代表或通过董事会秘书、证券事务代表向上证所咨询。
公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上证所，
由上证所审核后决定披露的时间和方式。
公司公开披露的信息必须在第一时间报送上证所。
第三十二条 定期报告的内部审核程序：
（一）董事会日常办事机构根据监管规定及定期报告的预约时
间，提出定期报告编制计划，经审核后，下达公司有关部门、单位；
（二）公司有关部门、单位应及时、准确、完整地提供定期报告
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相关资料，并经相应部门、单位负责人审核后，提交董事会日常办事
机构；
（三）公司董事会日常办事机构收到相关资料后，按照监管机构
的要求和格式规定编制定期报告草案并提交董事会秘书；
（四）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及时审
核定期报告草案；
（五）董事会日常办事机构负责将经高级管理人员审核后的定期
报告草案送达各董事、监事审阅；
（六）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发会议
审议通过的定期报告；董事和高级管理人员对定期报告签署书面确认
意见，明确表示是否同意定期报告的内容，不得以任何理由拒绝对定
期报告签署书面意见；
（七）监事会审核董事会编制的定期报告，并提出书面审核意见，
以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规
定，内容是否真实、准确、完整；
（八）董事会秘书组织定期报告的送审与披露事宜，并可以依照
上证所的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告
进行合理的修订；
（九）董事会日常办事机构依照证券监管部门的相关要求，报备
定期报告及其相关文件。
第三十三条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故
无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形
式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风
险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实
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性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。
第三十五条 临时报告的内部审核程序：
（一）信息披露义务人或其他信息知情人在知悉重大事件发生
时，应当立即向董事会秘书或董事会日常办事机构报告；
（二）董事会秘书接到报告后，立即向董事长报告，并责成相关
部门编制临时报告草案；
（三）董事会日常办事机构对临时报告草案进行合规性审核，并
报董事会秘书审核确认；
（四）董事会秘书将临时报告草案提交公司董事长或董事长授权
的董事、高级管理人员审核签发（监事会公告由监事会主席或监事会
主席授权的监事审核签发）；
（五）董事会日常办事机构在规定的时间内按上证所规定的方式
报送、披露临时报告；
（六）董事会日常办事机构在临时报告披露后，及时向监管机构、
公司董事、监事和高级管理人员报备临时报告及相关文件。
第三十六条 信息披露的时间和格式，按上证所《股票上市规则》
的规定执行。
公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告
时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露
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相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十七条 信息公开披露后的内部通报程序：
（一）信息公开披露后，董事会日常办事机构通报该信息涉及的
相关职能部门或其他相关信息披露义务人；
（二）相关职能部门或信息披露义务人负责跟踪该信息的进展及
变化情况。
第三十八条 公司和相关信息披露义务人在公司网站及其他媒
体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问
等任何形式代替应当履行的报告、公告义务或泄露未公开的重大信
息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第三十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒
体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更
正公告、补充公告或澄清公告。
第四十条 公司信息披露文件经上证所登记后除载于中国证监
会指定的媒体外，也可载于公司网站。
公司在中国证监会指定的媒体披露的文件与在上证所登记的内
容应保持一致。
第四十一条 监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露
的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体
的披露事务。
第四十二条 公司财务、对外投资等部门应当对董事会日常办事
机构的信息披露工作予以配合，以确保公司定期报告以及有关重大资
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产重组的临时报告能够及时披露。
第四十三条 公司的控股子公司应当建立定期报告制度、重大信
息的临时报告制度，确保其发生的应予披露的重大信息及时上报给公
司董事会日常办事机构。
第四十四条 公司控股股东和持股 5%以上的股东及其一致行动
人出现或知悉应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司，并履
行相应的披露义务。
第五章 信息披露的暂缓与豁免业务
第四十五条 公司按照《股票上市规则》及上海证券交易所其他
相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本章规
定。
第四十六条 公司自行判断存在《股票上市规则》规定的暂缓、
豁免情形的披露信息，并接受上海证券交易所对信息披露暂缓、豁免
事项的事后监管。
第四十七条 公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业
秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂
缓披露。
第四十八条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情
形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披
露。
第四十九条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞
争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经
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济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信
息。
本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章
规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只
限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、
外交等领域的安全和利益的信息。
第五十条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：
（一）相关信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第五十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采
取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。
第五十二条 申请办理暂缓、豁免信息披露的相关业务部门应填
写《信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表》（详见附件 1），并在
该信息法定披露时间前提交董事会日常办事机构。公司董事会秘书对
相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核。如相关信息不符
合暂缓或豁免披露条件的，应及时披露相关信息。
第五十三条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应
当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归
档保管。
董事会秘书登记的事项一般包括：
（一）暂缓或豁免披露的事项内容；
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（三）暂缓披露的期限；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
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（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程等。
第五十四条 已办理暂缓与豁免披露的信息，出现下列情形之一
时，公司应当及时披露：
（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或出现市场传闻；
（二）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动；
（三）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满，公司应当
及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司
内部登记审核等情况。
第五十五条 公司暂缓、豁免业务的其他事宜，须符合《股票上
市规则》以及上海证券交易所的其他相关业务规则的规定。
第六章 信息披露的工作职责
第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关
注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内
披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员在知悉重大事件发
生时，应当立即向董事长报告，并告知董事会日常办事机构。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关
联人名单及关联关系的说明。
第五十九条 公司各部门、各生产单位以及各分公司、子公司的
负责人是履行本机构信息报告义务的第一责任人。
上述机构应当指定专人作为向公司董事会日常办事机构或董事
会秘书报告重大信息的联络人。当指定联络人发生变化时，应当自发
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生变化起两个工作日内，重新指定联络人，并通知董事会日常办事机
构。
第六十条 公司的股东或实际控制人的义务与责任：
（一）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息；
（二）当发生以下事件时，公司股东或实际控制人应当及时主动
告知董事长和董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务：
1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司
5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法
限制表决权；
3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4、中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司
证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及
时、准确地向公司董事会做出书面报告，并配合公司及时、准确地将
相关信息进行公告；
（三）当持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人发生
关联交易事项时，交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手
段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务；
（四）通过接受委托或者信托等方式持有本公司 5%以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会，配合
公司履行信息披露义务。
第六十一条 董事会秘书的义务与责任：
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（一）董事会秘书是公司信息披露的具体执行人，是与上证所的
指定联络人，负责准备和递交上证所要求的文件，组织完成监管机构
布置的任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，
及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上证所和中国证监会；
（三）董事会秘书经董事会授权组织和协调信息披露事务，包括
建立信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司相关人
员的信息披露职责及保密责任；督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；审核、登记公司存在的暂缓、豁免披露信息；汇
集公司应予披露的信息并向董事会报告；负责投资者关系管理，协调
公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公
司董事会及时回复上证所问询；
（四）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政
法规等的培训，协助前述人员了解各自的信息披露职责；
（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议
和高级管理人员相关会议，有权了解公司财务和经营情况，查阅涉及
信息披露事宜的所有文件；公司应为董事会秘书履行职责提供便利条
件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工
作；
（六）中国证监会、上证所规定的其他职责。
第六十二条 公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事
会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所
负有的责任。
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第六十三条 董事的义务与责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、
完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状
况和公司已经发生的或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获
取决策所需要的资料。
第六十四条 董事长除承担本制度第五十二条所对应的董事的
义务与责任外，还负有以下义务与责任：
（一）负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（二）在接到公司董事、监事、高级管理人员关于重大事件的报
告后，立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工
作；
（三）与公司总经理、董事会秘书共同对临时报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（四）与公司总经理、财务负责人共同对财务报告信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十五条 监事的义务与责任：
（一）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真
实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（二）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规
问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对公司定期报告出具书面审核意见；
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（四）监事会对涉及检查公司的财务及对董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提
前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资
料。
第六十六条 其他高级管理人员的义务与责任：
（一）总经理与公司董事长、董事会秘书共同对临时报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（二）总经理与公司董事长、财务负责人共同对财务报告信息披
露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
（三）定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情况，
总经理或指定负责的副总经理必须保证该等报告的真实、准确、及时
和完整；
（四）有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构做出的质
询，提供有关资料，并承担相应责任；
（五）及时向董事会报告有关公司经营或财务方面的重大事件、
已披露的事件的进展或变化情况及其他相关信息；
第六十七条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间拟买卖
公司股票应当根据相关规定提前报上证所备案；所持公司股份发生变
动的，应当及时向公司报告并由公司在上证所网站公告。
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，
将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，
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并及时披露相关情况。
第六十八条 公司各部门、单位的义务与责任：
公司应制定信息管理制度，明确信息流转环节，规范信息汇集、
报送程序。公司各部门、单位应严格执行公司信息管理制度，凡涉及
需披露的信息应及时报送董事会日常办事机构。
公司各部门、单位应积极主动配合董事会日常办事机构做好公司
信息披露工作，在董事会日常办事机构进行相关报告编制过程中，相
关部门、单位应提供必要的信息及佐证材料，并保证所提交材料的真
实、准确与完整。
第七章 信息保密
第六十九条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第七十条 公司及与公司相关的信息披露义务人应采取必要的
措施，在信息公开披露之前，将信息知情人控制在最小范围之内。
第七十一条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，
或者公司证券及证券衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应
当立即将该信息予以披露。
第七十二条 公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密
管理，并及时与其签订保密协议，以防止公司信息泄露。
第七十三条 公司应规范媒体活动的管理，董事、监事、高级管
理人员及其他人员在接受新闻媒体采访、录制专题节目、参加新闻发
布会、发布新闻稿件等媒体活动时，应遵守公司信息披露管理规定，
不得泄露公司尚未公开的信息；涉及公司已公开披露的信息，应统一
以有关公告内容为准。
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第七十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构
和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第七十五条 公司有关机构在应上级主管部门要求报送报表、文
件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部
门为公司保密，以防止公司信息提前泄露。
较难保密的材料信息应同时报告董事会秘书和董事会日常办事
机构，由董事会秘书依据有关规定决定是否进行相关信息披露。
第八章 内幕信息知情人管理
第七十六条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公
司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响
的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：
（一）本制度第二十一条所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重
大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对公司证券及其衍生品种
交易价格有显著影响的其他重要信息。
第七十七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公
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开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发
行、交易进行管理的其他人员；
（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构的有关人员；
（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。
第七十八条 公司向外部使用人报送内幕信息应符合相关法律
法规的规定，并根据公司相关管理制度履行内部审批程序。对于无法
律法规依据的报送要求，公司根据实际情况有权拒绝。
第七十九条 公司应如实、完整地记录内幕信息在公开前的编
制、报送、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，以及内幕信息
知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构
查询。
第八十条 内幕信息知情人登记备案内容，包括但不限于内幕信
息知情人的姓名、职务、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及
方式、知悉的时间等。
公司依法向外部使用人报送内幕信息的，还应按照证券监督管理
部门的要求及时将报送依据、报送对象、对外部使用人保密义务的书
面提醒情况、登记备案情况等进行报备。
第八十一条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息
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知情人登记备案工作，及时告知公司相关内幕信息知情人范围的变化
情况。
第八十二条 内幕信息知情人应认真履行内幕信息保密义务，不
得泄漏内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖公司证券及其衍生
品种或建议他人买卖公司证券及其衍生品种。内幕信息知情人如泄露
已知悉的公司内幕信息，应立即通知公司，公司应及时向上海证券交
易所报告并公告。
第八十三条 公司内部人员违反本制度将知晓的内幕信息对外
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行
交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，由公司
依据有关规定对相关责任人给予处分或经济处罚；在社会上造成严重
后果或给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。
第八十四条 中介机构违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，
或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，
或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将依法要
求其承担法律及经济赔偿责任；在社会上造成严重后果或给公司造成
重大损失，构成犯罪的，公司将提请司法机关处理。
第八十五条 外部使用人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄
露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交
易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将向
证券监督管理机构报告，并提请外部使用人所在单位进行处理，如涉
嫌犯罪的，公司将提请司法机关处理。
第九章 年报信息披露重大差错责任追究
第八十六条 公司及相关责任人应保证公司年报的编制、审核及
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披露程序符合法律法规和各项监管规定，确保年报内容的真实、准确、
完整。若年报信息披露出现重大差错或造成不良影响，公司将依法追
究相关责任人的责任。
公司董事、监事、高级管理人员应保证公司年报所载内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
第八十七条 年报信息披露重大差错的责任认定如下：
（一）信息提供责任：相关信息提供者未按相关要求提供信息，
或因重大疏忽，导致提供的信息有重大差错的；
（二）会计责任：未按照《企业会计准则》和《企业会计制度》
以及中国证监会等的相关规定编制年报会计报表和附注等，或在编制
过程中因重大疏忽，导致年报信息产生重大差错的；
（三）审计责任：公司聘用的会计师事务所及其审计人员未按照
审计准则、会计准则等有关规定进行年报审计，或在审计过程中因重
大疏忽，导致年报信息产生重大差错的；
（四）信息披露责任：未按照《公司法》、《证券法》、《股票上市
规则》、中国证监会、上海证券交易所关于年报编制规则的要求及《公
司章程》、本制度及其他相关制度的规定编制年报内容的，或编制和
披露过程中因重大疏忽，导致年报信息产生重大差错的；
（五）其他原因造成年报信息披露产生重大差错或造成不良影响
的。
第八十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处罚：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观
因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
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（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八十九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处罚：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保
障其陈述和申辩的权利。
第九十一条 公司将按照有关法律法规及公司相关制度的规定
对相关责任人进行处理。
第十章 其 他
第九十二条 公司应当确立财务管理和会计核算的内部控制及监
督机制。公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理
和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部
控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第九十三条 公司应当建立内部信息披露文件、资料的档案管理
制度，设置明确的档案管理岗位及其工作职责，档案管理制度中应当
确立董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度。具体按
公司档案管理规定执行。
第九十四条 有关人员失职，导致信息披露违规，给公司造成严
重影响或损失的，公司可对该责任人给予批评、警告，直至解除其职
务，并可以要求其作出适当赔偿。
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第九十五条 公司向上证所提供的公告文稿和相关备查文件应当
采用中文文本，向伦敦证券交易所（以下简称“伦交所”）提供的公
告文稿及其他文件应该采用英文文本，应当保证两种文本内容的一
致。
第十一章 伦交所的信息披露
第九十六条 根据欧盟《反市场滥用条例》第 7 章 1、2、4 款的
要求，公司内幕信息需尽快在监管信息服务部门（RIS），如伦交所的
监管新闻服务部（RNS），进行披露。内幕信息是指符合以下条件的信
息：
（一） 具有确实的性质；
（二） 尚未公开；
（三） 直接或间接与公司有关；
（四） 如果公开，可能会对公司权益类证券的价格产生重大影
响。
在判断有关信息是否会对公司权益类证券的价格产生重大影响
时，有必要评估该信息是否属于理性投资者会将其用作其投资决策基
础的一部分的信息。根据英国《披露指引及透明度规则》第 2.2.6 条，
可能被认为与理性投资者是否投资公司权益类证券的决定相关的信
息视乎具体情况而不同，需要综合考虑根据该等信息对公司的整体影
响、信息的来源及可靠性、以及其他可能影响公司证券价格的市场变
量，比如包括以下方面的信息：公司的资产和负债；公司业绩或业绩
预期；公司财务状况；公司业务过程；公司业务的重大新变化；先前
向市场披露过的信息。
第九十七条 根据英国《上市规则》第 14.3.17 条，涉及公司资
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本结构的任何拟定变更、赎回已上市的权益类证券或现有全球存托凭
证、新发行权益类证券的，公司应立即在 RIS 披露相关信息。
第九十八条 根据英国《披露指引及透明度规则》第 4.1.3 和
4.1.4 条，公司须在年度报告和年度账目（由独立会计师审计）经核
准后尽快[在公司网站上及通过英国国家储存系统（NSM）]将其公布，
无论如何，须在财务年度终止后四个月内公布；该报告必须至少保存
十年。根据英国《披露指引及透明度规则》第 4.1.5 条，公司的年度
报告应当包含以下内容：
（一）经审计的财务报告（the audited financial statements）；
（二）管理层报告（a management report）；
（三）责任声明（responsibility statements）。
第九十九条 董事会日常办事机构收到有关部门关于信息披露
的事项后，按照前款第九十六条、九十七条规定，在伦交所进行同步
信息披露。
第一百条 伦交所信息披露的内部审核程序：
（一）董事会日常办事机构将经内部审核的中文版信息披露材料
发送专业翻译机构，翻译成英文版信息披露材料；
（二）董事会日常办事机构对英文版信息披露材料进行核稿，并
提交所聘英国律师团队进行合规性审核；
（三）董事会日常办事机构在规定的时间内，按照伦交所规定的
方式报送、披露英文版信息披露材料。
第一百零一条 伦交所信息披露过程中，在保密、内幕信息管理、
责任追究等方面的要求或责任认定，参照本制度第七、八、九章相关
规定。
第一百零二条 本章未提及的信息披露内容，或欧盟、英国另有
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规定的，均以欧盟或英国规则为准。
第十二章 附 则
第一百零三条 本制度由公司董事会负责实施，公司总经理为实
施本制度的第一责任人，董事会秘书为具体协调人。
第一百零四条 本制度由公司监事会负责监督。监事会应当对本
制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促
公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第一百零五条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、
部门规章、规范性文件、《管理办法》、《股票上市规则》及英国有关
法律法规发生冲突的，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件、
《管理办法》、《股票上市规则》及英国有关法律法规执行。
第一百零六条 公司可根据信息披露管理的实际需要另行制定实
施细则。
第一百零七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。
第一百零八条 本制度由公司董事会负责解释。
附件 1、公司信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表
2、公司信息披露权限指引表
3、公司信息披露流程图
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1
申请部门 申请人员
暂缓披露□ 暂缓披露的期限
申请类型
豁免披露 □
事项内容
原因和依据
申请部门负责人意见
董事会秘书审核意见
董事长审批意见
申请暂缓或豁免披露的依据材料□
附件 暂缓或豁免披露事项知情人名单□
相关内幕人士书面保密承诺函□
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2
符号说明：√表示审核 ○表示审批 （）表示可选
职责权限 责任 董事会 会签 公司 业务分 监事会 股东
总经理 董事长 监事会 董事会
业务事项 部门 办公室 部门 董秘 管领导 主席 大会
1.拟披露信息
1.1 招股说明书、募集说明书、上市公告书 √ √ √ √ √ ○
1.2 定期报告 √ √ √ √ √ √ ○
1.3 董事会临时报告 √ (√) √ (√) √ ○
1.4 监事会临时报告 √ (√) √ (√) √ ○
2.申请暂缓、豁免披露信息 √ √ (√) √ √ √ ○
32
3
一、招股说明说、募集说明书、上市公告书披露信息流程图
招股说明说、募集说明书、上市公告书披露信息流程图
董事会办 业务分管
责任部门 会签部门 公司董秘 总经理
公室 领导
开始
起草并提
申请
出申请
董办审核
审核
部门会签
审核
董秘审核
审核
领导审核
领导审核
总经理审批
审批
信息披露
信息披露
结束
33
二、定期报告披露流程图
定期报告披露流程图
董事会 业务分
会签部门 公司董秘 总经理 监事会 董事会
办公室 管领导
开始
起草编制
编制报告
部门会签
审核
审核
领导审核
领导审核
总经理办公
会审议
董/监事会审议
审核 审批
依照上证所
报告修订
审核意见修
订报告
信息披露
披露报告
结束
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三、董事会临时报告披露流程图
董事会临时报告披露流程图
董事会 业务分管
会签部门 公司董秘 总经理 董事长
办公室 领导
开始
合规性审核
审核
（审核）
部门会签
审核
（审核）
领导审核
领导审核
董事长或其
董事长审批
授权的董
事、高管审
批
信息披露
披露报告
结束
35
四、监事会临时报告披露流程图
监事会临时报告披露流程图
董事会 业务分管
会签部门 公司董秘 总经理 监事会主席
办公室 领导
开始
合规性审核
合规性
审核
部门会签
（审核）
审核
（审核）
领导审核
领导审核
监事会主席审批
监事会主席
或其授权的
监事审批
信息披露
披露报告
结束
36
五、伦交所信息披露流程图
37
六、暂缓、豁免披露信息流程图
暂缓、豁免披露信息流程图
董事会办 业务分管
责任部门 会签部门 公司董秘 总经理 董事长
公室 领导
开始
申请
申请
董办审核
审核
部门会签
（审核）
审核
董秘审核
判断 是
领导审核
领导审核
领导审核
董事长审批
审批
否
结束
38
