股票代码：600900    股票简称：长江电力 公告编号：2022-033


            中国长江电力股份有限公司
  关于重大资产重组延期发出股东大会通知的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    一、本次重大资产重组进展情况

    中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划以发行

股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司（以下简称

“三峡集团”）、长江三峡投资管理有限公司（以下简称“三峡投资”）、

云南省能源投资集团有限公司（以下简称“云南能投”）、四川省能源

投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）合计持有的三峡金

沙江云川水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）的 100%股权，

同时非公开发行股票募集配套资金的重大资产重组事项（以下简称

“本次重大资产重组”），根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）

相关规定，经公司申请，公司股票（简称：长江电力，股票代码：600900）

于 2021 年 11 月 29 日开市起停牌，具体内容详见公司于 2021 年 11

月 29 日披露的《中国长江电力股份有限公司关于筹划重大资产重组

的停牌公告》（公告编号：2021-051）。

    2021 年 12 月 10 日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议

通过了《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公


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司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘

要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体内容详见公司于

2021 年 12 月 11 日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、

发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案》及相关公告。经向上交所申请，公司股票于 2021 年 12 月 13

日开市起复牌。

    2021 年 12 月 24 日，公司收到上交所《关于对中国长江电力股

份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】3021 号，

以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于 2021 年 12 月 27 日披

露的《中国长江电力股份有限公司关于收到上海证券交易所<关于对

中国长江电力股份有限公司重组预案信息披露的问询函>的公告》（公

告编号：2021-061）。

    根据上交所《问询函》的要求，公司会同本次重大资产重组的相

关各方及中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真分析、核

查及作出回复，并对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，中

介机构亦出具了相关核查意见，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 1

日披露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债

券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》

及相关公告。

    2022 年 1 月 8 日、2022 年 2 月 8 日、2022 年 3 月 8 日、2022 年

4 月 7 日及 2022 年 5 月 7 日，公司分别披露了关于重大资产重组进

展的公告（公告编号： 2022-002、2022-007、2022-013、2022-019、


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2022-029）。

    截至本公告披露日，本次重大资产重组的资产评估结果已报送国

务院国有资产监督管理委员会备案，本次重大资产重组的交易相关方

正在积极推进本次重大资产重组所涉及的内、外部审批流程。同时，

本次重大资产重组的审计、评估、法律等现场尽职调查工作已基本完

成，各中介机构正在履行内、外部审核程序及开展补充核查工作。

    二、延期发出股东大会通知的原因

    根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监

会公告[2016]17 号），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，

董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召

开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作

为发行股份的定价基准日。鉴于本次重大资产重组的首次董事会决议

披露时间为 2021 年 12 月 10 日，公司应于 2022 年 6 月 9 日之前发出

召开股东大会的通知。

    但由于本次重大资产重组涉及的主体及地点较多，分布于北京、

上海、湖北、云南和四川等多个地区，如标的公司所属乌东德、白鹤

滩水电站系金沙江下游河段规划的第一级、第二级水电站，其中乌东

德水电站位于四川省凉山州会东县和云南省昆明市禄劝县的交界河

段，白鹤滩水电站位于四川省凉山州宁南县和云南省昭通市巧家县的

交界河段。自公司的首次董事会决议至今，前述地区存在新冠肺炎疫

情不同程度反复的情况，导致本次重大资产重组涉及的审计、评估、

财务核查等现场核查工作进度滞后于原定计划。具体情况如下：


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    1．北京地区相关情况及影响：北京是公司的注册地，也是中介

机构集中讨论方案核心问题、商定本次重大资产重组相关文件的主要

办公地点。2022 年 1 月，北京市发生较为严重的新冠肺炎疫情，随后

2 月 26 日、3 月 21 日、4 月 9 日在昌平区、朝阳区、丰台区、房山区

等区域相继出现本土新增病例，疫情持续出现反复，部分区域相继被

划定为封控区、管控区、防范区。自 4 月 22 日开始，北京再次发生

较严重的新冠疫情，北京市政府针对朝阳、海淀等较多区域出台了居

家办公等防疫政策。前述情况导致三峡集团等交易对方的经办人员难

以进京，且公司和大部分中介机构成员无法在现场集中讨论方案核心

问题、商定本次重大资产重组相关文件，影响了交易进展。

    2．湖北地区相关情况及影响：三峡集团系本次重大资产重组的

交易对方之一，三峡集团位于武汉江岸区，标的公司的部分供应商、

客户也在武汉周边。自 2022 年 2 月以来，武汉江岸区、武昌区、青

山区、东湖高新区等部分区域街道出现疫情反复，上述区域阶段性被

列为中风险区域实行封闭式管控，导致三峡集团参与方案讨论，以及

中介机构成员对客户、供应商开展函证、实地走访等工作均受到不同

程度的影响，进一步影响了交易进展。

    3．上海地区相关情况及影响：三峡投资系本次重大资产重组的

交易对方之一，除三峡投资位于上海外，中介机构部分成员办公地也

位于上海。自 2022 年 3 月以来，上海地区出现严重疫情，上海市政

府为此实施了严厉的封控政策，对整个城市静态管理，与外地的交通、

快递等均被停止。前述情况导致三峡投资参与方案探讨、收发文件受


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到严重影响，部分中介机构成员被较长时间隔离在家、无法到现场开

展工作，对交易进展造成了较大影响。

    4．云南省相关情况及影响：云南能投系本次重大资产重组的交

易对方之一，除云南能投位于昆明市外，本次重大资产重组的标的公

司也位于昆明市，标的公司下辖的乌东德、白鹤滩水电站的办公地址

涉及昆明市禄劝彝族苗族自治县和昭通市巧家县，标的公司的部分供

应商、客户也在昆明周边。受全国疫情反复影响，昆明市要求对上海

等重点区域以及高风险地区来（返）昆人员实施 14 天集中隔离医学

观察，对中风险地区来（返）昆人员实施 7 天集中隔离医学观察，对

通讯大数据行程卡带“*”号来（返）昆人员实施 7 天居家隔离观察，

较大地限制了中介机构对标的公司、两座水电站现场尽职调查的工作

效率，严重影响本次重大资产重组的相关审计、评估工作，本次重大

资产重组的原有时间计划大幅度延后。此外，中介机构成员对客户、

供应商开展函证、实地走访等工作也受到了较大影响。

    5．四川省相关情况及影响：四川能投系本次重大资产重组的交

易对方之一，除四川能投位于四川省成都市外，标的公司下辖的乌东

德、白鹤滩水电站的办公地址涉及四川省凉山彝族自治州的会东县、

宁南县。自 2022 年 4 月以来，四川省实施地区分类管控，对高风险

区域来（返）川人员，实施集中隔离 7 天，对有本土疫情发生区域来

（返）川人员，实施居家隔离 7 天，给中介机构对两座水电站现场尽

职调查开展带来了较大困难，严重影响本次重大资产重组的相关审计、

评估工作，本次重大资产重组的原有时间计划大幅度延后。


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    除上述情况外，受到新冠疫情影响，标的公司位于其他地区的部

分客户、供应商存在不同程度的延期复工，本次重大资产重组相关的

函证、实地走访等尽职调查程序均受到不同程度的影响，时间也无法

得到充分保证，中介机构推进审计、评估相关工作的时间相应受到了

影响。

    受上述突发新冠肺炎疫情及相关防控工作的影响，截至本公告披

露日，公司预计无法于 2022 年 6 月 9 日前发出召开股东大会的通知

并公告重组报告书等文件。

    三、本次重大资产重组的延期情况及后续工作安排

    中国人民银行、财政部、中国银行保险监督管理委员会、中国证

券监督管理委员会、国家外汇管理局《关于进一步强化金融支持防控

新型冠状病毒感染肺炎疫情的通知》（银发[2020]29 号）规定：“适当

放宽资本市场相关业务办理时限。适当延长上市公司并购重组行政许

可财务资料有效期和重组预案披露后发布召开股东大会通知的时限。

如因受疫情影响确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，

公司可在充分披露疫情对本次重大资产重组的具体影响后，申请财务

资料有效期延长或股东大会通知时间延期 1 个月，最多可申请延期 3

次”。此外，中国证券监督管理委员会《关于进一步发挥资本市场

功能 支持受疫情影响严重地区和行业加快恢复发展的通知》（证监发

[2022]46 号）规定：“受疫情影响严重地区和行业的上市公司并购重

组项目确实不能按期更新财务资料或发出股东大会通知的，可以在充

分披露疫情对本次重组的具体影响后，申请财务资料有效期延长或股


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东大会通知时间延期 1 个月，最多可以延期 3 次。”

    经公司申请、上交所审核批准，本次重大资产重组发出股东大会

通知时间延期 1 个月，即延期至 2022 年 7 月 9 日前。

    公司将全力配合各中介机构继续推进本次重大资产重组的相关

工作。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产

重组的相关事项，同时发出股东大会通知、公告重组报告书等文件。

    四、风险提示

    1．本次重大资产重组尚需经公司董事会、股东大会的决策，并

经有权监管机构批准后方可正式实施，公司于 2021 年 12 月 11 日披

露的《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中已对

上述批准程序进行了详细说明。本次重大资产重组能否获得上述批准，

以及最终获得批准的时间存在不确定性。

    2．公司正在积极协调本次重大资产重组涉及的主体推进各项工

作，但鉴于 2022 年以来北京、上海、湖北、云南和四川等多个地区

出现疫情反复，本次重大资产重组的进度较原计划有所滞后。公司能

否及时完成本次重大资产重组相关的审计、评估等工作，并在延期发

出召开股东大会通知时限内再次召开董事会以及发出股东大会通知

存在不确定性。

    3．公司将根据本次重大资产重组的进展情况，严格按照有关法

律、法规的规定和要求及时履行信息披露义务。《中国证券报》《上海

证 券 报 》《 证 券 时 报 》《 中 国 三 峡 工 程 报 》 和 上 交 所 网 站


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（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公

司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资

风险。

    特此公告。



                             中国长江电力股份有限公司董事会

                                       2022年6月2日




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