中国长江电力股份有限公司董事会
              关于本次交易不构成重组上市的说明

    中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金
的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能
源投资集团有限公司及四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金沙
江云川水电开发有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    经自查，本次交易不构成重组上市，具体情况如下：

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）第十三条的规定，构成重组上市是指：

    “上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，
上市公司最近 36 个月控股股东均为三峡集团，实际控制人均为国务院国资委，
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

    根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。

    特此说明。




                                       中国长江电力股份有限公司董事会

                                                      2022 年 6 月 30 日