北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇二二年六月
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 7
二、 本次交易的批准和授权 ................................................................................... 14
三、 本次交易各方的主体资格 ............................................................................... 16
四、 本次交易的实质性条件 ................................................................................... 40
五、 本次交易涉及的相关协议 ............................................................................... 43
六、 标的公司的基本情况 ....................................................................................... 43
七、 关联交易和同业竞争 ....................................................................................... 51
八、 债权债务的处理及人员安置 ........................................................................... 61
九、 本次交易相关事项的信息披露 ....................................................................... 61
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ........................................................... 63
十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况 ....................................................... 64
十二、 结论性意见 ................................................................................................... 64
附件一：云川公司拥有的土地使用权 ..................................................................... 68
附件二：云川公司已取得权属证书的自有房产 ..................................................... 81
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
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北京市中伦律师事务所
关于中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：中国长江电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中国长江电力股份有限公
司（以下简称“长江电力”、“公司”或“上市公司”）委托，担任长江电力本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的
规定，本所就本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师
对有关事实的了解和对有关法律的理解作出。
二、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
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法律意见书
尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
三、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易所提供的有关
信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同
时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签
名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
四、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
六、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项以本法律意见书发表意见事项为准及为限进行了核查验证，保
证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。
七、本所同意将本法律意见书作为长江电力本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报证券交易所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依
法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
八、本所律师同意长江电力在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国
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法律意见书
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
九、本法律意见书仅供长江电力为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项以本法律意见书发表意见事项为准及为限出具法律
意见如下：
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
长江电力/公司/上市公
指 中国长江电力股份有限公司
司
云川公司/标的公司 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司
标的资产 指 云川公司 100%股权
中国长江三峡集团有限公司，前身为“中国长江三峡集团公
三峡集团 指
司”
三峡投资 指 长江三峡投资管理有限公司
云能投 指 云南省能源投资集团有限公司
川能投 指 四川省能源投资集团有限责任公司
交易对方 指 三峡集团、三峡投资、云能投、川能投
交易各方 指 长江电力、云川公司及交易对方
乌东德电厂 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司禄劝乌东德电厂
白鹤滩电厂 指 三峡金沙江云川水电开发有限公司宁南白鹤滩电厂
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
中国长江三峡工程开发总公司，后改制为“中国长江三峡集
三峡总公司 指
团有限公司”
华能国际 指 华能国际电力股份有限公司
中核集团 指 中国核工业集团公司，后改制为“中国核工业集团有限公司”
中国石油天然气集团公司，后改制为“中国石油天然气集团
中石油集团 指
有限公司”
葛洲坝集团 指 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司
长江设计院 指 长江水利委员会长江勘测规划设计研究院
湖北能源 指 湖北能源集团股份有限公司
GDR 指 全球存托凭证（Global Depository Receipts）
评估基准日 指 标的资产评估基准日，即 2022 年 1 月 31 日
长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡
投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权，同时
本次交易 指
非公开发行股票募集配套资金的行为，包括本次资产购买及
本次募集配套资金
本次资产购买 指 长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡
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法律意见书
投资、云能投、川能投合计持有的云川公司 100%股权
长江电力拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股票方
本次募集配套资金 指
式募集配套资金
交易对价 指 长江电力购买标的资产的价格
本次交易的各方在《重大资产购买协议》生效后共同协商确
交割日 指
定的将标的资产过户登记至长江电力名下之日
中信证券 指 中信证券股份有限公司
华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司
独立财务顾问 指 中信证券、华泰联合
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
大华会所/审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
华源龙泰 指 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有
《重大资产购买协议》 指
限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买
协议》
《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公
《重大资产购买协议之 司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有
指
补充协议》 限责任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买
协议之补充协议》
《重组报告书（草 《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
案）》 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中企华于 2022 年 4 月 29 日出具的《中国长江三峡集团有限
公司、长江三峡投资管理有限公司、四川省能源投资集团有
《评估报告》 指 限责任公司、云南省能源投资集团有限公司拟转让三峡金沙
江云川水电开发有限公司股权项目资产评估报告》（中企华
评报字[2022]第 6206 号）
大华会所于 2022 年 4 月 29 日出具的《三峡金沙江云川水电
《标的公司审计报告》 指
开发有限公司审计报告》（大华审字[2022]0015405 号）
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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法律意见书
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《中国长江电力股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家工商总局 指 原国家工商行政管理总局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别
中国 指
行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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法律意见书
一、本次交易的方案
根据长江电力第五届董事会第三十次会议决议、第六届董事会第八次会议决
议、长江电力与云川公司及交易对方签订的《重大资产购买协议》及《重大资产
购买协议之补充协议》等文件，本次交易方案主要内容如下：
（一）本次交易方案的概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、三峡投资、云能投、
川能投合计持有的云川公司 100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有云川
公司 100%股权。
同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配
套资金，募集资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方
式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。
募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对价。
本次资产购买不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金发行
成功与否不影响本次资产购买行为的实施。
（二）本次交易具体方案（购买资产支付方式安排）
1. 交易对方
本次资产购买的交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。
2. 标的资产
本次资产购买的标的资产为云川公司 100%股权。
3. 定价原则及交易价格
根据中企华出具的、并经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估报告
所载评估结果，以 2022 年 1 月 31 日为资产评估基准日，标的资产的评估值为
8,048,382.79 万元。
根据上述评估值并经交易各方协商确定，标的资产的交易对价为
8,048,382.79 万元。
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法律意见书
4. 支付方式
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付上述交易对价，具体如下：
单位：万元
对应云川公司 发行股份支付
交易对方 交易对价 现金支付价格
股权比例 价格
三峡集团 40.00% 3,219,353.12 804,838.28 2,414,514.84
三峡投资 30.00% 2,414,514.84 - 2,414,514.84
云能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
川能投 15.00% 1,207,257.42 402,419.14 804,838.28
合计 100.00% 8,048,382.79 1,609,676.56 6,438,706.23
5. 发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次资产购买中发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的
首次董事会决议公告日，即第五届董事会第三十次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公
司股票交易均价具体如下：
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法律意见书
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.30 18.27
前 60 个交易日 20.74 18.67
前 120 个交易日 20.30 18.27
经交易各方协商，上市公司初步确定本次发行股份购买资产的发行价格为
18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60 和 120 个交易日上市公司股票交易均
价之一的 90%。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整，发行价格的具体调
整办法如下：
假设调整前新增股份价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后新增股份价格
为 P1（调整值保留小数点后两位），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
上市公司于 2022 年 5 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过公司
2021 年度利润分配方案，以 2021 年末总股本 22,741,859,230 股为基数，每 10 股
派发现金股利 8.153 元（含税），共分派现金股利 18,541,437,830.22 元。
因公司股东大会已审议通过 2021 年度利润分配方案，公司对本次发行股份
及支付现金购买资产的股份发行价格进行除权除息，计算公式为：
派息： P1 =P0 D
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法律意见书
鉴于上市公司 2021 年度利润分派方案仅为现金分红，根据上述公式，2021
年度利润分配方案实施后，发行股份购买资产调整后的发行价格为：18.27-
0.8153=17.4547 元/股，因 A 股交易价格最小变动单位为 0.01 元人民币，保留两
位小数向上取整后的发行价格为 17.46 元/股。最终发行价格尚需经上市公司股东
大会批准，并经中国证监会核准。
（3）发行对象
发行对象为三峡集团、云能投、川能投。
（4）发行数量
上 市 公 司 将 向 三 峡 集 团 、 云 能 投 、 川 能 投 分 别 发 行 460,961,213 股、
230,480,606 股、230,480,606 股用于支付部分交易对价，最终发行数量将以上市
公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
三峡集团 804,838.28 460,961,213
云能投 402,419.14 230,480,606
川能投 402,419.14 230,480,606
合计 1,609,676.56 921,922,425
注 1：本次发行股份数量=以股份支付价格÷调整后的发行价格 17.46 元/股，
已考虑了上市公司 2021 年度利润分配对本次发行价格除权除息的影响。
注 2：按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，
不足一股的部分计入资本公积。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（5）锁定期安排
三峡集团通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收
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法律意见书
盘价低于发行价的，三峡集团通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定
期的基础上将自动延长 6 个月。
云能投、川能投通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如上述锁定期安排与中国证监会或上交所的最新监管意见不相符，交易对方将按
照中国证监会或上交所的监管意见对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。
6. 本次资产购买涉及的现金对价方案
上市公司拟以现金支付 6,438,706.23 万元的交易对价，其中，上市公司分别
向三峡集团、三峡投资、云能投及川能投支付的现金对价为 2,414,514.84 万元、
2,414,514.84 万元、804,838.28 万元及 804,838.28 万元。
7. 过渡期损益
过渡期内，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至交割日（含）的期间
为过渡期。过渡期内，云川公司的盈利或亏损由三峡集团、三峡投资、云能投及
川能投按其持有的云川公司股权比例享有或承担。
8. 滚存未分配利润的安排
上市公司在本次资产购买前累积的未分配利润在本次资产购买完成后由上
市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通过本
次资产购买取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利润。
9. 标的资产权属转移及违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。标的资产的一切权利、权益、
利益、风险自交割日（含当日）起转移至公司。
根据《重大资产购买协议》的约定，该协议任何一方违反其在该协议项下的
义务或其在该协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔
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偿其给其他方所造成的损失。
10. 决议有效期
本次资产购买的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如本次交
易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期延长至本次交易完成之日。
（三）本次交易具体方案（募集配套资金安排）
1. 非公开发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币 A 股
普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（2）定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为非公开发行股
票发行期首日。本次交易中拟非公开发行股份募集配套资金的股票发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易
获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、
行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
（4）募集资金用途
募集资金扣除中介机构费用及其他相关发行费用后，将全部用于支付现金对
价。
（5）发行规模及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份方式募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 1,609,676.56 万元，不超过本次交易以发行股份方式支
付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。募
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法律意见书
集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的
相关规定和询价结果确定。
（6）滚存未分配利润的安排
上市公司在本次募集配套资金前累积的未分配利润在本次募集配套资金后
由上市公司的新老股东按其持股比例共同享有，但三峡集团、云能投、川能投通
过本次资产购买取得的新增股份不享有公司于过渡期间实现的可供股东分配利
润。
（7）锁定期安排
本次募集配套资金中投资者认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以
任何方式转让。本次非公开发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购
方基于本次交易而享有的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定安排。
如本次募集配套资金中所认购股份的锁定安排的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
并予执行。
（8）决议有效期
本次募集配套资金的决议有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，
但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效
期自动延长至本次发行完成日。
（四）本次交易相关情况
1. 本次交易构成重大资产重组
经对比标的公司、上市公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的财务数据，标
的公司的资产总额占上市公司资产总额的比例超过 50%，本次交易构成《重组管
理办法》规定的重大资产重组。
2. 本次交易构成关联交易
交易对方为三峡集团、三峡投资、云能投及川能投。三峡集团为公司的控股
股东，三峡投资为公司控股股东三峡集团的全资子公司，公司董事宗仁怀为川能
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法律意见书
投的高级管理人员，三峡集团、三峡投资及川能投均为上市公司之关联方。根据
《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3. 本次交易不构成重组上市
本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重组管理办法》的相关规定，
本次交易不构成重组上市。
（五）结论
综上所述，本所律师认为，本次交易方案的内容合法、有效，不存在违反现
行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
1. 上市公司的批准与授权
2021 年 12 月 10 日，长江电力召开第五届董事会第三十次会议，审议通过
了《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》及其子议案、《关于公司符合发行股份、发
行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、
《关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》、《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份、
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其
摘要的议案》、《关于签订附生效条件的<重大资产购买协议>的议案》、《关于
公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集
配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关
于本次发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套
资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次
发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行
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法律意见书
股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金不构成
<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行股份、发行可转换公
司债券（如有）及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》、《关于
公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的议案》及《关于暂不召集股东大会审议本次交易相关事项的议
案》。
2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
其子议案、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次
交易相关协议的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2022-
2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司股票价格波动情况的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》。
15
法律意见书
2. 交易对方的批准和授权
三峡集团、三峡投资、云能投、川能投已完成内部决策程序，原则性同意本
次交易相关方案。
3. 有权国有资产监督管理机构对标的资产评估结果的备案情况
2022 年 6 月 22 日，国务院国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：0006GZWB2022006），对于《评估报告》所确定的标的资产评估结果予以
备案。
（二）本次交易尚需取得的批准和授权
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等中国法律法规、《重大
资产购买协议》以及《重大资产购买协议之补充协议》，本次交易涉及的相关事
项尚需取得有权国有资产监督管理机构的批准、长江电力股东大会审议通过和中
国证监会的核准。
（三）结论
本所律师认为，除上述“本次交易尚需取得的批准和授权”以外，本次交易
已经履行了现阶段必要的批准和授权程序。
三、本次交易各方的主体资格
本次交易主体包括上市公司、标的公司及其全体股东三峡集团、三峡投资、
云能投、川能投。
（一）上市公司的主体资格
1. 基本情况
根据长江电力的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，长江电力持有
北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000710930405L 的《营
业执照》，其基本情况如下：
名称 中国长江电力股份有限公司
股票简称 长江电力
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法律意见书
股票代码 600900
股票上市地 上交所
企业类别 股份有限公司（上市）
住所 北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
统一社会信用代码 91110000710930405L
登记机关 北京市市场监督管理局
注册资本 2,274,185.923 万元
电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修
维护。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
经营范围 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
成立日期 2002 年 11 月 4 日
营业期限 至长期
法定代表人 雷鸣山
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统网站，长江电力的登记状态为存
续。
2. 历史沿革
（1） 2002 年 11 月，设立
2002 年 8 月，三峡总公司、华能国际、中核集团、中石油集团、葛洲坝集团
及长江设计院共同签署《关于共同发起设立中国长江电力股份有限公司之发起人
协议》，同意以发起方式共同设立长江电力，长江电力的注册资本拟定为 553,000
万元。
2002 年 8 月 30 日，国家工商总局长江电力下发《企业名称预先核准通知书》
（（国）名称预核内字[2002]第 553 号），核准名称为“中国长江电力股份有限
公司”。
2002 年 9 月 23 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具《关于同意设
立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改[2002]700 号），同意三峡
总公司、华能国际、中核集团、中石油集团、葛洲坝集团及长江设计院作为发起
17
法律意见书
人，以发起方式设立长江电力，长江电力的股本总额为 553,000 万元，并同意通
过《公司章程》。
2002 年 9 月，长江电力全体发起人三峡总公司、华能国际、中核集团、中石
油集团、葛洲坝集团及长江设计院签署《中国长江电力股份有限公司章程》。根
据章程，长江电力的注册资本为 553,000 万元，普通股总数为 553,000 万股，每
股面值为 1 元。
2002 年 9 月 10 日，中洲光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
洲光华[2002]验字第 014 号），经审验，截至 2002 年 9 月 9 日，长江电力（筹）
申请登记的注册资本为 553,000 万元，已收到全体股东缴纳的资本 849,965.169824
万元，其中股本 553,000 万元，资本公积 296,965.169824 万元，三峡总公司以经
评估的部分经营性资产及负债出资，华能国际、中核集团、中石油集团、葛洲坝
集团及长江设计院均以货币出资。
2002 年 9 月 29 日，长江电力全体发起人召开长江电力创立大会，创立大会
审议并通过了《关于发起设立中国长江电力股份有限公司的议案》、《中国长江
电力股份有限公司章程（草案）》、《关于选举中国长江电力股份有限公司第一
届董事会董事的议案》等议案。
2002 年 11 月 4 日，国家工商总局向长江电力核发了注册号为 1000001003730
的《企业法人营业执照》，长江电力正式设立。
长江电力设立时的股东及股权结构为：
序号 股东 注册资本（万元） 股权比例（%）
1 三峡总公司 494,935 89.50
2 华能国际 16,590 3.00
3 中核集团 16,590 3.00
4 中石油集团 16,590 3.00
5 葛洲坝集团 5,530 1.00
6 长江设计院 2,765 0.50
合计 553,000 100.00
18
法律意见书
（2） 2004 年 1 月，上市（第一次增加注册资本）
2003 年 5 月 19 日，长江电力召开 2002 年度股东大会，（1）通过《关于修
改<公司章程>的决议》，同意长江电力根据中国证监会的规定，为满足首次公开
发行 A 股的需要，对《中国长江电力股份有限公司章程》进行修改，修改后的章
程待公司成功发行 A 股并履行法定程序后生效；（2）通过《关于首次公开发行
A 股的决议》，同意长江电力向社会公开发行不超过 25 亿股（不低于法定最低
限额）的人民币普通股（A 股）。
2003 年 5 月 23 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司上
市及收购三峡发电资产有关问题的复函》（国资产权函[2003]22 号）。
2003 年 10 月 24 日，中国证监会向长江电力作出《关于核准中国长江电力
股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2003]132 号），核准长江电
力向社会公开发行人民币普通股股票 23.26 亿股。
2003 年 11 月 11 日，中洲光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
洲光华[2003]验字第 026 号），经审验，截至 2003 年 11 月 11 日，长江电力已收
到社会公众股东缴纳的新增注册资本 232,600 万元，出资方式为货币，长江电力
变更后的累计注册资本实收金额为 785,600 万元。
2004 年 1 月 9 日，国家工商总局向长江电力核发了注册号为 1000001003730
的《企业法人营业执照》。
（3） 2006 年 9 月，第二次增加注册资本
2005 年 7 月 25 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司股
权分置改革试点有关问题的批复》（国资产权[2005]788 号），原则同意长江电
力股权分置改革试点方案。长江电力股权分置改革试点方案实施后，长江电力总
股本为 818,673.76 万股。
2005 年 8 月 5 日，长江电力召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》，同意公司股
权分置改革方案，根据改革方案，长江电力以目前的总股本为基数，全体股东以
资本公积金每 10 股转增 0.421 股，共转增 33,073.76 万股，资本公积金转增股本
19
法律意见书
后，公司注册资本由 785,600 万元变更为 818,673.76 万元；非流通股东将获转增
股份全部送给流通股股东，合计转送 23,281.3 万股，流通股股东每 10 股获送 1
股，每 10 股实得 1.421 股，除三峡总公司外的其他非流通股股东按持股量的 10%
送股给流通股股东。
2005 年 8 月 18 日，中洲光华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中
洲光华[2005]验字第 007 号），经审验，截至 2005 年 8 月 12 日，长江电力已将
资本公积 33,073.76 万元转增股本，变更后的注册资本为 818,673.76 万元。
2006 年 9 月 28 日，国家工商总局向长江电力核发了注册号为 1000001003730
的《企业法人营业执照》。
（4） 2007 年 12 月，第三次增加注册资本
2005 年 7 月 25 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司股
权分置改革试点有关问题的批复》（国资产权[2005]788 号），原则同意长江电
力股权分置改革试点方案，长江电力向流通股股东发行认股权证行权。
2005 年 8 月 5 日，长江电力召开 2005 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于审议中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》，同意股权分
置改革方案。根据股权分置改革方案，长江电力将实施认股权证计划，发行对象
为权证发行股权登记日收盘后登记在册的全体股东，权证持有人仅有权在行权日
行权，存续期为自权证上市之日起 18 个月。
2006 年 4 月 28 日，长江电力召开 2005 年度股东大会，审议通过《关于调
整认股权证存续期的议案》，同意对认股权证存续期作出调整，授权董事长根据
三峡机组收购需要和证券监管机构核准认股权证时间决定认股权证存续期限。
2006 年 5 月 15 日，中国证监会向长江电力出具《关于核准中国长江电力股
份有限公司发行认股权证的通知》（证监发行字[2006]4 号），核准了长江电力
公开发行认股权证，认股权证发行数额为 122,801.0640 万份。
根据长江电力于 2007 年 5 月 25 日发布的《关于“长电 CWB1”认股权证行
权结果的公告》以及于 2007 年 5 月 30 日发布的《关于“长电 CWB1”认股权证
行权结果及股份变动的补充公告》，截至 2007 年 5 月 24 日，共计 122,534.7857
20
法律意见书
万份“长电 CWB1”认股权证成功行权。“长电 CWB1”认股权证行权结束后，
长 江 电 力 的 总 股 本 相 应 增 加 122,534.7857 万 股 ， 由 818,673.76 万 股 变 为
941,208.5457 万股。
2007 年 9 月 30 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具《验
资报告》（天健华证中洲验[2007]GF 字第 010004 号），经审验，截至 2007 年 5
月 29 日，长江电力已收到股东缴纳的新增注册资本 122,534.7857 万元，出资方
式为货币。
2007 年 12 月 24 日 ， 国 家 工 商 总 局 向 长 江 电 力 核 发 了 注 册 号 为
1000001003730 的《企业法人营业执照》，就该次增资完成了工商变更程序。
（5） 2010 年 3 月，第四次增加注册资本
根据长江电力与三峡总公司于 2009 年 5 月 15 日签署的《重大资产重组交易
协议》和《三峡债债务承接协议》，及长江电力与三峡总公司于 2009 年 8 月 13
日签署的《重大资产重组交易协议补充协议》，三峡总公司向长江电力转让三峡
工程发电资产及辅助生产专业化公司（包括长江三峡实业有限公司等 5 家公司）
的全部股权，长江电力以承接债务、非公开发行股份及支付现金的方式作为交易
对价。其中，长江电力非公开发行股份的数量为 158,791.4543 万股。
2009 年 8 月 31 日，长江电力召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》，同意长江电力向三峡总公司发
行 158,791.4543 万股股份，并由三峡总公司以资产认购该次发行的全部股份。
2009 年 8 月 31 日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司
协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》
（国资产权[2009]815 号），同意三峡总公司将部分发电资产以及其所持有的长
江三峡实业有限公司等 5 家公司的国有股权协议转让给长江电力，并同意三峡总
公司以 12.68 元/股认购长江电力定向增发的 158,791.4543 万股股份。
2009 年 9 月 25 日，中国证监会向长江电力出具《关于核准中国长江电力股
份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产
21
法律意见书
的批复》（证监许可[2009]1002 号）核准了长江电力重大资产重组及向三峡总公
司发行 158,791.4543 万股股份购买相关资产。
2010 年 3 月 13 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验[2010]综字第 010034 号），经审验，截至 2009 年 9 月 28 日，长江电力
已收到股东缴纳的新增注册资本 158,791.4543 万元，出资方式为股权、实物。
2010 年 3 月 25 日，国家工商总局向长江电力核发了注册号为 1000001003730
的《企业法人营业执照》。
（6） 2010 年 8 月，第五次增加注册资本
2010 年 6 月 26 日，长江电力召开 2009 年年度股东大会，（1）审议通过了
《公司 2009 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，同意以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 5 股，共转增 550,000 万股，转增后公司总股本为 1,650,000
万股，（2）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意就上述变更相应
修改公司章程，根据章程，公司注册资本由 1,100,000 万元变更为 1,650,000 万
元。
2010 年 7 月 26 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天
健正信验[2010]综字第 010076 号），经审验，截至 2010 年 7 月 20 日，长江电力
已将资本公积 550,000 万元转增股本，公司注册资本增加至 1,650,000 万元。
2010 年 8 月 11 日，国家工商总局向长江电力核发了注册号为 1000001003730
的《企业法人营业执照》。
（7） 2016 年 6 月，第六次增加注册资本
2015 年 11 月 6 日，三峡集团、川能投、云能投与长江电力签署《重大资产
购买协议》，并于 2016 年 1 月 19 日共同签署《重大资产购买补充协议（一）》，
三峡集团、川能投、云能投将其合计持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司 100%
股权转让给长江电力，交易金额为 7,973,515.89 万元，长江电力以发行股份及支
付现金相结合的方式支付对价。
22
法律意见书
2015 年 11 月 6 日，长江电力分别与平安资产管理有限责任公司等 7 名投资
者签署了《股份认购协议》，根据该等协议，平安资产管理有限责任公司等 7 名
投资者以 241.6 亿元对价认购长江电力拟非公开发行的 20 亿股股份。
2016 年 1 月 29 日，国务院国资委出具《关于中国长江电力股份有限公司资
产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]74 号），原则同意长江电
力该次资产重组及配套融资总体方案，该次资产重组完成后，长江电力总股本为
2,200,000 万股。
2016 年 2 月 4 日，长江电力召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的
议案》，同意（1）长江电力以发行股份及支付现金的方式购买三峡集团、川能
投及云能投持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司 100%的股权，其中长江电
力向三峡集团发行 174,000 万股股份、向川能投发行 88,000 万股股份、向云能投
发行 88,000 万股股份，（2）以非公开发行方式向平安资产管理有限责任公司等
7 名投资者发行不超过 20 亿股的股票募集配套资金。
2016 年 3 月 24 日，中国证监会向长江电力出具《关于核准中国长江电力股
份有限公司向中国长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]591 号），核准了长江电力向三峡集团发行 174,000 万股股
份、向川能投发行 88,000 万股股份、向云能投发行 88,000 万股股份购买相关资
产，核准了长江电力非公开发行不超过 200,000 万股新股募集该次发行股份购买
资产的配套资金。
2016 年 4 月 1 日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2016]000259 号），
经审验，截至 2016 年 3 月 31 日，长江电力已收到三峡集团、川能投、云能投缴
纳的新增注册资本（股本）合计 350,000 万元，变更后的累计注册资本为 2,000,000
万元，股本为 2,000,000 万元。
2016 年 4 月 5 日，大华会所公布《验资报告》（大华验字[2016]000260 号），
长江电力非公开发行人民币普通股 200,000 万股，该次股票发行后，长江电力的
股份总数变更为 2,200,000 万股，股本总额为 2,200,000 万元。经审验，截至 2016
23
法律意见书
年 4 月 5 日，长江电力已收到股东缴入的出资款 2,416,000 万元，其中新增注册
资本（股本）200,000 万元。
2016 年 6 月 20 日，北京市工商行政管理局向长江电力核发了统一社会信用
代码为 91110000710930405L 的《营业执照》。
（8） 2021 年 9 月，第七次增加注册资本
2020 年 6 月 30 日，长江电力召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司
的议案》、《关于公司发行 GDR 并在伦敦证券交易所上市方案的议案》、《关
于公司发行 GDR 募集资金使用计划的议案》等议案。
2020 年 9 月 21 日，中国证监会向长江电力出具《关于核准中国长江电力股
份有限公司发行全球存托凭证并在伦敦证券交易所上市的批复》（证监许可
[2020]2288 号），核准长江电力发行不超过 11,000 万份 GDR，对应新增 A 股基
础股票不超过 110,000 万股，转换比例调整的，GDR 发行数量可对应调整，完成
该次发行后可到伦敦证券交易所上市。2020 年 9 月 25 日，长江电力发行 GDR
并在伦敦证券交易所上市的招股说明书于（伦敦时间）获得英国金融行为监管局
批准。
2020 年 9 月 30 日，长江电力首次发行的 6,910 万份 GDR 在伦敦证券交易
所上市，每份 GDR 代表 10 股公司 A 股股票，相应的 69,100 万股新增基础 A 股
股票在上交所上市；2020 年 10 月 19 日，因稳定价格操作人行使超额配售权，
发行人额外发行 508.5923 万份 GDR，相应的 5,085.923 万股新增基础 A 股股票
在上交所上市；长江电力合计发行 7,418.5923 万份 GDR，相应新增基础 A 股股
票数量合计 74,185.923 万股。
2021 年 9 月 2 日，北京市市场监督管理局向长江电力核发了统一社会信用
代码为 91110000710930405L 的《营业执照》。
3. 结论
24
法律意见书
综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，长江电力为依法成立
且合法有效存续的股份公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
规定，不存在需要终止的情形，长江电力具备本次交易的主体资格。
（二）标的公司的主体资格
1. 基本情况
根据云川公司的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，云川公司持有
昆明市盘龙区市场监督管理局于 2021 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为
915301030615619360 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 三峡金沙江云川水电开发有限公司
企业类别 有限责任公司
住所 云南省昆明市盘龙区宝云路 220 号昆明三峡大厦 18 楼
统一社会信用代码 915301030615619360
登记机关 昆明市盘龙区市场监督管理局
注册资本 5,600,000 万元
水电开发、建设、投资、运营和管理：清洁能源专业技术服
经营范围 务；清洁能源开发与投资（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2013 年 1 月 29 日
营业期限 至长期
法定代表人 范夏夏
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，云川公司的登记状态为存续。
2. 历史沿革
（1） 2013 年 1 月，设立
2012 年 10 月，三峡集团、川能投、云能投三方签订《关于确定金沙江下游
水电开发公司股东地位的协议》，决定三峡集团、云能投、川能投以现金方式共
同出资设立云川公司。
2013 年 1 月，三峡集团、云能投、川能投三方签订《关于联合组建金沙江下
游水电开发公司的框架协议》，约定云川公司注册资本金不低于 100 亿元，三方
25
法律意见书
以现金方式出资，首期注册资本金 10 亿元于 2013 年 1 月 31 日前全部到位，其
中三峡集团首期出资 7 亿元，云能投、川能投各自出资 1.5 亿元。
2013 年 1 月 25 日，云川公司（筹）2013 年第一次股东会作出决议，同意三
峡集团、云能投、川能投共同出资设立云川公司并签署《三峡金沙江云川水电开
发有限公司章程》。
2013 年 1 月 28 日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2013]000028 号），
经审验，截至 2013 年 1 月 28 日，云川公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 10 亿元，均为货币出资。
2013 年 1 月 29 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号
为 530103000008333 的《企业法人营业执照》。
云川公司设立时的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 70,000 70.00
2 云能投 15,000 15.00
3 川能投 15,000 15.00
合计 100,000 100.00
（2） 2013 年 9 月，第一次增加注册资本
2013 年 8 月 18 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估说明》（卓
信大华评报字[2013]第 060-2 号），经评估，三峡集团对云川公司的部分债权的
评估价值为 14 亿元。
2013 年 8 月 22 日，云川公司 2013 年第三次股东会作出决议，同意：（1）
2013 年拟分两次增加注册资本 40 亿元，其中三峡集团认缴 28 亿元，云能投认
缴 6 亿元，川能投认缴 6 亿元，第一次增加注册资本为 20 亿元，其中三峡集团
认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川能投认缴 3 亿元；（2）三峡集团以前期垫
资建设形成的对云川公司的合计 14 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股
权；（3）通过修改后的章程。
26
法律意见书
2013 年 11 月 10 日，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定
将债权人三峡集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。
2013 年 9 月 23 日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2013]000252 号），
经审验，截至 2013 年 9 月 23 日，云川公司已收到三峡集团、云能投、川能投缴
纳的新增注册资本合计 20 亿元。其中，三峡集团以债权出资 14 亿元，云能投、
川能投分别以货币出资 3 亿元，云川公司的实缴资本增至 30 亿元。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 210,000 70.00
2 云能投 45,000 15.00
3 川能投 45,000 15.00
合计 300,000 100.00
（3） 2013 年 12 月，第二次增加注册资本
2013 年 11 月 5 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓
信大华评报字[2013]第 092-2 号），经评估，三峡集团对云川公司的部分债权的
评估价值为 14 亿元。
2013 年 11 月 10 日，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定
将债权人三峡集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。
2013 年 11 月 15 日，云川公司 2013 年第四次股东会作出决议，同意：（1）
第二次增加注册资本合计 20 亿元，其中三峡集团认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿
元，川能投认缴 3 亿元；（2）三峡集团以前期工程建设垫资形成的对云川公司
的合计 14 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股权；（3）通过修改后的章
程。
2013 年 11 月 30 日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2013]000331
号），经审验，截至 2013 年 11 月 29 日，云川公司已收到三峡集团、云能投、
川能投缴纳的新增注册资本合计 20 亿元，云川公司的实缴资本增至 50 亿元。
27
法律意见书
2013 年 12 月 2 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号
为 530103000008333 的《企业法人营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 350,000 70.00
2 云能投 75,000 15.00
3 川能投 75,000 15.00
合计 500,000 100.00
（4） 2014 年 6 月，第三次增加注册资本
2014 年 5 月 12 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓
信大华评报字[2014]第 1014 号），经评估，三峡集团对云川公司的部分债权的评
估价值为 14 亿元。
2014 年 4 月 21 日，云川公司 2014 年第一次股东会作出决议，同意：（1）
增加注册资本合计 20 亿元，其中三峡集团认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川
能投认缴 3 亿元；（2）三峡集团以前期工程建设垫资形成的对云川公司的合计
14 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股权；（3）通过修改后的章程。云
川公司变更后的注册资本为 70 亿元。
2014 年 4 月，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定将债权人
三峡集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。
截至 2014 年 5 月 12 日，三峡集团以债权出资 14 亿元，云能投、川能投分
别以货币出资 3 亿元，云川公司的实缴资本增至 70 亿元。
2014 年 6 月 17 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号
为 530103000008333 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 490,000 70.00
28
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
2 云能投 105,000 15.00
3 川能投 105,000 15.00
合计 700,000 100.00
（5） 2015 年 8 月，第四次增加注册资本
2015 年 4 月 29 日，北京卓信大华资产评估有限公司出具《评估报告》（卓
信大华评报字[2015]第 1032-2 号），经评估，三峡集团对云川公司所持有的部分
债权的评估价值为 21 亿元。
2015 年 4 月 28 日，云川公司 2014 年度股东会作出决议，同意：（1）云川
公司增加注册资本共计 30 亿元，其中三峡集团认缴 21 亿元，云能投认缴 4.5 亿
元，川能投认缴 4.5 亿元；（2）三峡集团以前期工程建设垫资形成的对云川公司
的合计 21 亿元的债权转为该次增资中对云川公司的股权；（3）通过修改后的章
程。云川公司变更后的注册资本为 100 亿元。
2015 年 4 月，三峡集团与云川公司签订《债权转股权协议》，约定将债权人
三峡集团持有的云川公司债权转为该次增资中对云川公司的股权。
截至 2015 年 4 月 29 日，三峡集团以债权出资 21 亿元，云能投、川能投分
别以货币出资 4.5 亿元，云川公司的实缴资本增至 100 亿元。
2015 年 8 月 5 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了注册号
为 530103000008333 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 700,000 70.00
2 云能投 150,000 15.00
3 川能投 150,000 15.00
合计 1,000,000 100.00
（6） 2016 年 2 月，第五次增加注册资本
29
法律意见书
2015 年 12 月 29 日，云川公司 2015 年第二次临时股东会作出决议，同意：
（1）云川公司增加注册资本 15 亿元，其中三峡集团认缴 10.5 亿元，云能投认
缴 2.25 亿元，川能投认缴 2.25 亿元；（2）通过修改后的章程。云川公司变更后
的注册资本为 115 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 15 亿元，
云川公司的实缴资本增至 115 亿元。
2016 年 2 月 4 日，昆明市盘龙区工商行政管理局向云川公司核发了统一社
会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 805,000 70.00
2 云能投 172,500 15.00
3 川能投 172,500 15.00
合计 1,150,000 100.00
（7） 2016 年 7 月，第六次增加注册资本
2016 年 4 月 15 日，云川公司 2015 年度股东会作出决议，同意：（1）云川
公司注册资本由原来 115 亿元增加为 135 亿元，增加注册资本 20 亿元，其中，
三峡集团认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川能投认缴 3 亿元；（2）通过修改
后的章程。云川公司变更后的注册资本为 135 亿元。
2016 年 4 月 19 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 20 亿元，云川
公司的实缴资本增至 135 亿元。
2016 年 7 月 28 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社
会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 945,000 70.00
30
法律意见书
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
2 云能投 202,500 15.00
3 川能投 202,500 15.00
合计 1,350,000 100.00
（8） 2016 年 12 月，第七次增加注册资本
2016 年 8 月 26 日，云川公司 2016 年第二次临时股东会作出决议，同意：
（1）云川公司注册资本由原来 135 亿元增加为 155 亿元；（2）云川公司增加注
册资本 20 亿元，其中三峡集团认缴 14 亿元，云能投认缴 3 亿元，川能投认缴 3
亿元；（3）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 155 亿元。
截至 2016 年 9 月 1 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 20 亿元，云
川公司的实缴资本增至 155 亿元。
2016 年 12 月 22 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一
社会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 1,085,000 70.00
2 云能投 232,500 15.00
3 川能投 232,500 15.00
合计 1,550,000 100.00
（9） 2017 年 7 月，第八次增加注册资本
2017 年 7 月 3 日，云川公司股东会作出决议，同意：（1）云川公司注册资
本由原来 155 亿元增加为 200 亿元；（2）云川公司增加注册资本 45 亿元，其中
三峡集团认缴 31.5 亿元，云能投认缴 6.75 亿元，川能投认缴 6.75 亿元；（3）通
过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 200 亿元。
截至 2017 年 4 月 26 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 45 亿元，
云川公司的实缴资本增至 200 亿元。
31
法律意见书
2017 年 7 月 6 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社
会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 1,400,000 70.00
2 云能投 300,000 15.00
3 川能投 300,000 15.00
合计 2,000,000 100.00
（10）2018 年 7 月，第九次增加注册资本
2018 年 4 月 26 日，云川公司 2017 年度股东会作出决议，同意：（1）公司
增加注册资本 40 亿元，其中三峡集团认缴 28 亿元，云能投认缴 6 亿元，川能投
认缴 6 亿元；（2）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为 240 亿元。
截至 2018 年 5 月 9 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 40 亿元，云
川公司的实缴资本增至 240 亿元。
2018 年 7 月 20 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社
会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 1,680,000 70.00
2 云能投 360,000 15.00
3 川能投 360,000 15.00
合计 2,400,000 100.00
（11）2019 年 8 月，第十次增加注册资本
2019 年 4 月 16 日，云川公司 2019 年第三次股东会作出决议，同意：（1）
云川公司增加注册资本 80 亿元，其中三峡集团认缴 56 亿元，云能投认缴 12 亿
32
法律意见书
元，川能投认缴 12 亿元；（2）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本
为 320 亿元。
截至 2019 年 4 月 30 日，三峡集团、云能投、川能投以货币出资 80 亿元，
云川公司的实缴资本增至 320 亿元。
2019 年 8 月 8 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社
会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次增资完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 2,240,000 70.00
2 云能投 480,000 15.00
3 川能投 480,000 15.00
合计 3,200,000 100.00
（12）2020 年 10 月，第十一次增加注册资本暨第一次股东变更
2020 年 3 月 6 日，根据三峡集团发出的《关于将有关股权划入长江三峡投
资管理有限公司的通知》（三峡财函[2020]62 号），三峡集团根据 2020 年第 10
次党组会议决议及三峡集团决策意见，决定以 2020 年 2 月 29 日为基准日，将三
峡集团所持云川公司 70%股权等资产无偿划转至三峡投资。
2020 年 3 月 16 日，云川公司 2020 年第一次股东会作出决议，同意三峡集
团将所持云川公司股权全额划转给全资子公司三峡投资，划转基准日为 2020 年
2 月 29 日。
2020 年 4 月 1 日，三峡集团与三峡投资签订《关于部分股权无偿划转协议》，
双方约定以 2020 年 2 月 29 日为划转基准日，三峡集团将所持的云川公司 70％
股权等资产无偿划转至三峡投资。
2020 年 4 月 15 日，云川公司 2020 年第二次股东会作出决议，同意：（1）
云川公司增加注册资本 80 亿元，其中三峡投资认缴 56 亿元，云能投认缴 12 亿
元，川能投认缴 12 亿；（2）通过修改后的章程。云川公司变更后的注册资本为
400 亿元。
33
法律意见书
截至 2020 年 4 月 30 日，三峡投资、云能投、川能投以货币出资 80 亿元，
云川公司的实缴资本增至 400 亿元。
2020 年 10 月 20 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一
社会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次增资及股权变更完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡投资 2,800,000 70.00
2 云能投 600,000 15.00
3 川能投 600,000 15.00
合计 4,000,000 100.00
（13）2021 年 12 月，第十二次增加注册资本
2021 年 4 月 14 日，云川公司 2021 年第一次股东会作出决议，同意：（1）
公司 2021 年增加实缴资本 80 亿元，其中三峡投资实缴 56 亿元，云能投实缴 12
亿元，川能投实缴 12 亿元；（2）通过了修改后的章程，章程规定“公司的注册
资本为人民币 560 亿元，实收资本为人民币 480 亿元”。云川公司变更后的注册
资本为 560 亿元。
截至 2021 年 7 月 2 日，三峡投资、云能投、川能投以货币出资 80 亿元，云
川公司的实缴资本增至 480 亿元。
2021 年 12 月 7 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一社
会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次股权变更完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡投资 3,920,000 70.00
2 云能投 840,000 15.00
3 川能投 840,000 15.00
合计 5,600,000 100.00
34
法律意见书
（14）2021 年 12 月，第二次股东变更
2021 年 12 月 8 日，根据三峡集团发出的《关于划转三峡金沙江云川水电开
发有限公司部分股权的通知》（三峡财函[2021]518 号），三峡投资以 2021 年 12
月 31 日为基准日，将所持云川公司 40%股权无偿划转至三峡集团。
2021 年 12 月，三峡集团与三峡投资签订《关于三峡金沙江云川水电开发有
限公司 40%股权无偿划转协议》，双方约定以 2021 年 12 月 31 日为划转基准日，
三峡投资将所持云川公司 40％股权无偿划转至三峡集团。
2021 年 12 月 21 日，云川公司 2021 年第三次股东会作出决议，同意：（1）
三峡投资以 2021 年 12 月 31 日为基准日，将所持云川公司 40%股权（对应 224
亿元注册资本）无偿划转至三峡集团；（2）通过修改后的章程。
2021 年 12 月 30 日，昆明市盘龙区市场监督管理局向云川公司核发了统一
社会信用代码为 915301030615619360 的《营业执照》。
该次股权变更完成后，云川公司的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 三峡集团 2,240,000 40.00
2 三峡投资 1,680,000 30.00
3 云能投 840,000 15.00
4 川能投 840,000 15.00
合计 5,600,000 100.00
三峡集团、三峡投资、云能投、川能投于 2022 年 1 月 27 日分别以货币出资
32 亿元、24 亿元、12 亿元、12 亿元，云川公司的实缴资本增至 560 亿元，注册
资本全部缴足。
截至本法律意见书出具之日，云川公司的股权结构未再发生变动。云川公司
的控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委，其股权结构如下：
35
法律意见书
国务院国资委
100%
三峡集团
100%
云能投 三峡投资 川能投
15% 30% 40% 15%
云川公司
3. 结论
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，云川公司为依法成立且合法
有效存续的有限责任公司；根据现行法律、法规、规范性文件以及云川公司章程
规定，不存在需要终止的情形，云川公司具备本次交易的主体资格。
（三）交易对方主体资格
截至本法律意见书出具之日，交易对方的主体资格如下：
1. 三峡集团
根据三峡集团的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，三峡集团持有
北京市市场监督管理局于 2021 年 12 月 29 日核发的统一社会信用代码为
91110000100015058K 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 中国长江三峡集团有限公司
企业类别 有限责任公司（国有独资）
住所 湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
统一社会信用代码 91110000100015058K
登记机关 武汉市市场监督管理局
注册资本 21,150,000 万元
36
法律意见书
项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；
生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资
源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术
研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政
经营范围 设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服
务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；境内旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
成立日期 1993 年 9 月 18 日
营业期限 至长期
法定代表人 雷鸣山
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，三峡集团的登记状态为存续。
国务院国资委为三峡集团的控股股东、实际控制人，持有三峡集团 100%的股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三峡集团为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其章程等规定的
应当终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
2. 三峡投资
根据三峡投资的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，三峡投资持有
中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于 2020 年 2 月 20 日核发的统一社
会信用代码为 91310115MA1K4H2Y6R 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 长江三峡投资管理有限公司
企业类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2 层 231
住所
室
统一社会信用代码 91310115MA1K4H2Y6R
登记机关 中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
注册资本 5,000,000 万元
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
37
法律意见书
批准文件或许可证件为准）一般项目：从事与生态环保、清
洁能源、城镇水务、水利工程相关的规划、设计、投资、运
营、技术研发、产品和服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2020 年 2 月 20 日
营业期限 至不约定期限
法定代表人 何红心
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，三峡投资的登记状态为存续。
三峡集团为三峡投资的控股股东，持有三峡投资 100%的股权，国务院国资委为
三峡投资的实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三峡投资为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其章程规定的应
当终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
3. 云能投
根据云能投的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，云能投持有云南
省 市 场 监 督 管 理 局 于 2020 年 9 月 23 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91530000589628596K 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 云南省能源投资集团有限公司
企业类别 有限责任公司
云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合
住所
楼
统一社会信用代码 91530000589628596K
登记机关 云南省市场监督管理局
注册资本 1,165,999.7624 万元
电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源
相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的
经营范围
投资；其他项目投资、经营；与投资行业相类的技术服务、
投资策划及其咨询管理，信息服务。
成立日期 2012 年 2 月 17 日
营业期限 至长期
法定代表人 孙德刚
38
法律意见书
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，云能投的登记状态为存续。云
南省投资控股集团有限公司为云能投控股股东，持有云能投 83.0855%的股权，
云南省国有资产监督管理委员会为云能投的实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云能投为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其章程规定的应当
终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
4. 川能投
根据川能投的工商登记资料，截至本法律意见书出具之日，川能投持有成都
市 市 场 监 督 管 理 局 于 2022 年 6 月 16 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91510000569701098H 的《营业执照》，其基本情况如下：
名称 四川省能源投资集团有限责任公司
企业类别 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
统一社会信用代码 91510000569701098H
登记机关 成都市市场监督管理局
注册资本 988,900 万元
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目
凭许可证或审批文件经营）：能源项目的投资与管理（不得从
经营范围
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 2 月 21 日
营业期限 至长期
法定代表人 王诚
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，川能投的登记状态为存续。四
川发展（控股）有限责任公司为川能投的控股股东，持有川能投 100%的股权，
四川省人民政府为川能投的实际控制人。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，川能投为依法设立并有效存续
的有限责任公司，不存在相关法律、行政法规、规范性文件及其章程规定的应当
终止的情形，具有参与本次交易的主体资格。
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法律意见书
四、本次交易的实质性条件
根据《重组报告书（草案）》、《重大资产购买协议》及《重大资产购买协议
之补充协议》，本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《重
组管理办法》等中国法律法规规定的实质条件，本所律师认为：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易完成后，长江电力的主营业务符合国家相关产业政策的规定；本
次交易的标的资产为云川公司 100%股权，交易本身符合国家有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定；长江电力、云川公司均为三峡集团控股的企业，
根据《反垄断法》的规定，无需就本次交易进行经营者集中申报，符合《重组管
理办法》第十一条第（一）款的规定。
2. 长江电力在本次交易完成后将继续存续，上市主体不会因本次交易发生
变更；本次交易完成后，长江电力股份总数增至 23,663,781,655 股，其中社会公
众股占比超过 10%，长江电力也不存在《上市规则》规定的股票终止上市交易的
其他情形，因此本次交易不会导致长江电力不符合股票上市条件，符合《重组管
理办法》第十一条第（二）款的规定。
3. 本次交易的交易对价由交易各方以中企华出具的、并经国务院国资委备
案的《评估报告》所确定的评估结果为基础确定。长江电力第六届董事会第八次
会议已经审议确认本次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见，对评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性予以认可，不存在损害上市公司和其他股东合法权益的情形。因此，本
次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4. 截至本法律意见书出具之日，标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结
或司法查封的情形，标的资产过户至长江电力不存在实质性法律障碍；本次交易
的标的资产为云川公司的 100%股权，不涉及债权债务的变动和处理，不存在损
害相关债权人利益的情形。因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的变动和处理，符合《重组管理办法》
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法律意见书
第十一条第（四）款的规定。
5. 本次交易完成后，云川公司成为长江电力的全资子公司，长江电力在资产
规模、盈利能力等方面预计将得到提升，进一步巩固行业地位和提升核心竞争力，
本次交易不存在可能导致长江电力重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6. 本次交易完成后，长江电力在资产、业务、财务、人员和机构等方面与三
峡集团及其控制的其他企业继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
款的规定。
7. 长江电力已建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理
架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范
的相互协调和相互制衡机制，法人治理结构健全有效。本次交易完成后，长江电
力将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文
件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）款的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次交易完成后，云川公司成为长江电力的全资子公司，长江电力在长江
流域的联合调度能力将进一步增强，有利于提高长江电力的资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力，并且有利于长江电力减少其与云川公司之间的关联交
易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款
规定。
2. 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已针对长江电力 2021 年度财务
报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2022BJAA30727），符合《重
组管理办法》第四十三条第（二）款规定。
3. 截至本法律意见书出具之日，长江电力及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款规定。
4. 本次交易的标的资产为云川公司 100%股权，截至本法律意见书出具之日，
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法律意见书
标的资产权属清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封的情形，标的资产过户至
长江电力不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款
规定。
（三）本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
1. 本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定的非公开发行股票的条件
本次募集配套资金为本次交易的组成部分。根据《重组报告书（草案）》：
（1）本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据发行对象申购报价的情况与各方协商确定，符合《发行管理办法》第三十八
条第（一）款的规定。
（2）本次募集配套资金中投资者认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不
得以任何方式转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
（3）本次募集配套资金扣除相关税费及中介机构费用后，将全部用于支付
本次资产购买的现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）款的规定。
（4）本次募集配套资金不会导致上市公司的控制权发生变化，符合《发行
管理办法》第三十八条第（四）款的规定。
2. 长江电力不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的如下情形：
（1）本次募集配套资金的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
（2）长江电力的权益被控股股东严重损害且尚未消除；
（3）长江电力及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）长江电力现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
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法律意见书
（5）长江电力或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）长江电力最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（7）长江电力存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）结论
本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法
律规定的关于上市公司重大资产重组及募集配套资金的实质性条件。
五、本次交易涉及的相关协议
长江电力与交易对方于 2021 年 12 月 10 日签署《重大资产购买协议》，并于
2022 年 6 月 30 日签署《重大资产购买协议之补充协议》，对本次交易的金额及
对价支付、标的资产过渡期损益、长江电力滚存未分配利润、标的公司债权债务
处理和员工安置、违约责任、适用法律和争议的解决予以约定。前述协议将于本
次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准、长江电力股东大会审议通过，并
获得中国证监会核准后生效。
本所律师认为，本次交易涉及的相关协议内容不违反国家法律、行政法规的
禁止性规定；相关协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
六、标的公司的基本情况
根据《重组报告书（草案）》，长江电力拟发行股份及支付现金购买云川公司
的 100%股权。云川公司作为本次交易的标的公司，其基本情况及主要历史沿革
详见本法律意见书“三、本次交易各方的主体资格，（二）标的公司的主体资格”
部分。
（一）云川公司对外投资情况
根据云川公司提供的相关材料和说明，截至本法律意见书出具之日，云川公
司无子公司，仅拥有 2 家分公司。
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法律意见书
截至本法律意见书出具之日，云川公司分公司情况如下：
序号 公司名称 成立时间 营业场所 主营业务
三峡金沙江云川水电 水 电开发 、
云南省昆明市禄劝彝族苗族
1 开发有限公司禄劝乌 2016.05.03 建设、投资、
自治县乌东德镇新村金江组
东德电厂 运营和管理
三峡金沙江云川水电 水 电开发 、
宁南县白鹤滩镇上村梁子营
2 开发有限公司宁南白 2016.05.05 建设、投资、
地
鹤滩电厂 运营和管理
（二）云川公司的合规经营情况
1. 主营业务
根据云川公司提供的材料及说明并经本所律师核查，云川公司的主营业务为
水电开发、建设、投资、运营和管理。
2. 云川公司的业务资质和许可
根据云川公司提供的材料及说明并经本所律师核查，云川公司的主营业务为
水电开发、建设、投资、运营和管理，截至本法律意见书出具之日，云川公司持
有的水电相关业务资质情况如下：
序
公司名称 资质名称 发证机关 证书编号 有效期
号
国家能源局云南 2020.09.04-
1 云川公司 电力业务许可证 1063020-01273
监管办公室 2040.09.03
取水（国长）
水利部长江水利 2019.12.03-
2 乌东德电厂 取水许可证 字[2019]第
委员会 2026.01.31
15008 号
水电站大坝登记 国家能源局大坝
3 乌东德电厂 BA202YN035 —
备案证明 安全监察中心
取水（国长）
水利部长江水利 2020.04.14-
4 白鹤滩电厂 取水许可证 字[2020]第
委员会 2029.06.30
14001 号
水电站大坝登记 国家能源局大坝
5 白鹤滩电厂 BA213YN138 —
备案证明 安全监察中心
截至本法律意见书出具之日，乌东德水电站共有 12 台机组，已投产 12 台机
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法律意见书
组，云川公司已就上述机组全部办理电力业务许可证；白鹤滩水电站共有 16 台
机组，已投产 9 台机组，云川公司已就其中 7 台机组办理电力业务许可证，正在
就其余 2 台机组办理电力业务许可证的变更手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云川公司已取得开展主
营业务所需的相关经营资质。
3. 云川公司的合法经营情况
根据云川公司提供的相关材料及说明并经本所律师核查，云川公司报告期内
受到的罚款以上的行政处罚情况如下：
序
公司名称 处罚决定书文号 主管机关 处罚内容 处罚机关专项证明内容
号
云川公司于巧家县自然资源局
下发处罚通知前已着手白鹤滩
电厂其他临时用地地块补办延
就所涉土地进行 期相关手续，云川公司收到处
巧自然资罚决字 巧家县自然 恢复治理，消除 罚通知后及时、足额缴纳罚款
1 云川公司
[2021]59 号 资源局 违法状态；罚款 并积极开展所涉土地恢复治理
742,986.45 元 工作，其非法占用土地进行建
设行为不属于恶意违规，相关
违法行为未对社会造成严重危
害
2021 年 8 月 20 日，云川公司未经批准、非法占用白鹤滩镇旱谷地村、法土
村部分土地修建白鹤滩电厂供料场旱谷地地质灾害治理 7 期和临时准备工程 1
期，违反了《中华人民共和国土地管理法》第四条、第三十七条及第四十四条规
定。巧家县自然资源局根据《中华人民共和国土地管理法》第七十五条、第七十
七条及《云南省重大行政执法决定法制审核办法》以及《中华人民共和国行政处
罚法》第三十二条规定，要求云川公司就所涉土地进行恢复治理，消除违法状态，
并对非法占用土地行为按照耕地 10 元/㎡及非耕地 5 元/㎡的标准共处以罚款 74
2,986.45 元。云川公司已于 2021 年 12 月 13 日向巧家县财政局缴纳全部 742,98
6.45 元罚款。
《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条规定： 当事人有下列情形之一，
应当从轻或者减轻行政处罚： 一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的； 二）
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法律意见书
受他人胁迫或者诱骗实施违法行为的；（三）主动供述行政机关尚未掌握的违法
行为的；（四）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（五）法律、法规、规
章规定其他应当从轻或者减轻行政处罚的。”
《云南省国土资源厅关于下发<云南省国土资源行政处罚自由裁量权基准
（试行）>的通知》（云国土资[2010]288 号）“第三部分 有数量设定的国土资源”
行政处罚（罚款）规则中“一、土地违法”第 4 项规定：“非法占用土地的行为、
擅自将农用地改为建设用地的行为，依据《中华人民共和国土地管理法》第七十
六条、《中华人民共和国土地管理法实施条例》第三十四条、第四十二条、《基本
农田保护条例》第三十条、《云南省土地管理条例》第三十八条、《云南省基本农
田保护条例》第十七条的规定，并处罚款的，按照以下标准执行：（1）处以非法
占用的非耕地每平方米 10 元以下的罚款；（2）处以非法占用的耕地每平方米 20
元以下的罚款；（3）处以非法占用的基本农田每平方米 30 元以下的罚款。”
巧家县自然资源局根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条认为云川
公司具有从轻或减轻行政处罚的情形，对云川公司的非法占用耕地行为作出恢复
治理、处以罚款的决定，但罚款数额仅为《云南省国土资源厅关于下发<云南省
国土资源行政处罚自由裁量权基准（试行）>的通知》规定罚款标准上限的 50%。
巧家县自然资源局出具的《情况说明》确认云川公司上述违法行为未对社会造成
严重危害，因此对云川公司以较低标准处以罚款，云川公司在收到处罚通知后及
时、足额缴纳罚款并积极开展所涉地块恢复治理工作。本所律师认为，云川公司
上述行为不属于重大违法违规行为，对本次交易不构成实质性障碍。
根据云川公司所在地主管市场监督管理局、税务局、水务局、应急管理局、
自然资源局、住房和城乡建设局、生态环境局、人力资源和社会保障局、住房和
公积金管理中心等主管部门出具的证明并经本所律师检索上述主管机关的网站、
信用中国等网站（https://www.creditchina.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，
除上述行政处罚外，云川公司报告期内不存在受到其他行政处罚的情形。
（三）云川公司的主要资产情况
1. 土地使用权
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法律意见书
根据云川公司提供的文件及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，云川公司拥有的已取得权属证书的土地使用权共计 98 处，面积合计
11,288,913.9 平方米。具体情况详见本法律意见书附件一“拥有的土地使用权”。
云川公司系通过划拨方式取得位于禄劝彝族苗族自治县、会东县、宁南县及
巧家县的土地使用权，针对该等划拨用地，云川公司已取得相关处置批复如下：
2022 年 6 月 16 日，禄劝彝族苗族自治县自然资源局向云川公司出具《禄劝
彝族苗族自治县自然资源局关于<三峡金沙江云川水电开发有限公司资产重组项
目所涉及的土地资产处置的请示>的回函》，同意本次交易所涉及的位于禄劝县境
内的 7 宗划拨土地以保留划拨的方式由云川公司继续使用。
2022 年 6 月 20 日，会东县自然资源局向云川公司出具《会东县自然资源局
关于三峡金沙江云川水电开发有限公司资产重组项目所涉及的土地资产处置的
复函》（东自然资函[2022]141 号），同意本次交易所涉及的位于会东县境内的 2
宗划拨土地以保留划拨的方式由云川公司继续使用。
2022 年 6 月 22 日，宁南县自然资源局向云川公司出具《宁南县自然资源局
关于三峡金沙江云川水电开发有限公司资产重组项目所涉及的土地资产处置的
复函》（宁自然资函[2022]51 号），同意本次交易所涉及的位于宁南县境内的 8 宗
划拨土地以保留划拨的方式由云川公司继续使用。
2022 年 6 月 24 日，巧家县自然资源局向云川公司出具《关于中国长江三峡
集团有限公司开展重大资产重组涉及划拨土地继续以划拨方式使用的复函》（巧
自然资复[2022]54 号），同意本次交易所涉及的位于巧家县境内的 4 宗划拨土地
以保留划拨的方式由云川公司继续使用。
2. 自有房产
根据云川公司提供的文件及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，云川公司拥有的已取得权属证书的自有房产共计 92 处，面积合计 392,812.6
平方米。具体情况详见本法律意见书附件二“云川公司已取得权属证书的自有房
产”。
3. 商标
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法律意见书
根据云川公司提供的文件及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，云川公司在中国境内无申请中及已注册商标。
4. 专利权
根据云川公司提供的文件及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，云川公司在中国境内无申请中及已授权专利。
5. 著作权
根据云川公司提供的文件及确认，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，云川公司在中国境内无计算机软件著作权及作品著作权。
综上，截至本法律意见书出具之日，公司主要资产权属清晰，云川公司拥有
的主要财产不存在设定任何担保、抵押、质押或其他权利受到限制的情况，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）重大债权债务
根据云川公司提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具之日，云
川公司尚未履行完毕且可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生重大
影响的借款合同、担保合同情况如下：
1. 重大借款合同
根据云川公司提供的相关文件资料，并经本所经办律师核查，截至本法律意
见书出具之日，云川公司尚在履行的借款合同如下：
序号 借款人 贷款方 金额（亿元） 借款期限 担保情况
2017.12.06-
1 云川公司 三峡财务 30.00 无
2022.12.06
三峡财务宜昌 2018.05.29-
2 云川公司 40.00 无
分公司 2023.05.29
三峡财务宜昌 2019.06.05-
3 云川公司 30.00 无
分公司 2024.06.05
三峡财务宜昌 2021.01.28-
4 云川公司 100.00 无
分公司 2026.01.28
5 云川公司 三峡财务宜昌 35.00 2021.09.30- 无
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法律意见书
序号 借款人 贷款方 金额（亿元） 借款期限 担保情况
分公司 2026.09.30
三峡财务宜昌 2018.03.30-
6 云川公司 50.00 无
分公司 2023.03.30
三峡财务宜昌 2018.11.13-
7 云川公司 110.00 无
分公司 2023.11.13
三峡财务宜昌 2019.03.12-
8 云川公司 30.00 无
分公司 2024.03.12
三峡财务宜昌 2019.03.26-
9 云川公司 100.00 无
分公司 2024.03.26
三峡财务宜昌 2019.09.04-
10 云川公司 200.00 无
分公司 2024.09.04
三峡财务宜昌 2019.12.19-
11 云川公司 6.00 无
分公司 2022.12.19
三峡财务宜昌 2020.01.16-
12 云川公司 200.00 无
分公司 2025.01.16
三峡财务宜昌 2020.08.20-
13 云川公司 300.00 无
分公司 2025.08.20
三峡财务宜昌 2022.03.18-
14 云川公司 100.00 无
分公司 2027.03.18
三峡财务宜昌 2020.07.23-
15 云川公司 14.00 无
分公司 2023.07.23
三峡财务宜昌 2021.01.29-
16 云川公司 260.00 无
分公司 2026.01.29
自首次提款起，
17 云川公司 三峡集团 100.00 无
至 2023.04.11
自首次提款起，
18 云川公司 三峡集团 100.00 无
至 2023.04.09
2018.03.31-
19 云川公司 三峡集团 225.00 无
2032.09.21
2018.04.13-
20 云川公司 三峡集团 225.00 无
2032.09.21
2019.11.05-
21 云川公司 三峡集团 10.00 无
2022.09.11
2020.12.30-
22 云川公司 三峡集团 24.97 无
2026.08.30
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法律意见书
序号 借款人 贷款方 金额（亿元） 借款期限 担保情况
2020.12.30-
23 云川公司 三峡集团 9.988 无
2023.08.03
2020.12.30-
24 云川公司 三峡集团 30.00 无
2023.12.03
2020.12.30-
25 云川公司 三峡集团 35.00 无
2024.07.05
2020.12.30-
26 云川公司 三峡集团 20.00 无
2022.08.29
2020.12.30-
27 云川公司 三峡集团 30.00 无
2022.11.29
2020.12.30-
28 云川公司 三峡集团 30.00 无
2023.03.05
2021.05.27-
29 云川公司 三峡集团 20.00 无
2024.02.09
2021.11.19-
30 云川公司 三峡集团 30.00 无
2026.04.22
96 个月，自首次
中国进出口银
31 云川公司 10.00 放款日起算至最 无
行云南省分行
后还款日终止
中国农业银行
2016.12.13-
32 云川公司 股份有限公司 7.00 无
2026.12.12
三峡分行
东方电气集团 2020.06.03-
33 云川公司 21.00 无
财务有限公司 2025.06.10
根据上述借款合同的约定，本次交易需取得中国进出口银行云南省分行的事
先书面同意。截至本法律意见书出具之日，中国进出口银行云南省分行于 2022
年 1 月 27 日出具《关于同意三峡金沙江云川水电开发有限公司股权变更的函》，
书面同意云川公司实施本次交易。
2. 重大担保合同
根据云川公司提供的相关文件资料及说明，并经本所经办律师核查，截至本
法律意见书出具之日，云川公司不存在尚在履行的担保合同。
（五）重大诉讼、仲裁
50
法律意见书
根据云川公司提供的材料及说明，经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，云川公司不存在尚未了结或可预见的影响本次交易的重大（涉案金额 500
万元以上）诉讼、仲裁。
（六）结论
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，云川公司为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形；三峡集
团合法持有云川公司 40%的股权，三峡投资合法持有云川公司 30%的股权，川能
投合法持有云川公司 15%的股权，云能投合法持有云川公司 15%的股权，该等股
权权属清晰且真实、有效，不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止
转让的情形；本次交易所涉之标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在实
质性法律障碍。
七、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1. 本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方三峡集团为上市公司控股股东，三峡投资为上市公司控
股股东三峡集团之全资子公司，上市公司董事宗仁怀为川能投的高级管理人员。
根据《上市规则》等相关规定，三峡集团、三峡投资、川能投为上市公司关联方，
本次交易构成关联交易。
上市公司董事会、独立董事已根据上市公司的公司章程及关联交易决策制度
履行了相应的决策程序。
2. 标的公司在报告期内的关联交易情况
根据《标的公司审计报告》，标的公司在报告期内发生的关联交易情况如下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
序 主要关联
关联方 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
号 交易内容
51
法律意见书
1 长江电力 电力运营 8,649.66 85,613.12 44,772.95
三峡高科信息技术有
2 技术服务 — 2,590.41 2,184.49
限责任公司
中国三峡建工（集
3 建设管理服务 — 31,551.23 26,631.18
团）有限公司
三峡机电工程技术有
4 委托管理服务 — — 3,113.21
限公司
长江三峡（成都）电
5 采购商品 — 1,426.68 842.25
子商务有限公司
上海勘测设计研究院
6 咨询服务 — 3,542.07 6,674.16
有限公司
长江三峡技术经济发
7 监理服务 — 11,704.97 15,887.26
展有限公司
中国三峡出版传媒有
8 传媒服务 — 1,946.76 1,333.80
限公司
三峡基地发展有限公 委托管理及网络
9 — 28,338.26 24,050.25
司 服务
长江三峡实业有限公
10 委托管理 382.12 2,996.80 3,674.38
司
宜昌巨浪化工有限公
11 采购商品 — 819.81 1,824.45
司
长江三峡生态园林有
12 环保服务 — 1,687.74 911.26
限公司
三峡物资招标管理有 采购物资、运输
13 — 16,953.96 50,301.29
限公司 服务
中国长江三峡集团有
14 服务费 — 668.31 488.44
限公司中华鲟研究所
长江三峡旅游发展有
15 通勤服务 — 5,221.52 2,003.07
限责任公司
三峡国际招标有限责
16 招标服务 60.44 151.98 76.90
任公司
三峡金沙江川云水电
17 设备 729.47 516.72 2,394.80
开发有限公司
合计 9,821.69 195,730.34 187,164.14
（2）关联租赁情况（云川公司作为出租方）
52
法律意见书
单位：万元
序 租赁资 2022 年 1 月确认 2021 年度确认的 2020 年度确认的
出租方名称 承租方名称
号 产种类 的租赁收入/费用 租赁收入/费用 租赁收入/费用
会泽泰合风
1 云川公司 力发电有限 房屋 1.62 19.49 —
公司
会泽协合风
2 云川公司 力发电有限 房屋 2.44 29.23 —
公司
开远弘裕阳
3 云川公司 光新能源发 房屋 1.55 18.64 —
电有限公司
丽江隆基清
4 云川公司 洁能源有限 房屋 3.75 44.95 —
公司
马龙协合风
5 云川公司 力发电有限 房屋 2.41 28.93 —
公司
三峡基地发
6 云川公司 房屋 34.47 29.54 —
展有限公司
三峡绿色发
7 云川公司 房屋 5.84 70.07 —
展有限公司
三峡新能源
8 云川公司 宾川发电有 房屋 1.52 18.27 —
限公司
三峡新能源
9 云川公司 华坪发电有 房屋 1.52 18.27 —
限公司
三峡新能源
10 云川公司 平南发电有 房屋 3.05 36.54 —
限公司
三峡新能源
11 云川公司 天峨发电有 房屋 5.08 60.90 —
限公司
三峡新能源
12 云川公司 元谋发电有 房屋 1.02 12.18 —
限公司
53
法律意见书
云南弥勒石
13 云川公司 洞山发电有 房屋 4.91 58.92 —
限公司
三峡新能源
14 云川公司 云南师宗发 房屋 4.16 49.94 —
电有限公司
三峡新能源
15 云川公司 施甸发电有 房屋 2.44 29.23 —
限公司
三峡新能源
16 云川公司 云南姚安发 房屋 7.37 88.43 —
电有限公司
上海勘测设
17 云川公司 计研究院有 房屋 2.21 13.27 —
限公司
三峡新能源
发电（弥
18 云川公司 房屋 4.91 58.92 —
勒）有限责
任公司
长江三峡实
19 云川公司 房屋 8.18 98.18 —
业有限公司
三峡电能
20 云川公司 （云南）有 房屋 167.07 — —
限公司
合计 265.52 783.90 —
（3）其他关联交易
单位：万元
序
关联方名称 交易内容 2022 年 1 月 2021 年度 2020 年度
号
1 三峡财务 存款利息收入 26.85 2,774.12 244.34
2 三峡财务 贷款利息支出 8,481.51 91,894.39 100,686.55
3 三峡集团 贷款利息支出 49,447.72 583,973.38 408,847.21
中国三峡建工（集
4 贷款利息支出 672.34 8,187.15 4,789.97
团）有限公司
合计 58,628.42 686,829.04 514,568.07
54
法律意见书
3. 关于减少和规范关联交易的措施
为规范关联交易，交易对方已承诺将尽可能地避免和减少与上市公司及其子
公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公
正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司的公司
章程及关联交易决策制度、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披
露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合
法权益。
（二）同业竞争
1. 本次交易对同业竞争的影响
上市公司的主营业务为水力发电。2016 年，上市公司控股股东三峡集团将
溪洛渡、向家坝水电站注入上市公司时，按照相关监管要求，作出了避免同业竞
争的承诺。目前，乌东德、白鹤滩水电站陆续投产，水电站机组各项运行指标良
好，安全生产平稳有序，现阶段已具备资产注入的条件，实施本次交易是三峡集
团积极履行资本市场承诺的体现。本次交易完成后，上市公司将管理运营三峡、
葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩等 6 座水电站，主营业务不发生改变。
上市公司的控股股东为三峡集团。三峡集团（含下属企业）主营业务板块包
括：①水电业务：三峡工程及长江干支流水电工程建设与运营；②新能源业务：
风电、太阳能等新能源开发与技术服务；③国际业务：在亚洲、欧洲、南美洲、
非洲等地区和国家投资开发水电、风电等清洁能源与 EPC 建设业务；④资本投
资与工程技术咨询业务：与水电、清洁可再生能源相关的资本投资与工程技术咨
询业务。
本次交易完成后，控股股东及其控制的其他企业也存在部分发电业务，但不
会与上市公司的水电业务构成同业竞争，具体分析如下：
（1）三峡集团及其控制的其他企业的水电业务与长江电力水电业务不构成
同业竞争
1）湖北能源水电业务与长江电力不构成同业竞争
55
法律意见书
湖北能源的主营业务集中于湖北省内，且其战略目标即“打造以电力为核心
的一流区域清洁能源集团”，此处所指区域即为湖北省内。湖北能源业务包括水
电、火电、核电、新能源、天然气、煤炭、金融等。截至 2022 年 1 月末，湖北
能源在湖北省水电装机 420.13 万千瓦，省外水电装机仅包括秘鲁查格亚水电项
目 45.6 万千瓦。
2015 年，三峡集团作为湖北能源控股股东，在关于避免同业竞争的承诺函
中承诺：“三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小
水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主
体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来
不再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务”。
2020 年 11 月，控股股东三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于水
电业务发展规划的说明》：“本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中国三
峡建设管理有限公司、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集团有限
公司、湖北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：中国三
峡建设管理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电力股份有
限公司主要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有限公司主要
负责湖北省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团有限公司和中
国水利电力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运营”。
根据上述承诺与说明，在水电领域，湖北能源主要负责湖北省内中小水电项
目的建设与运营，为区域型能源企业。长江电力负责长江流域大型水电项目的运
营，与湖北能源定位存在显著差异，不存在同业竞争。
2）长江三峡技术经济发展有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公
司、中国三峡建工（集团）有限公司的中小水电业务与长江电力不构成同业竞争
本次交易完成前后，长江电力在境内持有的大型水电与长江三峡技术经济发
展有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国三峡建工（集团）有
限公司持有的中小水电不存在同业竞争。
①定义不同
56
法律意见书
根据我国现行《水电枢纽工程等级划分及设计安全标准》规定，水电枢纽工
程（包括抽水蓄能电站）可以分为大（1）型、大（2）型、中型、小（1）型、小
（2）型五等，其中小（2）型总装机容量小于 1 万千瓦，小（2）型装机容量在
1-5 万千瓦，中型装机容量在 5-30 万千瓦，大（2）型为 30-120 万千瓦，大（1）
型为 120 万千瓦以上。交易完成后，长江电力持有的境内水电站均为大型水电站，
其中装机容量最小的葛洲坝电站也达到了 273.5 万千瓦。而三峡集团下辖的长江
三峡技术经济发展有限公司、中国三峡新能源（集团）股份有限公司、中国三峡
建工（集团）有限公司水电装机均小于 30 万千瓦，属于中小水电。
②采购方面不存在竞争关系
大水电单台机组容量动辄数十万千瓦，例如葛洲坝电站使用了当前世界上最
大的低水头转桨式水轮发电机组之一，白鹤滩水电站的单机容量已高达百万千瓦，
为全球最大。这类大型机组均需要进行定制化设计生产，与使用在中小水电中的
量产的中小型机组不同。大型水电与中小水电的核心设备的采购不存在竞争关系。
③销售方面不存在竞争关系
中小水电发电均为本地留存，主要用于满足电站所在区域内的用电需求；长
江电力的大型水电站电量上网需要提前与电网进行协商确定消纳地，并新建或利
用超高压输电线路将部分或全部电量跨区跨省远距离外送至消纳地进行消纳。
④项目选址不存在竞争关系
我国的大型水电多建在西部或西南、西北的大型河流干流，利用大型河流充
沛的水能资源加上较大的落差条件来发电。而中小水电分布比较分散，在中小型
支流即可选择合适的位置投建。项目选址思路不同，不存在竞争关系。
3）三峡国际能源投资集团有限公司、中国水利电力对外有限公司及湖北能
源海外水电业务与长江电力不构成同业竞争
三峡集团通过三峡国际能源投资集团有限公司、中国水利电力对外有限公司
和湖北能源经营海外业务。三峡国际能源投资集团有限公司为三峡集团开展国际
能源投资业务平台，主营业务在欧洲、南美和亚非等国际市场；中国水利电力对
外有限公司主营国际工程承包和中小型能源电力投资，业务遍及亚、非、欧、美
57
法律意见书
等 80 多个国家和地区；湖北能源主营业务集中在湖北省内，包括水电、火电、
核电、新能源、天然气、煤炭、金融等，其中水电装机以湖北省为主，省外水电
装机仅为秘鲁查格亚水电项目 45.6 万千瓦。
长江电力主要负责长江流域大型水电项目的运营，与前述三峡国际能源投资
集团有限公司、中国水利电力对外有限公司和湖北能源的业务定位不同，不构成
同业竞争。长江电力的海外发电业务均系收购秘鲁第一大配电企业秘鲁路德斯公
司时形成，系长江电力在国际配售电领域的产业链延伸。秘鲁路德斯公司下属存
在少量水力发电资产，其装机容量仅为 10 万千瓦，仅占长江电力全部装机的
0.22%，占比极低。
此外，三峡集团及其控制的其他企业的水电业务的产生和发展、资产、人员、
业务内容等方面均与长江电力的水电业务独立，不具有替代性、竞争性，亦不存
在利益冲突等。
综上所述，三峡集团及其控制的其他企业的水电业务与长江电力的水电业务
不构成同业竞争。
（2）三峡集团及其控制的其他企业新能源业务与长江电力水电业务不构成
同业竞争
1）业务类别不同
新能源发电指利用风能、太阳能进行发电。1980 年，联合国召开的“联合国
新能源和可再生能源会议”中对新能源的定义为：以新技术和新材料为基础，使
传统的可再生能源得到现代化的开发和利用，用取之不尽、周而复始的可再生能
源取代资源有限、对环境有污染的化石能源，重点开发太阳能、风能、生物质能
等，而已经广泛利用的煤炭、石油、天然气、水能等能源，称为常规能源。根据
国家计划委员会出具的《新能源基本建设项目管理的暂行规定》，新能源是指风
能、太阳能、地热能、海洋能、生物质能等可再生资源经转化或加工后的电力或
洁净燃料。
长江电力主要利用水资源进行发电，属于常规能源发电行业，在《国民经济
行业分类》中属于“水力发电”（行业分类代码 4113）；中国三峡新能源（集团）
58
法律意见书
股份有限公司主要通过太阳能、风能发电，属于新能源发电，在《国民经济行业
分类》中分别属于“风力发电”（行业分类代码 4115）、“太阳能发电”（行业分类
代码 4116）。
2）采购方面不存在竞争关系
原材料采购方面，新能源发电所需风能、太阳能，以及水电所需水均不需要
采购，在原材料采购方面不存在竞争关系。设备、工程类采购方面，风力、太阳
能发电项目均需要采购专用设备，此类专用设备不能用于水力发电，与水力发电
不存在竞争关系。
3）销售方面不存在竞争关系
在我国目前的电力定价机制下，新能源发电和水力发电执行不同的上网电价
政策，因此新能源发电业务和长江电力并不存在价格竞争。此外，为了确保电力
安全，电力调度由各地区电网统一安排，三峡集团无法参与到电力的分配当中，
既没有权力，也不可能将电作为某种产品在子公司内部进行分配。
4）发电原理不同
水力发电的原理是利用水位落差，用水流来推动水轮机，将水的势能转换为
水轮机的机械能，再以机械能带动发电机，将机械能转换为电能。风电是直接利
用自然界的风力推动叶轮转动带动发电机发电，光伏发电则是利用光生伏打效应
通过光伏电池直接把太阳光能转化成电能，因此新能源发电的发电原理与水力发
电完全不同。
由于发电原理不同，长江电力所需设备主要是各电站的发电机组、挡水建筑
物、泄洪工程、引水工程、发电厂房、变电站以及金属结构设备，所需人才更多
的是水电站的建设和运行方面的专业技术和管理人才；新能源发电所需设备主要
为风机、塔筒、光伏组件、以及电气配套设备，所需人才主要侧重于电气、风机
运维和光伏电池技术的专业人才和管理人才。
5）项目规划选址不存在竞争关系
风电和光伏发电必须建在风资源和太阳能光照资源相对丰富的地区；水力发
59
法律意见书
电必须建在河流众多、径流丰沛、落差巨大，蕴藏着非常丰富水能资源的地区。
一个地区的水电、风电和光伏发电项目规划并不会互相影响，因此三峡集团
新能源发电业务与长江电力在商业机会方面不存在竞争关系。
综上，三峡集团及其控制的其他企业新能源业务与长江电力的水电业务，在
国民经济行业分类中分属不同的业务类别，三峡集团及其控制的其他企业新能源
业务与长江电力的水电业务没有关系，不具有替代性、竞争性，也不存在利益冲
突，因此不构成同业竞争。
2. 关于规范同业竞争的措施
为避免与上市公司之间可能出现的同业竞争，维护上市公司及其广大中小股
东的合法权益，针对本次重大资产重组，三峡集团已出具《关于避免与上市公司
同业竞争有关事项的承诺函》，其主要内容为：
“为维护上市公司及中小股东的利益，避免与上市公司、三峡金沙江云川水
电开发有限公司之间可能出现同业竞争情形，作为上市公司的控股股东，本公司
再次承诺如下：
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（不包括上市公司及其合并
范围内子公司、三峡金沙江云川水电开发有限公司）目前没有从事与长江电力主
营业务构成实质性竞争的业务，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其
他形式经营或为他人经营任何与长江电力的主营业务构成实质性竞争的业务；
2、为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下属公司的实质
性同业竞争，本公司承诺不以任何形式（包括但不限于自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式），直接或间接地从事、参与或协助他人从
事任何与上市公司及其下属公司从事的主营业务有实质性竞争关系的业务或其
他经营活动，并将尽力促使本公司控制的其他企业遵守与本公司承诺事项相同之
义务；
3、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的损失或开支。”
60
法律意见书
综上所述，本次交易消除了长江电力与控股股东水电业务的同业竞争，实施
本次交易是三峡集团积极履行资本市场避免同业竞争承诺的体现。本次交易完成
后，上市公司与三峡集团及其直接或间接控制的其他企业之间的发电业务不存在
同业竞争，且三峡集团已作出避免同业竞争的合法有效承诺。
八、债权债务的处理及人员安置
本次交易的标的资产为云川公司 100%股权。
本次交易不涉及云川公司债权债务的主体变更，原由云川公司享有和承担的
债权债务在交割日后仍由云川公司享有和承担。本次交易也不涉及员工安置问题，
原由云川公司聘任的员工在交割日后仍由其聘任。
九、本次交易相关事项的信息披露
根据长江电力的公开披露信息内容并经本所律师核查：
2021 年 11 月 29 日，长江电力发布了《中国长江电力股份有限公司关于筹
划重大资产重组的停牌公告》，披露三峡集团正在筹划将乌东德水电站、白鹤滩
水电站资产（股权）注入长江电力的重大资产重组事项。经向上交所申请，长江
电力股票于 2021 年 11 月 29 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。
2021 年 12 月 4 日，长江电力发布了《中国长江电力股份有限公司关于筹划
重大资产重组停牌的进展公告》。
2021 年 12 月 10 日，长江电力召开了第五届董事会第三十次会议，审议通
过了《关于公司发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案》、 关于本次发行股份、发行可转换公司债券（如
有）及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<中国长
江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等本次重大资产重组相关议案，并
于 2021 年 12 月 11 日发布了《中国长江电力股份有限公司第五届董事会第三十
次会议决议公告》、《中国长江电力股份有限公司发行股份、发行可转换公司债券
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及《中国长江电力股份有
61
法律意见书
限公司关于重大资产重组一般风险提示暨股票复牌公告》，长江电力股票于 2021
年 12 月 13 日开市起复牌。
2022 年 6 月 30 日，长江电力召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及
其子议案、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于<中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订本次
交易相关协议的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定
的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估
报告及备考审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次
交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案》、《关于公司未来三年（2022-
2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于公司股票价格波动情况的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》及《关于召开 2022 年第二次
临时股东大会的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长江电力就本次交易履
行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，长江电力按时发布了本次交易
进展公告，不存在应当披露而未披露的相关重要合同、协议、安排或其他事项。
长江电力本次交易的信息披露符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定。
62
法律意见书
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，长江电力聘请中信证券、华泰联合作为本次交易的独立财务顾问。
根据中信证券持有的《营业执照》 统一社会信用代码：914403001017814402）
及《中华人民共和国经营证券业务许可证》（流水号：000000029395），以及华泰
联合持有的《营业执照》（统一社会信用代码：914403002794349137）及《中华
人民共和国经营证券业务许可证》（流水号：000000029389），本所律师认为，中
信证券、华泰联合具备为本次交易提供独立财务顾问服务的资格。
（二）法律顾问
根据本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（社会统一信
用代码：31110000E00018675X），本所具备担任本次交易法律顾问的资格。
（三）审计机构
经核查，长江电力聘请大华会所作为本次交易的审计机构。
根 据 大 华 会 所 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91110108590676050Q）、《会计师事务所执业证书》（证号：NO.11010148）及其证
券服务业务会计师事务所备案情况，本所律师认为，大华会所具备作为本次交易
审计机构的资格。
（四）评估机构
经核查，长江电力聘请中企华作为本次交易的资产评估机构，并聘请华源龙
泰作为本次交易涉及的土地使用权评估机构。
根据中企华持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91110101633784423X）、
《资产评估资格证书》（编号：11020110）及其证券服务业务资产评估机构备案
情况，本所律师认为，中企华具备担任本次交易资产评估机构的资格。
根据华源龙泰持有的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010678250072X7）
及其土地估价机构、证券服务业务资产评估机构备案情况，本所律师认为，华源
63
法律意见书
龙泰具备担任本次交易涉及的土地使用权评估机构的资格。
（五）结论
本所律师认为，为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评
估机构等中介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的
资格。
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况
经核查，长江电力已按照相关法律法规的要求及内幕信息知情人登记管理制
度等规定，针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向上交
所提交了内幕信息知情人名单。
长江电力将在本次交易《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否
存在买卖上市公司股票的行为，并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将
于查询结果出具后，就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的行为进行核
查并发表核查意见。
十二、结论性意见
基于上述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
1. 长江电力为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交
易的主体资格。三峡集团、川能投、云能投均为根据中国法律合法设立且有效存
续的企业法人，均不存在依据有关法律法规、公司章程规定需要终止的情形，具
备实施并完成本次交易的主体资格。
2. 本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律规定的关于
上市公司重大资产重组及募集配套资金的实质性条件。
3. 本次交易涉及的相关协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定；
相关协议就本次交易各方的权利、义务进行了明确约定，符合《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
4. 长江电力董事会已审议通过本次交易，交易对方已履行关于本次交易相关
64
法律意见书
的内部决策程序，国务院国资委已对云川公司 100%股权的评估结果予以备案，
本次交易尚待取得有权国有资产监督管理机构的批准、长江电力股东大会的批准
以及中国证监会的核准。
5. 云川公司为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，不存在依据法律法
规及其公司章程需要终止的情形；三峡集团合法持有云川公司 40%的股权，三峡
投资合法持有云川公司 30%的股权，川能投合法持有云川公司 15%的股权，云能
投合法持有云川公司 15%的股权，该等股权权属清晰且真实、有效，不存在质押、
冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形；本次交易所涉之标的资产的
权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
6. 本次交易不涉及云川公司债权债务的主体变更，原由云川公司享有和承担
的债权债务在交割日后仍由云川公司享有和承担。本次交易也不涉及职工安置问
题，原由云川公司聘任的员工在交割日后仍由其聘任。
7. 长江电力就本次交易履行了法定的信息披露义务，在本次交易停牌期间，
长江电力按时发布了本次交易进展公告，不存在应当披露而未披露的相关重要合
同、协议、安排或其他事项。长江电力本次交易的信息披露符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
8. 本次交易构成长江电力的关联交易，交易价格公允，不存在损害长江电力
及其他股东利益的情形，独立董事已发表独立意见对本次交易予以认可，该等关
联交易已取得长江电力董事会的批准，关联董事在表决时已回避表决，尚需长江
电力股东大会审议通过。本次交易完成后，长江电力与云川公司之间的交易将不
再构成关联交易，三峡集团已出具书面承诺，承诺减少和规范与长江电力之间的
关联交易，前述承诺的内容合法有效，有利于保护长江电力及其他股东的合法权
益。在目前电力管理体制与市场条件下，本次交易完成后，长江电力与三峡集团
不存在实质性的同业竞争，三峡集团已就避免与长江电力的同业竞争出具相关承
诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争问题。
9. 本次交易不会导致长江电力控制权变更。
10. 为本次交易提供服务的财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构等中
65
法律意见书
介机构均具备合法有效的执业资质，具有为本次交易提供相关服务的资格。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文）
66
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中国长江电力股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签署
页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
贾 琛
2022 年 6 月 30 日
67
法律意见书
附件一：云川公司拥有的土地使用权
面积
序号 证载权利人 权属证书编号 坐落 证载用途 权利性质 权利限制
（㎡）
川（2022）会东县不动产权第 163,541.7
1 云川公司 会东县乌东德镇洪六渡村四组 水利设施用地 划拨 无
0000361 号 9
共有宗地
川（2022）会东县不动产权第 面积
2 云川公司 会东县乌东德镇青山村等 6 处 水工建筑用地 划拨 无
0000391 号 1,340,682.
97
云（2022）禄劝县不动产权第
3 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 水工建筑用地 划拨 38,122.76 无
0000928 号
土地使用
云（2022）禄劝县不动产权第
4 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 水工建筑用地 划拨 面积 无
0000940 号
30,879.74
土地使用
云（2022）禄劝县不动产权第 面积
5 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 水工建筑用地 划拨 无
0000941 号 381,925.0
4
云（2022）禄劝县不动产权第 295,390.2
6 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 水工建筑用地 划拨 无
0000944 号 5
68
法律意见书
土地使用
云（2022）禄劝县不动产权第 面积
7 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 水工建筑用地 划拨 无
0000947 号 139,578.2
2
土地使用
云（2022）禄劝县不动产权第 面积
8 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 水工建筑用地 划拨 无
0000957 号 2,361,819.
53
土地使用
云（2022）禄劝县不动产权第 面积
9 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 水工建筑用地 划拨 无
0000958 号 295,098.1
3
巧家县白鹤滩水电站右岸出线场及右岸边 宗地面积
云（2022）巧家县不动产权第
10 云川公司 坡、尾水出口及边坡、202 路沿线区域、大 水工建筑用地 划拨 1,710,768. 无
0000190 号
寨沟排导槽及马脖子区域 01
宗地面积
云（2022）巧家县不动产权第 巧家县白鹤滩水电站右岸下游永久桥头、大
11 云川公司 水工建筑用地 划拨 402,782.7 无
0000763 号 桥营地区域（旧）、下游水文站区域
8
云（2022）巧家县不动产权第 宗地面积
12 云川公司 巧家县白鹤滩水电站右岸海子沟取水口区域 水工建筑用地 划拨 无
0000764 号 19,132.03
宗地面积
云（2022）巧家县不动产权第 巧家县白鹤滩水电站右岸半坡营地梅子沟渣
13 云川公司 水工建筑用地 划拨 387,077.7 无
0000765 号 场
6
69
法律意见书
共有宗地
川（2022）宁南县不动产权第 四川省宁南县白鹤滩镇新建村 110kV 变电站
14 云川公司 水工建筑用地 划拨 面积 无
0000405 号 主控楼、1#变电室、2#变电室等 2 处
63,281
共有宗地
川（2022）宁南县不动产权第 四川省宁南县白鹤滩镇六城村业主营地 17# 面积
15 云川公司 水工建筑用地 划拨 无
0000406 号 等 37 处 437,530.0
6
共有宗地
川（2022）宁南县不动产权第 四川省宁南县白鹤滩镇新建村机电仓库封闭 面积
16 云川公司 水工建筑用地 划拨 无
0000407 号 库等 15 处 473,543.9
8
共有宗地
川（2022）宁南县不动产权第 四川省宁南县白鹤滩镇新建村 2#转轮加工厂 面积
17 云川公司 水工建筑用地 划拨 无
0000408 号 （东电转轮拼装厂）等 21 处 134,173.6
7
共有宗地
川（2022）宁南县不动产权第 四川省宁南县跑马镇新田村全厂控制管理楼
18 云川公司 水工建筑用地 划拨 面积 无
0000409 号 等9处
906,781.7
川（2022）宁南县不动产权第 226,012.8
19 云川公司 宁南县白鹤滩镇六城村（矮子沟地块） 水工建筑用地 划拨 无
0000410 号 3
川（2022）宁南县不动产权第 652,195.5
20 云川公司 宁南县跑马镇新田村（泄洪洞出口地块） 水工建筑用地 划拨 无
0000411 号 1
70
法律意见书
共有宗地
川（2022）宁南县不动产权第 四川省宁南县跑马镇色格村 35kV 荒田变电 面积
21 云川公司 水工建筑用地 划拨 无
0000412 号 站等 2 处 810,628.1
5
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
22 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085385 号 块地下室-1 层 D065 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
23 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085298 号 块地下室-1 层 D066 号
24.26
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
24 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085330 号 块地下室-1 层 D067 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
25 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085335 号 块地下室-1 层 D068 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
26 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085337 号 块地下室-1 层 D069 号
24.26
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
27 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085339 号 块地下室-1 层 D070 号
24.26
71
法律意见书
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
28 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085340 号 块地下室-1 层 D071 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
29 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085338 号 块地下室-1 层 D072 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
30 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085343 号 块地下室-1 层 D073 号
24.26
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
31 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085350 号 块地下室-1 层 D074 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
32 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085346 号 块地下室-1 层 D075 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
33 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085356 号 块地下室-1 层 D076 号
24.26
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
34 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085351 号 块地下室-1 层 D077 号
25.31
72
法律意见书
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
35 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085352 号 块地下室-1 层 D081 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
36 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085357 号 块地下室-1 层 D082 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
37 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085354 号 块地下室-1 层 D083 号
24.26
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
38 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0085355 号 块地下室-1 层 D084 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
39 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0087360 号 块地下室-1 层 D085 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
40 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0087362 号 块地下室-1 层 D086 号
24.26
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
41 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0087363 号 块地下室-1 层 D087 号
25.31
73
法律意见书
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
42 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0087364 号 块地下室-1 层 D088 号
25.31
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地
43 云川公司 城镇住宅用地 出让 面积 无
0087365 号 块地下室-1 层 D089 号
24.26
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
44 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085409 号 块 7 栋 8 层 801 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
45 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085410 号 块 7 栋 8 层 802 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
46 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085411 号 块 7 栋 8 层 803 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
47 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085413 号 块 7 栋 8 层 804 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
48 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087428 号 块 7 栋 9 层 901 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
49 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087434 号 块 7 栋 9 层 903 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
50 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087436 号 块 7 栋 9 层 904 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
51 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087438 号 块 7 栋 10 层 1001 号 面积 4.55
74
法律意见书
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
52 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087449 号 块 7 栋 10 层 1002 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
53 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087452 号 块 7 栋 10 层 1003 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
54 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087453 号 块 7 栋 10 层 1004 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
55 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087462 号 块 7 栋 11 层 1101 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
56 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087463 号 块 7 栋 11 层 1102 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
57 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0087465 号 块 7 栋 11 层 1103 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
58 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085432 号 块 7 栋 11 层 1104 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
59 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085429 号 块 7 栋 12 层 1201 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
60 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085428 号 块 7 栋 12 层 1202 号 面积 4.55
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
61 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085426 号 块 7 栋 12 层 1203 号 面积 4.77
75
法律意见书
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
62 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085424 号 块 7 栋 12 层 1204 号 面积 4.77
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
63 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085389 号 块 8 栋 11 层 1103 号 面积 3.04
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
64 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085422 号 块 8 栋 16 层 1601 号 面积 3.34
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
65 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085420 号 块 8 栋 17 层 1701 号 面积 3.34
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
66 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085417 号 块 8 栋 17 层 1702 号 面积 3.34
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
67 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085416 号 块 8 栋 17 层 1703 号 面积 3.04
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地 分摊土地
68 云川公司 城镇住宅用地 出让 无
0085415 号 块 8 栋 17 层 1704 号 面积 3.04
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
69 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302869 号 一期 C 座 1 层 101 号
541.54
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
70 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302870 号 一期 C 座 2 层 201 号
823.93
76
法律意见书
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
71 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302871 号 一期 C 座 3 层 301 号
669.89
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
72 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302872 号 一期 C 座 4 层 401 号
700.39
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
73 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302873 号 一期 C 座 5 层 501 号
361.23
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
74 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302874 号 一期 C 座 6 层 601 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
75 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302875 号 一期 C 座 7 层 701 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
76 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302876 号 一期 C 座 8 层 801 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
77 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302877 号 一期 C 座 9 层 901 号
201.41
77
法律意见书
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
78 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302878 号 一期 C 座 10 层 1001 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
79 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302879 号 一期 C 座 11 层 1101 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
80 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302880 号 一期 C 座 12 层 1201 号
68.99
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
81 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302881 号 一期 C 座 13 层 1301 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
82 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302882 号 一期 C 座 14 层 1401 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
83 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302883 号 一期 C 座 15 层 1501 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
84 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302884 号 一期 C 座 16 层 1601 号
201.41
78
法律意见书
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
85 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302885 号 一期 C 座 17 层 1701 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
86 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302886 号 一期 C 座 18 层 1801 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
87 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302887 号 一期 C 座 19 层 1901 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
88 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302888 号 一期 C 座 20 层 2001 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
89 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302889 号 一期 C 座 21 层 2101 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
90 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302890 号 一期 C 座 22 层 2201 号
68.99
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
91 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302891 号 一期 C 座 23 层 2301 号
201.41
79
法律意见书
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
92 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302892 号 一期 C 座 24 层 2401 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
93 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302893 号 一期 C 座 25 层 2501 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
94 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302894 号 一期 C 座 26 层 2601 号
201.41
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
95 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302895 号 一期 C 座 27 层 2701 号
179.5
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
96 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302896 号 一期 C 座 28 层 2801 号
115.33
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
97 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302899 号 一期 C 座地下室-1 层机动车库
5,204.52
分摊土地
云（2022）盘龙区不动产权第 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦
98 云川公司 商务金融用地 出让 面积 无
0302900 号 一期 C 座地下室-2 层机动车库
4,750.64
80
法律意见书
附件二：云川公司已取得权属证书的自有房产
序号 所有权人 房屋所有权证号 房屋座落 用途 建筑面积（㎡） 权利限制
云（2022）盘龙区不动产权第 0085385 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
1 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D065 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085298 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
2 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D066 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085330 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
3 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D067 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085335 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
4 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D068 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085337 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
5 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D069 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085339 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
6 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D070 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085340 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
7 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D071 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085338 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
8 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D072 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085343 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
9 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D073 号
81
法律意见书
云（2022）盘龙区不动产权第 0085350 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
10 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D074 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085346 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
11 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D075 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085356 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
12 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D076 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085351 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
13 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D077 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085352 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
14 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D081 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085357 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
15 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D082 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085354 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
16 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D083 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085355 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
17 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D084 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087360 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
18 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D085 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087362 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
19 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D086 号
20 云川公司 云（2022）盘龙区不动产权第 0087363 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室 车位 28.65 无
82
法律意见书
号 -1 层 D087 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087364 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
21 云川公司 车位 28.65 无
号 -1 层 D088 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087365 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块地下室
22 云川公司 车位 27.46 无
号 -1 层 D089 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085409 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 8
23 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 层 801 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085410 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 8
24 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 层 802 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085411 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 8
25 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 层 803 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085413 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 8
26 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 层 804 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087428 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 9
27 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 层 901 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087434 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 9
28 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 层 903 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087436 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 9
29 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 层 904 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087438 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
30 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 10 层 1001 号
83
法律意见书
云（2022）盘龙区不动产权第 0087449 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
31 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 10 层 1002 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087452 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
32 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 10 层 1003 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087453 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
33 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 10 层 1004 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087462 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
34 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 11 层 1101 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087463 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
35 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 11 层 1102 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0087465 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
36 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 11 层 1103 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085432 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
37 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 11 层 1104 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085429 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
38 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 12 层 1201 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085428 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
39 云川公司 成套住宅 85.33 无
号 12 层 1202 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085426 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋
40 云川公司 成套住宅 89.61 无
号 12 层 1203 号
41 云川公司 云（2022）盘龙区不动产权第 0085424 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 7 栋 成套住宅 89.61 无
84
法律意见书
号 12 层 1204 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085389 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 8 栋
42 云川公司 成套住宅 56.93 无
号 11 层 1103 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085422 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 8 栋
43 云川公司 成套住宅 62.67 无
号 16 层 1601 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085420 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 8 栋
44 云川公司 成套住宅 62.67 无
号 17 层 1701 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085417 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 8 栋
45 云川公司 成套住宅 62.67 无
号 17 层 1702 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085416 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 8 栋
46 云川公司 成套住宅 56.93 无
号 17 层 1703 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0085415 昆明市盘龙区龙泉街道办事处戊爱小区 B 地块 8 栋
47 云川公司 成套住宅 56.93 无
号 17 层 1704 号
川（2022）会东县不动产权第 0000391
48 云川公司 会东县乌东德镇青山村等 6 处 其他 1,097.72 无
号
云（2022）禄劝县不动产权第 0000940
49 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 其他 2,828.43 无
号
云（2022）禄劝县不动产权第 0000941
50 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 其他 1,599.28 无
号
云（2022）禄劝县不动产权第 0000947
51 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 办公 8,334.9 无
号
85
法律意见书
云（2022）禄劝县不动产权第 0000957
52 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 综合 50,226.19 无
号
云（2022）禄劝县不动产权第 0000958
53 云川公司 禄劝彝族苗族自治县乌东德镇 综合 65,889.85 无
号
云（2022）巧家县不动产权第 0000763 巧家县白鹤滩水电站右岸下游永久桥头、大桥营地区
54 云川公司 其他 1,341.52 无
号 域（旧）、下游水文站区域
云（2022）巧家县不动产权第 0000764
55 云川公司 巧家县白鹤滩水电站右岸海子沟取水口区域 其他 217.03 无
号
云（2022）巧家县不动产权第 0000765
56 云川公司 巧家县白鹤滩水电站右岸半坡营地梅子沟渣场 其他 8,369.81 无
号
川（2022）宁南县不动产权第 0000405 四川省宁南县白鹤滩镇新建村 110kV 变电站主控 公共设施、办
57 云川公司 3,567.69 无
号 楼、1#变电室、2#变电室等 2 处 公
办公、商业服
务、集体宿
川（2022）宁南县不动产权第 0000406
58 云川公司 四川省宁南县白鹤滩镇六城村业主营地 17#等 37 处 舍、体育、其 93,947.1 无
号
他、工业、公
共设施
仓储、办公、
川（2022）宁南县不动产权第 0000407 四川省宁南县白鹤滩镇新建村机电仓库封闭库等 15
59 云川公司 其他、公共设 20,637.31 无
号 处
施、工业
川（2022）宁南县不动产权第 0000408 四川省宁南县白鹤滩镇新建村 2#转轮加工厂（东电 工业、仓储、
60 云川公司 28,923.62 无
号 转轮拼装厂）等 21 处 集体宿舍、办
86
法律意见书
公、公共设
施、其他
办公、公共设
川（2022）宁南县不动产权第 0000409
61 云川公司 四川省宁南县跑马镇新田村全厂控制管理楼等 9 处 施、工业、其 10,513.34 无
号
他
川（2022）宁南县不动产权第 0000412 公共设施、其
62 云川公司 四川省宁南县跑马镇色格村 35kV 荒田变电站等 2 处 1,652.13 无
号 他
云（2022）盘龙区不动产权第 0302869 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
63 云川公司 商业服务 5,095.44 无
号 1 层 101 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302870 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
64 云川公司 商业服务 7,752.44 无
号 2 层 201 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302871 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
65 云川公司 商业服务 6,303.11 无
号 3 层 301 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302872 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
66 云川公司 商业服务 6,590.15 无
号 4 层 401 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302873 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
67 云川公司 商业服务 3,398.83 无
号 5 层 501 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302874 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
68 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 6 层 601 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302875 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
69 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 7 层 701 号
70 云川公司 云（2022）盘龙区不动产权第 0302876 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座 商业服务 1,895.11 无
87
法律意见书
号 8 层 801 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302877 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
71 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 9 层 901 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302878 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
72 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 10 层 1001 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302879 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
73 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 11 层 1101 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302880 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
74 云川公司 商业服务 649.17 无
号 12 层 1201 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302881 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
75 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 13 层 1301 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302882 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
76 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 14 层 1401 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302883 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
77 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 15 层 1501 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302884 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
78 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 16 层 1601 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302885 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
79 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 17 层 1701 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302886 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
80 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 18 层 1801 号
88
法律意见书
云（2022）盘龙区不动产权第 0302887 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
81 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 19 层 1901 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302888 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
82 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 20 层 2001 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302889 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
83 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 21 层 2101 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302890 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
84 云川公司 商业服务 649.17 无
号 22 层 2201 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302891 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
85 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 23 层 2301 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302892 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
86 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 24 层 2401 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302893 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
87 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 25 层 2501 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302894 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
88 云川公司 商业服务 1,895.11 无
号 26 层 2601 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302895 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
89 云川公司 商业服务 1,688.94 无
号 27 层 2701 号
云（2022）盘龙区不动产权第 0302896 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
90 云川公司 商业服务 1,085.15 无
号 28 层 2801 号
91 云川公司 云（2022）盘龙区不动产权第 0302899 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座 车库 11,398.82 无
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法律意见书
号 地下室-1 层机动车库
云（2022）盘龙区不动产权第 0302900 昆明市盘龙区龙泉街道办事处昆明三峡大厦一期 C 座
92 云川公司 车库 10,404.75 无
号 地下室-2 层机动车库
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