中信证券股份有限公司关于
本次交易摊薄即期回报的影响分析及填补措施
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二二年六月
中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”或“上市公司”）拟以发行
股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理有限公司、
云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合计持有的三峡金
沙江云川水电开发有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，现将本次交
易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2021 年度经审计的财务报表、2022 年 1 月财务报表以及 2021 年度、
2022 年 1 月经审阅的备考合并财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）
财务数据如下：
单位：万元
2022年1月31日/2022年1月 2021年12月31日/2021年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
资产总额 32,575,234.72 57,119,872.09 75.35% 32,856,328.16 56,086,893.26 70.70%
负债总额 13,395,757.23 38,697,224.98 188.88% 13,827,505.88 38,115,968.34 175.65%
归属于母公司
18,252,483.51 17,495,653.13 -4.15% 18,106,381.95 17,048,484.58 -5.84%
所有者权益
营业收入 333,783.95 432,103.33 29.46% 5,564,625.40 6,752,423.88 21.35%
利润总额 149,756.52 150,814.32 0.71% 3,240,934.42 3,685,329.31 13.71%
归属于母公司
121,675.61 122,742.60 0.88% 2,627,299.85 3,071,683.39 16.91%
所有者净利润
资产负债率 41.12% 67.75% 26.63% 42.08% 67.96% 25.88%
基本每股收益 0.0535 0.0519 -2.99% 1.1553 1.2981 12.36%
加权平均净资
0.67% 0.71% 0.04% 14.92% 19.29% 4.37%
产收益率
注：资产负债率、净资产收益率变动率为绝对变动率。
因此，本次交易完成后，上市公司的总资产、收入及利润规模将得到提升，持续
经营能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
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二、本次交易的必要性和合理性
（一）创新引领，持续提升水电站运营核心能力
公司可抓住乌东德水电站、白鹤滩水电站资产注入的契机，推动智能水电站、智
慧梯调建设，研究建立数字流域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电
站群在多条件下安全稳定运行规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、
流域检修等核心能力和智能化管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水
电站群安全、可控、在控，高效优质、长期安全稳定运行。
（二）实现跨越式发展，巩固大水电引领地位
本次交易完成后，公司国内控股装机容量将达 7,169.5 万千瓦，协同效益显著，可
有效实现跨越式发展。通过高标准、高质量运行好 6 座梯级水电站，公司可充分发挥
资源、管理优势和核心能力，助力业绩进一步提升，巩固世界水电行业巨擘地位。
（三）强化流域梯级联合调度，促进综合效益全面发挥
金沙江是我国最大的水电基地之一，全长约 3,500 公里，水电富集程度居世界前
列，乌东德水电站及白鹤滩水电站位于金沙江下游，库容大，梯级效益显著。本次交
易完成后，公司将统一持有长江干流中三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白
鹤滩等 6 座水电站，实现大水电资产集中管理运营和“六库联调”，通过规模化、专
业化运营，提升管理效率，提升水资源综合利用水平，有效发挥梯级水电站在防洪、
发电、航运、补水、生态等方面的社会综合效益，主动服务长江经济带建设，为国民
经济运行提供清洁能源保障。
三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施
根据大华会计师出具的上市公司 2021 年度和 2022 年 1 月备考审阅报告（大华核
字[2022]0010011 号），本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
2022 年 1 月 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 变动幅度 交易前 变动幅度
（备考） （备考）
基本每股收益
0.0535 0.0519 -2.99% 1.1553 1.2981 12.36%
（元/股）
本次交易完成后，上市公司盈利能力将整体得到进一步提升，但上市公司总股本
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规模将有所扩大。2021 年，上市公司基本每股收益由交易前的 1.1553 元/股上升至
1.2981 元/股，提升 12.36%，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情
况；最近一期基本每股收益有所下跌，主要系（1）1 月份处于枯水期，受季节性因素
影响当期机组利用小时数有所减少；（2）白鹤滩水电站尚处于建设期，适用临时电价，
该临时电价低于乌东德水电站平均电价，同时当期白鹤滩水电站发电量占总发电量比
例上升，拉低了当期云川公司整体平均电价水平。
若由于标的资产经营状况及国家政策等因素导致业绩波动或标的资产盈利能力低
于预期，存在公司未来每股收益相应下滑的风险。上市公司根据自身经营特点制定了
以下填补即期回报的措施：
（一）聚焦主业，有效发挥综合效益
本次交易完成后，公司控股总装机容量将从 4,559.5 万千瓦增加至 7,179.50 万千瓦，
增长 57.46%，拥有长江干流三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝、乌东德、白鹤滩 6 座水
电站，运行管理的水电机组将超 100 台，可有效实现大水电资产集中管理运营和“六
库联调”，并通过规模化、专业化运营，持续提升管理效率，提升水资源综合利用水平，
做大做强水电业务，有效发挥梯级水电站在防洪、发电、航运、补水、生态等方面的
综合效益，巩固世界水电行业引领者地位。
（二）多措并举，全面提升盈利能力
管理运营方面，公司在精心组织 6 座水电站运行管理的基础上，将持续开展流域
梯级电站优化调度关键技术研究，推动智能水电站、智慧梯调建设，研究建立数字流
域和数字水电，持续开拓创新，深入掌握流域梯级水电站群在多条件下安全稳定运行
规律，不断优化精益运行策略，提高水电站诊断运行、流域检修等核心能力和智能化
管控水平，加强风险管控和应急能力建设，确保梯级水电站群安全、可控、在控，高
效优质、长期安全稳定运行。
电力营销方面，公司将按照“深化市场观念、加强分析研究、严控市场风险、做
优电能消纳”的营销思路，根据公司电站生产、消纳特点，持续拓展营销思路、创新
营销策略、优化营销方式，主动顺应电力市场新形势，积极参与电力体制改革，科学
谋划、长远布局、提升核心能力，争取良好的市场环境，统筹做好电能消纳、电价争
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取、市场交易等重点工作。
对外投资方面，公司将以价值创造为导向，坚持聚焦主责主业，围绕清洁能源、
智慧综合能源、产业链上下游等领域，积极稳健开展对外投资。坚持盘活存量资产，
加强主动市值管理，结合资本市场走势，充分挖掘存量股权价值，推动规模和业绩持
续增长。
融资计划方面，公司将密切跟踪市场形势，强化分析研判能力，科学制定融资策
略，积极创新融资方式，优选融资品种工具，拓展融资渠道，精准把握市场窗口机会，
继续发挥公司高信用等级优势，优化公司资本结构，合理压降融资成本。
（三）开拓创新，高质量构建新发展格局
“十四五”期间，公司将坚持贯彻新发展理念，构建新发展格局，进一步巩固、
深化和拓展新发展模式。一是产业链条上，推动发电售电并举，实现产业链有效延伸。
二是能源结构上，积极拓展水风光储和多能互补，构建水风光储一体化发展格局。三
是业务形态上，持续加强智慧综合能源开发，从发电侧拓展到用户侧综合服务。四是
发展区域上，将生产体系优势转化为参与国际合作和竞争的新优势，在做大做强国内
业务的同时，继续审慎地向国际拓展。
在进一步提升盈利能力的基础上，公司将继续严格执行《公司章程》中规定的利
润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
四、公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报的承诺
上市公司董事、高级管理人员现作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司防范即期回报摊
薄措施的执行情况相挂钩；
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（5）如上市公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司防
范即期回报摊薄措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行上市公司制定的上市公司防范即期回报摊薄措施以及本承
诺，如本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失，本人同意依法承担法律
责任；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，如本人违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
五、公司控股股东关于摊薄即期回报的承诺
三峡集团作为上市公司的控股股东，特作出如下承诺：
“（1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
（2）如本公司违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次交易不涉及业绩补偿；上
市公司制定的填补即期回报措施切实可行，上市公司控股股东、董事、高级管理人员
根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的影响分析及
填补措施之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱 秦 镭
孟宪瑜 张 楠
中信证券股份有限公司
年 月 日
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