中信证券股份有限公司
                 关于中国长江电力股份有限公司
      本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“上市公司”）拟通过
发行股份及支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理
有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责任公司合
计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权，同时募集配套资金（以
下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按
照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

    中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为长江电力本次交
易的独立财务顾问，对长江电力在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产
情况进行了核查，具体核查意见如下：

    经核查，截至本核查意见出具之日，长江电力在本次交易前 12 个月内不存
在需纳入本次重组相关指标的累计计算范围的购买、出售资产的情形。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江电力股份有限公司本次
交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）




独立财务顾问主办人：




             康昊昱                   秦   镭




             孟宪瑜                   张   楠




                                                  中信证券股份有限公司



                                                          年   月   日




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