华泰联合证券有限责任公司

                    关于

          中国长江电力股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                   联交易

             产业政策和交易类型

                     之

                专项核查意见




                独立财务顾问




                二〇二二年六月
                             声明与承诺

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受中国长江电
力股份有限公司（以下简称“长江电力”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次发行股份及支付现金购买三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称
“标的公司”、“云川公司”）100.00%股权（以下简称“本次交易”）的独立
财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等相关规定及要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职
调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意
见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的
任何风险责任。




                                   1
                   第一节 独立财务顾问核查意见


    根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（上证发[2022]7 号）等相
关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《中国长江电力股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），长江
电力及标的公司所属行业均为“D44 电力、热力生产和供应业”，不属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行
业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务
院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

    二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成重组上市

    （一）本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购

    本次交易中上市公司及标的公司云川公司主营业务均为水力发电业务，根据
中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，上市公司及标的公司均属于“电
力、热力生产和供应业”（D44），属于同行业并购。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购。


                                   2
    （二）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定
的重组上市


    本次交易前后，长江电力控股股东均为中国长江三峡集团有限公司，实际控
制人均为国务院国有资产监督管理委员会。上市公司的控股股东、实际控制人在
本次交易前后均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。


    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易不构成重组上市。

    三、本次重组是否涉及发行股份

    本次交易为长江电力发行股份及支付现金购买云川公司 100.00%股权。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。

    四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案

    经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查
尚未结案的情形。




                                   3
                     第二节 独立财务顾问结论意见


    经核查与本次交易相关的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独
立财务顾问认为：

    1、本次交易涉及的行业与企业均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业
化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

    2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国长江电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型
之专项核查意见》之盖章页）




独立财务顾问主办人：




      吴   昊                  张       健                    戚升霞




                                         华泰联合证券有限责任公司（盖章）


                                                    2022 年   6 月     30   日




                                    5