中国长江电力股份有限公司独立董事

 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                     关联交易的独立意见

    中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及

支付现金的方式购买中国长江三峡集团有限公司、长江三峡投资管理

有限公司、云南省能源投资集团有限公司及四川省能源投资集团有限

责任公司合计持有的三峡金沙江云川水电开发有限公司 100%股权

（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    根据《上市公司独立董事规则》、 上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司重大资产重组管理办法》及《中国长江电力股份有限公司

章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易

的相关文件，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、本次交易构成关联交易，本次交易方案及相关议案在提交公

司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次交易的相关议案已经公

司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。该

次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》

的规定，该次董事会会议决议合法、有效。

    二、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重

大资产重组若干问题的规定》及《上市公司证券发行管理办法》等法

律、法规和规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性。
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    三、本次交易标的资产的交易价格将以符合《中华人民共和国证

券法》规定的资产评估机构出具的，并经国务院国有资产监督管理委

员会备案的评估报告所确定的评估结果为依据。标的资产定价公平、

合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是

中小股东利益的情形。

    四、公司为本次交易制定的《中国长江电力股份有限公司发行股

份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

符合相关法律法规规定，具有可行性。

    五、本次交易向交易对方发行股份和募集配套资金涉及的定价原

则符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损

害公司及全体股东利益的情形。

    六、本次交易有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，规范

关联交易、避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股

东的利益。

    七、同意公司与交易对方签署附生效条件的《中国长江三峡集团

有限公司、长江三峡投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公

司、四川省能源投资集团有限责任公司与中国长江电力股份有限公司

之重大资产购买协议之补充协议》以及本次董事会就本次交易事项的

总体安排，上述协议及安排符合《中华人民共和国公司法》、《中华人

民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管

理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、部门规

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章及规范性文件的规定。

   （以下无正文）




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（本页为《中国长江电力股份有限公司独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》签字页）




    独立董事签字：




    （张必贻）       （文秉友）    （燕 桦）     （黄德林）




    （黄 峰）




                                            2022 年 6 月 30 日




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