长江电力：三峡集团、三峡投资、云能投、川能投与长江电力之重大资产购买协议2022-07-06
中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
与
中国长江电力股份有限公司
之
重大资产购买协议
二〇二一年十二月
目 录
第一条 定义.......................................................................................................................2
第二条 本次交易总体方案...............................................................................................5
第三条 标的资产...............................................................................................................5
第四条 交易金额及对价支付.......................................................................................... 6
第五条 交割及对价支付.................................................................................................11
第六条 转让方对受让方的陈述和保证........................................................................ 12
第七条 受让方对转让方的陈述与保证........................................................................ 12
第八条 税费承担......................................................................................................... 13
第九条 保密................................................................................................................. 13
第十条 不可抗力......................................................................................................... 14
第十一条 违约责任......................................................................................................... 15
第十二条 适用法律和争议的解决.................................................................................15
第十三条 通知................................................................................................................. 15
第十四条 生效、变更和终止.........................................................................................18
第十五条 附则................................................................................................................. 19
重大资产购买协议
本协议于 2021 年 12 月 10 日由下列各方在北京市海淀区订立：
甲方 1：中国长江三峡集团有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人：雷鸣山
甲方 2：长江三峡投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2 层 231 室
法定代表人：何红心
乙方：云南省能源投资集团有限公司
住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
法定代表人：孙德刚
丙方：四川省能源投资集团有限责任公司
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
法定代表人：孙云
丁方：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人：雷鸣山
（丁方为本协议项下的资产受让方，甲方 1、甲方 2、乙方、丙方为本协议项下
的资产转让方；在本协议中，上述主体单称“一方”，合称“各方”。）
鉴于：
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(1) 三峡金沙江云川水电开发有限公司（以下简称“云川公司”）系依据中国
法律在云南省昆明市设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，云川
公司的工商登记股东为甲方 2、乙方、丙方，均为依据中国法律设立并有效存续的
国有企业法人，各自分别持有云川公司 70%、15%、15%的股权。
(2) 丁方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的人民
币普通股（A 股）股票在上海证券交易所上市交易（股票代码：600900），甲方 1
为丁方控股股东，甲方 2 为甲方 1 的全资子公司。根据甲方 1 批复，甲方 2 将其持
有的云川公司 40%股权无偿划转至甲方 1（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿
划转完成后，甲方 1、甲方 2 分别以其持有的云川公司 40%、30%股权参与本次交
易。截至本协议签署之日，本次无偿划转的工商变更登记尚在办理中。
(3) 甲方 1、甲方 2、乙方、丙方拟根据本协议约定将其合计持有的云川公司
100%股权转让给丁方，丁方拟根据本协议约定以发行股份、发行可转换公司债券（如
有）及支付现金的方式支付对价，收购云川公司 100%股权。
(4) 为了实施本次交易，各方同意订立本协议，以明确各自的权利义务。
为此，各方经过友好协商，达成如下协议：
第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议中有下列含义：
甲方 1 指中国长江三峡集团有限公司。
甲方 2 指长江三峡投资管理有限公司。
甲方 指甲方 1 与甲方 2 的合称。
乙方 指云南省能源投资集团有限公司。
丙方 指四川省能源投资集团有限责任公司。
丁方、受让方或上市公司 指中国长江电力股份有限公司。
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转让方 指甲方、乙方、丙方的合称。
云川公司或标的公司 指三峡金沙江云川水电开发有限公司。
标的资产 指受让方根据本协议约定收购的转让方合计持有
的云川公司 100%股权。
本次资产购买 指转让方将其持有的标的资产转让给受让方，受
让方以本协议约定的支付方式向转让方支付对价
的行为。
本次交易 指丁方以发行股份、发行可转换公司债券（如有）
及支付现金的方式购买甲方、乙方、丙方合计持
有的云川公司 100%股权，同时非公开发行股票及
/或可转换公司债券募集配套资金的行为。
本次发行 指丁方向甲方、乙方、丙方非公开发行人民币普
通股及/或可转换公司债券作为支付对价，并将非
公开发行的股份及/或可转换公司债券交付至甲
方、乙方、丙方在证券登记机构开立的证券账户，
完成证券登记的行为。
发行价格 指本次交易中丁方向甲方、乙方、丙方发行股份
的价格。
转股价格 指本次交易中丁方向甲方、乙方、丙方发行可转
换公司债券的转股价格。
交割 指转让方与受让方根据本协议第五条的约定完成
标的资产过户登记的行为。
交割日 指本协议生效后各方共同协商确定的将标的资产
过户登记至丁方名下之日。
发行日 指完成本次发行的日期。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
上交所 指上海证券交易所。
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资产评估报告 指评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机
构备案的关于标的资产的资产评估报告。
不可抗力 指超出本协议各方控制范围、无法预见、无法避
免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不
能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地
震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政
府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任
何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务
实践中通常被认定为不可抗力的事件。
中国 指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。
日 指自然日。
工作日 指法定节假日以外的中国法定工作时间。
元，万元，亿元 指人民币元，万元，亿元。
1.2 在本协议中，除非另有规定：
1.2.1 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、法规
或其相关条文的解释、修订或补充、还包括取代该等法律、法规的新颁
布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。
1.2.2 “条”、“款”、“项”或“附件”即为本协议之“条”、“款”、“项”或“附
件”。
1.2.3 本协议条文及附件的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义
的解释。
1.2.4 除非另有约定，本协议第 1.1 款所述定义仅适用于本协议。
第4页
第二条 本次交易总体方案
2.1 总体方案
甲方 1、甲方 2、乙方、丙方同意根据本协议约定将其分别持有的云川公司 40%、
30%、15%、15%的股权转让给丁方，丁方同意根据本协议约定购买该等股权。
本次资产购买的同时，丁方将以非公开发行股票及/或可转换公司债券方式募
集配套资金。
本次资产购买不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成
功与否不影响本次资产购买的实施。
2.2 对价支付
丁方拟根据本协议约定以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金
的方式支付本次资产购买的对价。
第三条 标的资产
3.1 本次资产购买的标的资产为转让方合计持有的云川公司 100%股权。
截至本协议签署之日，云川公司注册资本为 560 亿元，云川公司在无偿划转完
成后的股权结构如下：
认缴出资 实缴出资
序号 股东名称 持股比例
（亿元） （亿元）
1 中国长江三峡集团有限公司 224 192 40%
2 长江三峡投资管理有限公司 168 144 30%
3 云南省能源投资集团有限公司 84 72 15%
4 四川省能源投资集团有限责任公司 84 72 15%
合计 560 480 100%
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3.2 本协议标的资产的具体范围和明细以资产评估报告所列评估范围为准。为避免
疑义，各方确认，标的资产包含转让方在评估基准日所持有的标的资产及其所
应附有的全部股东权益、利益及依法享有的全部股东权利和应依法承担的全部
股东义务。
第四条 交易金额及对价支付
4.1 交易金额
各方同意，标的资产的交易金额应以各方共同委托的符合《证券法》规定的资
产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所确定的标
的资产评估值为依据。截至本协议签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未
完成，交易金额尚未确定。
各方同意，在资产评估报告备案后签署补充协议或进一步的协议，对本次资产
购买交易金额作出明确约定。
4.2 对价支付方式
4.2.1 各方同意，丁方以发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金
的方式向转让方支付对价，转让方各自应获得的支付对价支付方式由各
方另行签署的补充协议或进一步协议予以确定。
4.2.2 发行股份支付部分对价
（1） 发行股份的种类和面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2） 发行方式及发行对象：本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式，
发行对象为甲方 1、甲方 2、乙方、丙方。
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（3） 定价基准日、定价依据及发行价格：
本次发行股份购买资产的定价基准日为丁方审议本次交易相关事项的
第五届董事会第三十次会议决议公告日；发行股份购买资产的股份发行
价格为 18.27 元/股，不低于定价基准日前 20、60、120 个交易日股票交
易均价之一的 90%。
董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日股票交易总额/定价基准日前若干个交易日股票交易总量。据
此计算，本次发行股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日公司股票交易均价分别为 20.30 元/股、20.74 元/股、20.30 元/
股。经各方协商一致，本次发行股份的价格为 18.27 元/股，不低于定价
基准日前 20、60、120 个交易日的股票交易均价之一的 90%。最终发行
价格尚需经丁方股东大会批准。
在定价基准日至股票发行日期间，如丁方实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规定作相应调整。
（4） 发行股份数量：
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的
数量=以发行股份形式向转让方支付的交易对价/股票发行价格。按照向
下取整精确至股，不足一股的部分计入受让方资本公积。本次发行股份
的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至股票发行日期间，如丁方实施派息、送股、配股、资本
公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整的，发行数量也将根
据按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。
（5） 上市地点：本次发行股份的上市地点为上交所。
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（6） 股份锁定期：
甲方通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成
后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甲方通过本次交易取得的对价股份
的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长 6 个月。
乙方、丙方通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起 12 个
月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后，甲方、乙方、丙方取得的对价股份因丁方送股、转增
股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国
证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（7） 各方确认，本次发行股份的其他事项以丁方董事会及股东大会审议通过
的交易方案为准。
4.2.3 发行可转换公司债券支付部分对价
（1） 发行可转换公司债券的种类和面值：
本次发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公
司债券，该可转换公司债券转换的 A 股股票将在上交所上市。
每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。
（2） 发行方式及发行对象：本次发行可转换公司债券采用向特定对象非公开
发行的方式，发行对象为甲方 1、甲方 2、乙方、丙方。
（3） 发行可转换公司债券数量：
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本次发行可转换公司债券购买资产涉及的发行可转换公司债券数量的
计算方法为：发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式
向转让方支付的交易对价/100。按照向下取整。本次发行可转换公司债
券的数量以中国证监会最终核准确定的数量为准。
（4） 初始转股价格及转股价格的调整：
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为本次发行股份购买资产部
分发行价格，即 18.27 元/股。
在定价基准日至可转换公司债券存续期间，如丁方实施派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次转股价格将根据中国证
监会及上交所的相关规定作相应调整。
（5） 转股股份来源：本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为丁方发行
的股份或丁方因回购股份形成的库存股。
（6） 债券期限：本次可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（7） 转股期限：本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换
公司债券持有人可根据约定行使转股权。
（8） 锁定期：甲方通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券
发行结束之日起 36 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，甲方
通过本次交易取得的可转换公司债券的锁定期在原有锁定期的基础上
将自动延长 6 个月。若甲方将上述可转换公司债券转换为丁方股份，其
通过转股取得的普通股亦应遵守相应锁定期安排。
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乙方、丙方通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发
行结束之日起 12 个月内不转让，但适用法律法规许可转让的除外。若
乙方、丙方将上述可转换公司债券转换为丁方股份，所转换股份自可转
换公司债券发行结束之日起 18 个月内不得转让。
本次交易完成后，甲方、乙方、丙方取得的可转换公司债券因丁方送股、
转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，将按照中国
证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（9） 转股其他约定：可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，丁方将按照上交所等部
门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应
计利息。
（10）其他事项：本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易
中可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、回购、回售等方案条
款待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转
换公司债券转股而增加的丁方 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4.2.4 现金对价支付安排
本次交易的现金对价支付安排将待对价总额确认后由交易各方另行协
商约定。
4.3 各方同意在资产评估报告完成备案手续后，签署补充协议或进一步的协议，对
交易支付具体安排作进一步明确约定。
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第五条 交割及对价支付
5.1 本协议生效后各方应共同书面确定标的资产交割日，资产交割日原则上不应晚
于本协议生效后的 6 个月。自交割日起，丁方享有对标的资产的一切权利、权
益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。各方应当及时实
施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次资产购买所应履行的全部
交割手续。
5.2 各方应在交割日确定后立即着手办理标的资产交割手续，包括但不限于：
（1） 由甲方、乙方、丙方负责协调并促成标的公司召开股东会并做出股东会
决议，修改公司章程并办理将标的资产过户至丁方名下的手续，丁方给
予必要配合及协助。
（2） 标的资产的过户事宜，各方可依据需要另行签订具体转让协议（如股权
转让协议），该等协议不能与本协议相违背。
（3） 采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，
申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理
过户、注册、登记或备案事宜），确保本次交易按本协议的约定全面实
施。
（4） 对本协议中未提及之本次资产购买需完成事项，各方将本着平等、公平、
合理、经济的原则协商处理。
5.3 受让方应根据本协议的约定，在标的资产完成交割手续后 1 个月内向证券登记
机构办理本次发行股份及/或可转换公司债券的登记手续，将非公开发行的股
份及/或可转换公司债券登记至转让方名下，并应按时、足额向转让方支付现
金对价。
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5.4 受让方应妥善保管转让方移交的文件资料，对该等资料转让方有权查询、复制。
第六条 转让方对受让方的陈述和保证
6.1 转让方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，受让方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
6.2 转让方均为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议
并完成本协议所述交易的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适
当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对转让方构成有效和
具有法律约束力的义务。
6.3 转让方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反转让方组织
文件的任何规定，（b）违反以转让方为一方当事人、并且有约束力的任何协议
或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用
于转让方的法律、法规或规范性文件。
6.4 在交割日前，标的资产为转让方合法及实际拥有的财产及权益，转让方有权将
其转让给受让方。
第七条 受让方对转让方的陈述与保证
7.1 受让方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签署之日及交割日在所有重
大方面均属真实及准确，转让方可依赖该等声明、保证签署并履行本协议。
7.2 受让方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人，拥有签署、履行本协议并
完成本协议所述交易的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当
授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对受让方构成有效和具
有法律约束力的义务。
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7.3 受让方签署、履行本协议以及完成本协议所述交易不会（a）违反受让方组织
文件的任何规定，（b）违反以受让方为一方当事人、并且有约束力的任何协议
或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约，（c）违反任何适用
于受让方的法律、法规或规范性文件。
7.4 受让方保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由受让方给予配合及协助
的事项，给予积极和充分的配合与协助。
7.5 受让方承诺其用于支付本次资产购买的对价，包括但不限于股份、可转公司债
券（如有）及现金，来源均合法合规。
第八条 税费承担
8.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易所产生的依法应缴纳的
税费。
8.2 本次交易不改变云川公司的纳税主体，云川公司仍应根据相关税务规定承担纳
税义务。
第九条 保密
9.1 各方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露之日
止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务。
（1） 各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有
关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈判过程和
内容等；
（2） 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、数
第13页
据、合同、财务报告等；
（3） 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其它信
息和文件。
9.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之外的
第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方知悉或了
解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之内，并要求相
关人员严格遵守本条规定。
9.3 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
（1） 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
（2） 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部门（如
中国证监会）或上交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁机构的判决、
裁定或裁决，而进行的披露。
（3） 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、
法律顾问、审计机构及资产评估机构）之前和/或之后，向各中介机构进
行的披露。
第十条 不可抗力
10.1 如果本协议任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本
协议，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十个工作日之内通知
其他方，并提供相关有权部门提供的不可抗力证明（如有），该通知应说明不
可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取
措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护其他方的合法权益。
10.2 在发生不可抗力的情况下，各方应进行磋商以确定本协议是否继续履行、或延
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期履行、或终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，各方仍
有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他
方发出不可抗力消除的通知，而其他方收到该通知后应予以确认。
10.3 如发生不可抗力致使本协议不能履行，则本协议终止，遭受不可抗力的一方无
须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致本协议
部分不能履行、或者延迟履行的，受不可抗力影响的一方不应就部分不能履行
或者延迟履行本协议承担任何违约责任。
第十一条 违约责任
11.1 除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或
其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其
给其他方所造成的损失。
第十二条 适用法律和争议的解决
12.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
12.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议各方协商解决，协商不
成时，任何一方均可向位于北京的中国国际经济贸易委员会提起仲裁，按照该
会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局的，对各方均有约束力。
12.3 除有关争议的条款外，在争议解决期间，不影响本协议其它条款的有效性。
第十三条 通知
13.1 任何与本协议有关的各方之间的通知或其它通讯往来（以下简称“通知”）应
第15页
当采用书面形式（包括亲自送达、邮递和传真），并发送至各方的下述地址：
甲方 1：中国长江三峡集团有限公司
地址：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
邮编：430010
传真：010-57082833
电话：027-85086187
联系人：童斐
甲方 2：长江三峡投资管理有限公司
地址：上海市浦东新区海阳西路 556 号
邮编：200124
传真：021-55938999
电话：021-55938906
联系人：刘婧蕾
乙方：云南省能源投资集团有限公司
地址：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
邮编：650228
传真：0871-64981111
电话：0871-64980000
第16页
联系人：刘宾秋
丙方：四川省能源投资集团有限责任公司
地址：四川省成都市高新区剑南大道中段 716 号 2 号楼四川能投大厦
邮编：610041
传真：028-80583777
电话：028-86095678
联系人：李泉斌
丁方：中国长江电力股份有限公司
地址：湖北省宜昌市西陵区西坝建设路 1 号
邮编：443002
传真：0717-6762232
电话：0717-6762790
收件人：郭志鹤
13.2 上述第 13.1 款规定的各种通讯方式应当按照下列方式确定其送达时间：
（1） 任何面呈之通知在被通知人签收时视为送达，被通知人未签收的不得视
为有效的送达；
（2） 任何以邮寄方式进行的通知均应采用挂号快件或特快专递的方式进行，
并尽善意通知义务同时电话通知被通知人，被通知人签收之时视为送达，
若发生拒收或其他不能送达的情况，在投递次日起第五个自然日视为已
经送达被通知人（法定节假日顺延）；
第17页
（3） 任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达，发出一方应随后以邮寄
方式将该通知送达收件一方，但如果发出传真的当天为节假日，则该通
知在该节假日结束后的第一个工作日内视为已经送达。
13.3 任何一方的上述通讯地址发生变化时，应当在该变更发生后的 3 天之内通知其
他方，否则其他方对于其原通讯方式的通知视为有效通知。
第十四条 生效、变更和终止
14.1 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，且在以下条件全
部满足后生效：
（1） 本协议已按各方公司章程及相关公司治理制度履行决策程序；
（2） 本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
（3） 本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；
（4） 本次交易获得丁方董事会、股东大会批准；
（5） 本次交易获得中国证监会核准；
（6） 相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。
14.2 尽管有前述约定，各方同意，本协议第 9 条、第 10 条、第 12 条、第 13 条、
第 14 条、第 15 条的约定在本协议签署后立即生效。
14.3 除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本
协议的变更或终止需经本协议各方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、
法规规定的审批程序后方可生效。
14.4 除本协议另有约定外，各方协商一致可以解除本协议。
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第十五条 附则
15.1 作为本协议项下转让方的甲方 1、甲方 2、乙方、丙方，就其将各自所持云川
公司的股权转让给丁方的安排，确认同意该等安排并同意相互放弃股东优先购
买权。
15.2 乙方、丙方均同意本次无偿划转，并同意放弃股东优先购买权。
15.3 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协
议其它条款的效力。
15.4 本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署前各
方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其它任何文
件，但前述文件中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的内容仍然适用或有
效。
15.5 除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以任何
方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。
15.6 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何
权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。
15.7 本协议正本一式 24 份，由甲方 1、甲方 2、乙方、丙方、丁方各执 4 份，其余
供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
15.8 本协议未决事项由各方另行签署补充协议或进一步的协议、备忘录或交割确认
函等书面文件予以确定。
（本页以下无正文）
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