中国长江三峡集团有限公司
长江三峡投资管理有限公司
云南省能源投资集团有限公司
四川省能源投资集团有限责任公司
与
中国长江电力股份有限公司
之
重大资产购买协议之补充协议
二〇二二年六月
重大资产购买协议之补充协议
本协议由下列各方于 2022 年 6 月 30 日在北京市海淀区订立：
甲方 1：中国长江三峡集团有限公司
住所：湖北省武汉市江岸区六合路 1 号
法定代表人：雷鸣山
甲方 2：长江三峡投资管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博村路 231 号 2 单元 2 层 231 室
法定代表人：何红心
乙方：云南省能源投资集团有限公司
住所：云南省昆明市西山区日新中路 616 号云南能投集团集控综合楼
法定代表人：孙德刚
丙方：四川省能源投资集团有限责任公司
住所：成都市青羊工业集中发展区成飞大道 1 号 A 区 10 栋
法定代表人：王诚
丁方：中国长江电力股份有限公司
住所：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人：雷鸣山
（丁方为本协议项下的资产受让方，甲方 1、甲方 2、乙方、丙方为本协议
项下的资产转让方；在本协议中，上述主体单称“一方”，合称“各方”）
1
各方已于 2021 年 12 月 10 日签署《中国长江三峡集团有限公司、长江三峡
投资管理有限公司、云南省能源投资集团有限公司、四川省能源投资集团有限责
任公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产购买协议》（以下简称“《重大资
产购买协议》”），为进一步明确本次资产购买的权利义务安排，各方一致达成如
下补充协议：
第一条 定义
1.1 各方同意丁方不再通过发行可转换公司债券支付交易对价、募集配套资
金，并在此对《重大资产购买协议》相关用语的定义作出如下调整：
用语 调整前定义 调整后定义
指丁方以发行股份、发行可转换
指丁方以发行股份及支付现金的方
公司债券（如有）及支付现金的
式购买甲方 1、甲方 2、乙方、丙方
方式购买甲方、乙方、丙方合计
本次交易 合计持有的云川公司 100%股权，同
持有的云川公司 100%股权，同
时非公开发行股票募集配套资金的
时非公开发行股票及/或可转换
行为。
公司债券募集配套资金的行为。
指丁方向甲方、乙方、丙方非公
开发行人民币普通股及/或可转 指丁方向甲方 1、乙方、丙方非公开
换公司债券作为支付对价，并将 发行股份作为对价，并将非公开发行
本次发行 非公开发行的股份及/或可转换 的股份交付至甲方 1、乙方、丙方在
公司债券交付至甲方、乙方、丙 证券登记机构开立的证券账户，完成
方在证券登记机构开立的证券 证券登记的行为。
账户，完成证券登记的行为。
指本次交易中丁方向甲方、乙 指本次交易中丁方向甲方 1、乙方、
发行价格
方、丙方发行股份的价格。 丙方非公开发行股份的价格。
1.2 各方同意，《重大资产购买协议》与可转换公司债券相关的用语、条款均
不再适用或执行。
第二条 标的资产
截至本协议签署之日，云川公司的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例
1 甲方 1 2,240,000 2,240,000 40%
2 甲方 2 1,680,000 1,680,000 30%
3 乙方 840,000 840,000 15%
4 丙方 840,000 840,000 15%
合计 5,600,000 5,600,000 100%
2
第三条 交易金额及对价支付
3.1 根据资产评估报告所载的评估结果并经各方协商，标的资产的交易对价
为 8,048,382.79 万元。
3.2 丁方以发行股份及支付现金的方式向资产转让方支付对价，其中，丁方
以现金支付 80%的交易对价，并通过发行股份支付剩余 20%的交易对价。资产
转让方各自应获得的对价金额、支付方式如下：
应获交易对价 股份对价 现金对价
序号 资产转让方
金额（万元） 金额（万元） 股份数量（股） 金额（万元）
1 甲方 1 3,219,353.12 804,838.28 460,961,213 2,414,514.84
2 甲方 2 2,414,514.84 — — 2,414,514.84
3 乙方 1,207,257.42 402,419.14 230,480,606 804,838.28
4 丙方 1,207,257.42 402,419.14 230,480,606 804,838.28
合计 8,048,382.79 1,609,676.56 921,922,425 6,438,706.23
丁方最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
3.3 甲方 1、甲方 2、乙方及丙方应获的现金对价由丁方在交割日后 3 个工作
日内全额支付。
3.4 如中国证监会、上交所等监管机构对本次资产购买的方案（包括业绩承
诺补偿）另有要求，各方一致同意，将根据监管要求对本次资产购买的方案进行
调整。
第四条 过渡期损益
4.1 各方确认，云川公司截至评估基准日（2022 年 1 月 31 日）前实现的未
分配利润已纳入标的资产的评估范围，云川公司就该部分未分配利润不再向资产
转让方进行分配。
4.2 各方同意，资产评估报告所载的评估基准日（不含）至交割日（含）的
期间为过渡期。过渡期内，云川公司的盈利或亏损由资产转让方按其持有的云川
公司股权比例享有或承担。各方同意，云川公司过渡期间的损益应在交割日后
45 个工作日内向资产转让方进行分配。
4.3 各方同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相
3
关业务条件的审计机构在交割日后的 30 个工作日内，对云川公司过渡期间的损
益进行审计，并出具专项审计报告予以确认。如交割日在当月 15 日（含该日）
之前，则专项审计的基准日为上月最后一日；如交割日在当月 15 日之后，则专
项审计的基准日为当月最后一日。
4.4 过渡期内，资产转让方应确保云川公司按照以往惯常的方式经营、管理、
使用和维护其自身的资产及相关业务，保证不会发生重大不利变化。过渡期内，
云川公司不得进行分红，其采取重大资产购买或出售、借款、担保、投资等行为
（正常经营过程中的采购或销售行为除外）均须取得丁方事先的书面同意。为避
免疑义，“重大”系指交易金额不低于 100,000.00 万元。
4.5 过渡期内，如一方拟作出可能影响本次资产购买进展的行为，应提前书
面通知其他各方，并应取得其他各方的书面同意；如一方发生可能影响本次资产
购买进展的事件，但确实无法提前通知的，应在该事件发生后 2 个工作日内通知
其他各方。
第五条 滚存未分配利润的安排
5.1 丁方在本次发行前累积的未分配利润在本次发行后由丁方的新老股东按
其持股比例共同享有，但甲方 1、乙方、丙方通过本次资产购买取得的新增股份
不享有丁方于过渡期间实现的可供股东分配利润。
5.2 丁方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相
关业务条件的审计机构对丁方 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 31 日、2022 年 2
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 1 月 1 日至交割日、交割日的次日至 2023
年 12 月 31 日各期间的损益进行审计，并以审计结果为依据制定 2022 年度、2023
年度的利润分配方案。本次资产购买完成后，甲方 1、乙方、丙方就其通过本次
资产购买取得的新增股份，有权按照在丁方利润分配对应股权登记日的数量及比
例，根据丁方股东大会通过的利润分配方案（即丁方于 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 1 月 31 日、交割日的次日至 2023 年 12 月 31 日期间实现利润的分配方案）获
得分配，但该等新增股份不享有丁方于 2022 年 2 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日、
2023 年 1 月 1 日至交割日期间（即过渡期间）实现的可供股东分配利润。
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第六条 债权债务处理和员工安置
6.1 本次资产购买不涉及云川公司债权债务的主体变更，原由云川公司享有
的债权和承担的债务在交割日后仍由云川公司享有和承担。
6.2 本次资产购买不涉及员工安置问题，原由云川公司聘任的员工在交割日
后仍由其聘任。
第七条 其他
7.1 甲方 1 及其下属部门或子公司继续负责协调乌东德、白鹤滩水电站移民
安置工作，乙方、丙方根据《关于联合组建金沙江下游水电开发公司的框架协议》
继续发挥在水库移民安置方面的优势，协助云川公司妥善处理移民安置工作，直
至完成最终整体工程的移民验收手续。
7.2 为充分发挥电站的综合效益，丁方及云川公司应服从国家流域调度等有
关部门关于发电、防洪、航运、灌溉等方面的调度指挥和监督，根据甲方 1 相关
管理制度的规定进行电站梯级调度、航运调度、水库水质治理、地质灾害防治，
未有制度规定的按甲方 1 的统筹安排妥善处理，并配合甲方 1 流域枢纽管理架构
调整的安排，具体调整安排由相关方通过签署专项协议予以明确。
7.3 根据法律、法规及有关部门的要求需云川公司缴纳的相关税费、专项基
金等及甲方 1 在负责乌东德、白鹤滩水电站建设过程中已向地方政府部门所作出
的相关承诺，不因本次交易而改变，在本次交易完成后由云川公司继续缴纳或履
行。
7.4 除非特别指明，本协议中的用语应具有《重大资产购买协议》所赋予的
含义。
7.5 本协议在各方法定代表人（或其授权代表）签署并加盖各方公章后成立，
于《重大资产购买协议》生效时即时生效，并于其终止时即时终止。
7.6 本协议为《重大资产购买协议》不可分割的一部分，与《重大资产购买
协议》具有同等法律效力。本协议与《重大资产购买协议》约定存在差异的，以
本协议约定为准，本协议未作约定的本次资产购买相关事项适用《重大资产购买
协议》的相关约定。
7.7 本协议与《重大资产购买协议》构成本次资产购买相关事宜的完整协议，
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各方就本次资产购买在先达成的有关建议、陈述、保证、协议或承诺与前述文件
存在矛盾的，均应以前述文件的约定为准。
7.8 本协议正本一式 24 份，由甲方 1、甲方 2、乙方、丙方、丁方各执 4 份，
其余供报送主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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